须予披露及关连交易成立基金合伙及股东特别大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之精技集团有限公司*股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司以及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 Kinergy Corporation Ltd.精技集团有限公司*（于新加坡注册成立的有限公司）（股份代号：3302）须予披露及关连交易成立基金合伙及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 精技集团有限公司*谨订于2024年7月5日（星期五）上午九时三十分假座本公司注册办事处（地址为1Changi North Street 1 Singapore 498789）举行股东特别大会，大会通告载于本通函。有权出席股东特别大会并于会上投票的人士可透过视频会议系统出席大会并于会上投票，该系统设于香港，位于中国光大控股有限公司的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心46楼。 无论阁下能否出席大会，务请按照随附之代表委任表格所印备之指示尽快将代表委任表格填妥，并务必于该大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回本公司的香港股份过户登记分处宝德 隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。 *仅供识别2024年6月14日目录页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................6 独立董事委员会函件............................................22 独立财务顾问函件.............................................24 附录—一般资料..............................................48 股东特别大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 – i –释 义 于本通函内，除非文义另有所指，下列词汇具有下文所载涵义： 「董事会」指董事会 「中国光大」指中国光大控股有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，其股份于联交所上市（股份代号：165）「通函」指日期为2024年6月14日致股东之本通函 「本公司」 指 Kinergy Corporation Ltd（. 精技集团有限公司*），于新加坡注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」指本公司于最后可行日期之董事 「股东特别大会」指本公司将予召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金） 「股东特别大会通告」指本通函所载日期为2024年6月14日召开股东特别大会之通告 「基金」指南通光朴创业投资基金合伙企业（有限合伙），一间根据基金合伙协议将于中国成立的有限合伙，基金名称须经中国工商备案批准后方会生效 –1–释义 「基金管理人」指基金合伙协议项下的基金管理人 「基金合伙人」指基金不时的合伙人 「基金合伙协议」指上海光朴、南通天使引导基金、南通科创、能达新兴、 本公司及光冠智合于2024年5月17日（交易时段后）订立 的基金合伙协议，内容有关成立基金「本集团」指本公司及其附属公司 「光冠智合」指南通光冠智合企业管理合伙企业（有限合伙），其详情于本通函「有关订约方的资料」一节详述 「港元」及「港仙」指香港法定货币港元及港仙 「香港」指中国香港特别行政区 「独立董事委员会」指董事会的独立委员会，由全体独立非执行董事组成，乃就基金合伙协议及其项下拟进行交易向独立股东提供建议而成立 「独立财务顾问」指力高企业融资有限公司，一间根据证券及期货条例可 进行第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，就基金合伙协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供建议的独立财务顾问 –2–释义 「独立股东」指上市规则规定须于股东特别大会上就有关基金合伙协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票之股东以外的股东 「独立第三方」指就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，独立于本公司及其关连人士的任何第三方 「最后可行日期」指2024年6月6日，即付印本通函前确认其所载资料的最后可行日期 「有限合伙人」指获选为基金有限合伙人的基金合伙人，包括南通天使引导基金、南通科创、能达新兴、本公司及光冠智合 「上市规则」指联交所证券上市规则 「标准守则」 指 上市规则附录D2所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则 「杜先生」指执行董事杜晓堂先生 「南通天使引导基金」指南通天使引导投资基金（有限合伙），其详情于本通函「有关订约方的资料」一节详述 「南通市」指中国江苏省南通市 「南通科创」指南通科创投资集团有限公司，其详情于本通函「有关订约方的资料」一节详述 –3–释义 「能达新兴」指南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙），其详情于本通函「有关订约方的资料」一节详述 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾 「人民币」指中国法定货币人民币 「新加坡元」及指新加坡法定货币新加坡元及新加坡分 「新加坡分」 「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）「上海光朴」或指上海光朴创业投资管理有限公司（前称上海光控浦燕股「普通合伙人」权投资管理有限公司），获选为基金普通合伙人，其详情于本通函「有关订约方的资料」一节详述 「股份」指本公司股本中之普通股 「股东」指本公司之股东 「新加坡」指新加坡共和国 「新加坡公司法」指新加坡1967年公司法，经不时修订、补充或以其他方式修改 「联交所」指香港联合交易所有限公司 –4–释义 「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义 「%」指百分比 *仅供识别 于本通函内，以人民币计值的金额已按人民币1元兑1.1港元的汇率换算为港元，以供说明之用。 –5–董事会函件 Kinergy Corporation Ltd.精技集团有限公司*（于新加坡注册成立的有限公司）（股份代号：3302） 执行董事：注册办事处及新加坡 林国财先生（行政总裁）主要营业地点： 杜晓堂先生 1 Changi North Street 1 林钦铭先生 Singapore 498789郑金呷先生 香港主要营业地点： 非执行董事：香港 罗建华先生（主席）北角范志荣先生电气道148号 31楼 独立非执行董事： Senerath Wickramanayaka Mudiyanselage Sunil Wickramanayaka博士潘志伟先生洪炳发博士 敬启者： 须予披露及关连交易成立基金合伙及股东特别大会通告 *仅供识别 –6–董事会函件 I. 绪言 兹提述本公司日期为2024年5月17日的公告，内容有关基金合伙协议及其项下拟进行交易。 本通函旨在向阁下提供资料，将有助阁下就将于股东特别大会提呈的有关基金合伙协议及其项下拟进行交易的决议案投赞成或反对票作出知情决定。 II. 基金合伙协议 于2024年5月17日（交易时段后），上海光朴、南通天使引导基金、南通科创、能达新兴、本公司及光冠智合订立基金合伙协议，以成立及管理基金，总建议规模为人民币100百万元（相当于约110百万港元）。本公司的建议认缴出资为人民币30百万元（相当于约33百万港元），占基金的认缴出资总额的30%。 基金将主要投资于中国半导体、新能源（包括氢能）、新材料及先进制造等新兴行业的初创企业。 基金合伙协议的主要条款 日期：2024年5月17日 基金名称：南通光朴创业投资基金合伙企业（有限合伙）（基金名称须经中国工商备案批准后方会生效） 订约方：(1)上海光朴（作为普通合伙人及基金管理人）； (2)南通天使引导基金（作为有限合伙人）； (3)南通科创（作为有限合伙人）； –7–董事会函件 (4)能达新兴（作为有限合伙人）； (5)本公司（作为有限合伙人）；及 (6)光冠智合（作为有限合伙人）。 于最后可行日期，中国光大于263070380股股份中拥有权益，占已发行股份约28.58%，因此为本公司的关连人士。上海光朴由中国光大最终拥有约48.97%。上海光朴因此为中国光大的联系人及本公司的关连人士。 于最后可行日期，杜先生为执行董事，因此为本公司的关连人士。光冠智合由杜先生最终拥有约98.02%。 光冠智合因此为杜先生的联系人及本公司的关连人士。 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，南通天使引导基金、南通科创、能达新兴及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 基金期限：基金的预期期限为自其成立日期起计十(10)年。 基金的投资期（「投资期」）为自基金悉数收到第一笔款项（定义见下文）日期起计三(3)年。 –8–董事会函件 基金退出期（「退出期」）为自投资期届满起计五(5)年，期间除于投资期已确认的投资外，基金不会作出更多投资。 因应基金的营运需要，(i)投资期可在全体基金合伙人批准后延长一(1)年，期间免收管理费；及(ii)退出期可在持有超过一半出资额的基金合伙人批准后延长一(1)年，期间免收管理费。 基金规模及出资额：基金合伙人于基金的初始出资总额为人民币100百万元（相当于约110百万港元）。各基金合伙人的人民币应付认缴出资额如下： (i) 上海光朴 — 人民币8000000元，占基金股权的 8.0%； (ii) 能达新兴 — 人民币30000000元，占基金股权的 30.0%； (iii) 本公司 — 人民币 30000000元，占基金股权的 30.0%； (iv) 南通天使引导基金 — 人民币25500000元，占基金股权的25.5%； (v) 南通科创 — 人民币4500000元，占基金股权的 4.5%；及 –9–董事会函件 (vi) 光冠智合 — 人民币2000000元，占基金股权的 2.0%。 出资额按以下方式分三期支付： (i) 出资额第一笔款项（「第一笔款项」）为人民币30百万元（相当于约33百万港元），将在从基金管理人收到通知后于通知指定期间内支付； (ii) 出资额第二笔款项（「第二笔款项」）为人民币30百万元（相当于约33百万港元），将在从基金管理人收到通知后支付。有关通知将于(i)第一笔款项的 75%已用作投资，而实际出资额不足以满足相关 预期投资；及(ii)投资期内发出；及 (iii) 出资额第三笔款项（「第三笔款项」）为人民币40百万元（相当于约44百万港元），将在从基金管理人收到通知后支付。有关通知将于(i)第一笔款项及 第二笔款项总额的75%已用作投资，惟实际出资 额不足以满足相关预期投资除外；及(ii)投资期内发出。 –10–董事会函件上述通知应最少提前30天寄发予基金合伙人。各基金合伙人将按彼等各自于基金的股权比例出资每一笔付款项。除非从全体基金合伙人获得书面豁免，任何延误出资将遭受基金合伙协议所订明的处分。 出资额由各订约方经公平磋商后厘定，当中参考彼等各自于基金的权益及基金的投资目标。本公司将以内部资源拨付认缴出资额。 基金目的及目标：基金将主要投资于中国半导体、新能源（包括氢能）、新材料及先进制造等新兴行业的初创企业。基金出资额的最少60%将于初创企业的初创期作出投资。本函件提述的初创企业指(i)在首两轮外部投资或相关投资后5年内成立的初创企业；(ii)雇员少于200名，资产或年收益少于人民币20百万元的初创企业；及(iii)提供相关研 发、制造及相关服务的初创企业。 –11–董事会函件 基金管理：基金将由担任普通合伙人及执行合伙人的上海光朴管理，负责基金的投资及行政营运。除于投资期或退出期的延长期间外，上海光朴自基金悉数收到第一笔款项开始有权收取基金年度管理费，金额相当于在有关期间基金的年度缴足出资额的2%。 年度管理费由各订约方参考当前市场费率经公平磋商后厘定 投资委员会：基金将成立由五名委员会成员组成的投资委员会，其中四名成员由执行合伙人或基金管理人提名，一名成员由能达新兴提名。 其成员组成由基金合伙人经公平磋商后协定。 基金权益的转让限制：普通合伙人可将其于基金的任何权益转让予任何第三方，前提为其于基金的剩余权益不得低于1%，且不可自愿从基金撤资。 有限合伙人不得转让其全部或任何部分权益，除非彼等向执行合伙人发出30天书面通知，并(i)就向其他基金合伙人转让而言，从基金执行合伙人获得书面批准； 及(ii)就向基金合伙人以外的第三方转让而言，根据基金合伙协议订明的程序于基金合伙人会议上获批准。 –12–董事会函件 溢利分配及亏损分摊：收益分配 可供分派收入（「可供分派收入」）由以下各项组成，并经扣除基金的税项及其他开支及应付款项后计算所得： (i) 来自投资项目的收入（包括归还本金及溢利）； (ii) 于投资期后普通合伙人决定不再用于投资或其他用途的出资额；及 (iii) 投资营运的股息、利息及其他现金收益。 收到基金的有关可供分派收入后，可分派收益将按以下次序分派： (i) 按全体基金合伙人各自已缴足出资额的比例向彼等分派，直至各基金合伙人已获支付其已缴足出资额总额为止； (ii) 自余额（如有）中按全体基金合伙人各自实际出资 额的比例分派，直至各合伙人所收取金额等于其已缴足出资额加年化收益率8%计算的投资收益； –13–董事会函件 (iii) 自余额（如有）中向普通合伙人（即上海光朴）及光 冠智合均等支付20%作为管理绩效收入，而其余 80%应由全体基金合伙人按彼等各自已缴足出资额的比例均分。 就管理绩效收入而言（如有，将由上海光朴（即普通合伙人）及光冠智合摊分），光冠智合为上海光朴的雇员直接或间接参与的跟投平台，并在其中拥有权益，而将基金的管理绩效收入部分分配予光冠智合，用于激励上海光朴的雇员，乃符合一般市场惯例。 亏损分摊全体基金合伙人将按彼等的实际出资额承担基金产生的任何亏损。有限合伙人将承担基金的债务，最高至彼等各自的认缴出资额。普通合伙人将共同及个别就基金的债务承担无限责任。 –14–董事会函件 先决条件：基金将于达成先决条件后生效，包括： (i) 各基金合伙人及基金已就基金合伙协议及其项下拟进行交易获得内部及外部批准或同意或已完成备案程序；及 (ii) 妥为签立基金合伙协议。 就本公司而言，最少须获得董事及独立股东的批准以及联交所的批准（倘适用）。上述条件均不得获豁免。 于最后可行日期，上述条件(ii)已达成。 III. 有关订约方的资料有关身为关连人士的订约方的资料上海光朴上海光朴为一间于2015年7月6日在中国成立的有限责任公司。其为本公司的非全资附属公司，由本公司及中国光大分别最终及实益拥有约51.03%及48.97%。于最后可行日期，中国光大于263070380股股份中拥有权益，占已发行股份约28.58%，故其为本公司的关连人士。因此，上海光朴因其为本公司的关连附属公司而为本公司的关连人士。 其主要从事私募基金管理。 光冠智合就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，光冠智合（由上海光朴雇员设立的跟投平台）为一间于2019年6月21日在中国成立的有限责任合伙，由(i)杜先生（为执行董事，因此为本公司的关连人士）最终实益拥有约98.02%；及(ii)蒋鹂然最终实益拥–15–董事会函件 有约1.98%，两位均为上海光朴的主要管理人员。因此，光冠智合为本公司的关连人士。 其主要从事提供企业咨询服务。 有关身为独立第三方的订约方的资料南通天使引导基金南通天使引导基金为一间于2021年12月6日在中国成立的有限责任合伙。其主要从事透过私募基金进行股权投资、投资管理及资产管理。其普通合伙人为南通新源投资发展有限公司，而该公司由南通市人民政府国有资产监督管理委员会最终及全资拥有。 南通天使引导基金的有限合伙人南通创新发展基金（有限合伙）为分别由南通财政局及 南通市人民政府国有资产监督管理委员会最终及实益拥有99.9%及0.1%的有限合伙企业。 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，彼及其最终实益拥有人各自为独 立第三方。 南通科创 南通科创为一间于2021年11月11日在中国成立的有限责任公司，主要从事管理中国政府投资的基金、股权投资、私营公司风险投资、私募投资基金管理及风险基金管理。 其由南通市人民政府国有资产监督管理委员会最终及全资拥有。就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，彼及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 能达新兴能达新兴为一间于2021年7月29日在中国注册的有限责任合伙。其为中国政府投资的综合基金，主要支持开发区内新一代资讯科技、高端设备、医疗保健及新能源等尖端行业的发展。其普通合伙人为江苏能达私募基金管理有限公司，而该公司则由南–16–董事会函件 通市经济技术开发区管理委员会及南通市经济技术开发区财政局分别最终拥有49%及 51%。能达新兴的有限合伙人为南通市经济技术开发区管理委员会、南通经济技术开发区控股集团有限公司及江苏炜赋集团有限公司（后两者均为由南通市经济技术开发区管理委员会及南通高新技术创业中心有限公司（一间由南通市人民政府最终及实益全资拥有的有限公司）最终及实益拥有的有限公司。就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，彼及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 有关本集团的资料 本公司为一间于新加坡注册成立的有限责任公司。本集团的主要业务为(i)提供电子行业的合约制造、设计、工程及组装；(ii)提供自动化机器、仪器、系统及设备的设计、 制造及销售；及(iii)提供基金管理服务以及进行股本证券及基金的投资业务。 IV. 订立基金合伙协议的理由及裨益 凭借其于精密工程的专业知识，本集团的核心业务包括制造中国半导体行业的设备、机械及子系统。董事基金出资额的最少60%将投资于中国新兴行业内的初创企业，包括(i)在其首两轮外部投资或相关投资后5年内成立的初创企业；(ii)雇员少于200名，资产或年收益少于人民币20百万元的初创企业；及(iii)提供相关研发、制造及相关服务的初创企业。董事对初创企业的前景持乐观态度。因此，董事认为基金将提供平台以发掘更广泛资讯科技行业的更多潜在项目，与本集团产生协同效应，继而提升本集团与股东的整体财务回报。 –17–董事会函件 董事亦认为，于基金的投资将进一步促使本集团扩大于中国半导体生产设备行业以及相关新兴行业的业务范围。彼等认为基金的目的与本集团多元战略发展的目标一致。 鉴于基金将投资于在成长阶段且具上市潜力的公司以及处于初创阶段的公司，基金将形成均衡的多元化投资组合。本集团于基金的投资将以本集团的内部资源拨付。成立基金将于本集团的综合财务报表确认为于联营公司的投资。基金进行的后续投资将以基金的现金拨资。有关投资将于基金的财务报表入账，且不会于本集团的财务报表内反映。 由于投资为本集团的主营业务之一，董事认为订立基金合伙协议在本集团的日常及一般业务过程中进行。基金合伙协议的条款经订约方公平磋商后协定。董事（不包括独立非执行董事，其观点载于本通函独立董事委员会函件）认为，基金合伙协议的条款乃按正常商业条款订立，而基金合伙协议及其项下拟进行交易属公平合理及符合本公司与股东的整体利益。 V. 上市规则的涵义 于最后可行日期，中国光大于263070380股股份中拥有权益，占已发行股份约 28.58%，因此为本公司的关连人士。上海光朴由中国光大最终拥有约48.97%。上海光朴 因此为中国光大的联系人及本公司的关连人士。 杜先生为执行董事，因此为本公司的关连人士。于最后可行日期，光冠智合由杜先生最终及实益拥有约98.02%。光冠智合因此为杜先生的联系人及本公司的关连人士。 因此，基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金）根据上市规则第十四A章构成本公司的关连交易。 由于根据上市规则第14.07条计算有关成立基金的一项或多项适用百分比率超过5% 但低于25%，但本公司的建议认缴出资超过10000000港元，基金合伙协议及其项下拟–18–董事会函件 进行交易（包括成立基金）构成上市规则第十四章项下的须予披露交易及本公司的非豁 免关连交易，须遵守上市规则第十四A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。 除杜先生外，概无董事于基金合伙协议及其项下拟进行交易中拥有重大权益，并须在董事会会议上就相关决议案放弃投票。 VI. 股东特别大会及独立股东批准 本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准基金合伙协议及其项下拟进行交易。 就董事所深知，(i)中国光大及其联系人，于最后可行日期在263070380股股份（占已发行股份约28.58%）中拥有权益；及(ii)杜先生及其联系人，于最后可行日期在 13038000股股份（占已发行股份约1.42%）中拥有权益，以及上市规则规定须放弃投票的 任何股东将于股东特别大会上就基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金）放弃投票。就董事所深知、全悉及确信，概无须于股东特别大会上放弃投票的人士（不包括中国光大、杜先生及彼等各自的联系人）于最后可行日期持有任何股份。 VII. 暂停办理股份过户登记手续 本公司将于2024年7月2日（星期二）至2024年7月5日（星期五）（包括首尾两日）（「截止过户期间」）暂停办理股份过户登记，以厘定股东出席股东特别大会及于会上投票的资格。在截止过户期间，本公司不会办理任何股份过户登记手续。于2024年7月5日（星期五）名列本公司股东名册的股东将有权出席股东特别大会，并于会上投票。 为了有权出席股东特别大会及于会上投票，所有股份过户文件连同相关股票最迟须于2024年6月28日（星期五）下午四时三十分前送交至本公司香港股份过户及登记分处 宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室，以作登记。 –19–董事会函件 VIII. 股东特别大会及投票表决 股东特别大会通告载于本通函。于股东特别大会上，将提呈决议案供股东考虑及酌情批准基金合伙协议及其项下拟进行交易。根据上市规则第13.39(4)条，除纯粹有关程序或行政事宜的决议案外，股东于股东大会上之任何投票必须以按股数投票表决方式进行。故此，本公司将促使股东特别大会主席以按股数投票方式就决议案进行表决。 本公司将按上市规则第13.39(5)条规定之方式公布投票结果。 IX. 须采取的行动 本通函随附可于股东特别大会上使用的代表委任表格，该代表委任表格亦刊载于联交所网站www.hkexnews.hk。无论 阁下能否亲身出席大会，务请按照随附之代表委任表格所印备之指示尽快将代表委任表格填妥，并于股东特别大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前，交回本公司的香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。 务请注意，基金合伙协议的完成须待若干条件达成后方可作实，包括但不限于独立股东于股东特别大会上批准基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金），而该等条件可能或未必能够达成。基金合伙协议项下拟进行交易可能或未必会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖或拟买卖本公司相关证券时务请审慎行事。 X. 推荐意见 董事会认为，本通函及股东特别大会通告所述之决议案均符合本公司及股东的最佳利益，故此建议股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之该等决议案。 –20–董事会函件 XI. 进一步资料 务请阁下垂注独立董事委员会函件、独立财务顾问的意见函件及本通函附录所载的其他资料。 此致列位股东台照承董事会命 精技集团有限公司*执行董事兼行政总裁林国财谨启 2024年6月14日 *仅供识别 –21–独立董事委员会函件 以下为独立董事委员会函件全文，其中载有其致股东的推荐建议。 Kinergy Corporation Ltd.精技集团有限公司*（于新加坡注册成立的有限公司）（股份代号：3302） 敬启者： 须予披露及关连交易成立基金合伙 吾等提述本公司于2024年6月14日发出并寄发予股东的通函（「通函」），本函件构成通函一部分。除文义另有所指外，通函所界定词汇于本函件中具有相同涵义。 吾等已获委任组成独立董事委员会，以就基金合伙协议及其项下拟进行交易向独立股东提供意见，详情载于通函「董事会函件」一节。独立财务顾问已获委任以就此向独立董事委员会提供意见。 意见详情以及独立财务顾问于提供有关意见时考虑的主要因素载于通函「独立财 务顾问函件」一节。阁下亦请垂注通函内所载的其他资料。 经考虑基金合伙协议及其项下拟进行交易的条款以及独立财务顾问的意见，吾等认为订立基金合伙协议乃于本集团的一般及日常业务过程中进行，基金合伙协议的条*仅供识别 –22–独立董事委员会函件 款为一般商业条款，而基金合伙协议及其项下拟进行交易属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 故此，吾等推荐阁下投票赞成将于股东特别大会提呈的决议案，以批准基金合伙协议及其项下拟进行交易。 此致列位独立股东台照代表独立董事委员会独立非执行董事 Senerath Wickramanayaka Mudiyanselage Sunil Wickramanayaka、潘志伟及洪炳发谨启 2024年6月14日 –23–独立财务顾问函件以下为独立财务顾问力高企业融资有限公司向独立董事委员会及独立股东出具的 意见函件全文，乃供载入本通函而编制，当中载有其就基金合伙协议及其项下拟进行交易之条款向独立董事委员会及独立股东提供之意见。 敬启者： 须予披露及关连交易成立基金合伙绪言兹提述吾等获委任为独立董事委员会及独立股东有关基金合伙协议的条款及其项 下拟进行交易的独立财务顾问，有关详情载于贵公司于2024年6月14日向股东发出的通函（「通函」）所载董事会函件（「董事会函件」），而本函件亦构成通函的一部分。除非另有界定或文义另有指明，否则本函件所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。 于2024年5月17日（交易时段后），贵公司、上海光朴、南通天使引导基金、南通科创、能达新兴及光冠智合订立基金合伙协议，以成立及管理基金，总建议规模为人民币100百万元（相当于约110百万港元）。根据基金合伙协议，贵集团作为有限合伙人（透过贵公司）以及普通合伙人及基金管理人（即上海光朴，贵公司的关连附属公司）–24–独立财务顾问函件参与基金。贵公司及上海光朴的建议认缴出资分别为人民币30百万元（相当于约33百万港元）及人民币8百万元（相当于约9百万港元），分别占基金的认缴出资总额的30%及 8%。 于最后可行日期，中国光大于263070380股股份中拥有权益，占已发行股份约 28.58%，因此为贵公司的关连人士。上海光朴由中国光大最终拥有约48.97%。上海光 朴因此为中国光大的联系人及贵公司的关连人士。此外，于最后可行日期，光冠智合由执行董事杜先生最终及实益拥有约98.02%，因此为贵公司关连人士。光冠智合因此为杜先生的联系人及贵公司的关连人士。 因此，基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金）根据上市规则第十四A章构成贵公司的关连交易。 由于根据上市规则第14.07条计算有关成立基金的一项或多项适用百分比率超过5% 但低于25%，但贵公司的建议认缴出资超过10000000港元，基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金）构成上市规则第十四章项下的须予披露交易及贵公司的非 豁免关连交易，须遵守上市规则第十四A章的申报、公告、通函及独立股东批准规定。 就董事所深知，(i)中国光大及其联系人，于最后可行日期在263070380股股份（占已发行股份约28.58%）中拥有权益；及(ii)杜先生及其联系人，于最后可行日期在 13038000股股份（占已发行股份约1.42%）中拥有权益，以及上市规则规定须放弃投票的 任何股东将于股东特别大会上就基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金）放弃投票。 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已经成立，以就基金合伙协议的条款是否属一般商业条款、基金合伙协议及其项下拟进行交易诚属公平合理及符合贵 公司及股东的整体利益向独立股东提供意见，并在经考虑独立财务顾问的推荐建议后就如何于股东特别大会上投票向独立股东提供意见。作为独立财务顾问，吾等的职责是在此方面向独立董事委员会及独立股东提供独立意见。 –25–独立财务顾问函件吾等的独立性 于最后可行日期，力高企业融资有限公司与贵公司、上海光朴、南通天使引导基金、南通科创、能达新兴、光冠智合或任何交易方并无可能合理地被视为与力高企 业融资有限公司的独立性有关的任何关系或利益。于过去两年，贵集团与吾等之间并无委聘工作。除就是次任命已付或应付吾等的正常专业费用外，概无订有吾等已经或将会据此向贵公司或任何其他交易方收取任何费用或利益的安排。因此，吾等符合资格就基金合伙协议及其项下拟进行交易提供独立建议。 意见基础 于达致吾等的意见及建议时，吾等倚赖(i)通函所载或提述的资料及事实；(ii) 贵集团及其顾问提供的资料；(iii)董事及 贵集团管理层（「管理层」）发表的意见及声明； 及(iv)吾等对相关公开资料的审阅。吾等已假设吾等获提供的资料及向吾等发表或通函所载或提述的声明及意见全部于相关日期在各方面均属真实、准确及完整，并可加以依赖。吾等亦已假设通函所载的陈述及作出或提述的声明全部于作出时及直至通函日期均属真实，且董事及管理层有关信念、意见及意向的陈述以及通函所载或提述的信念、意见及意向，全部经审慎周详查询后合理地作出。吾等无理由怀疑董事、管理层及╱或贵公司顾问向吾等提供的资料及声明的真实性、准确性及完整性。吾等亦已向董事寻求并获确认，通函所提供及提述的资料并无隐瞒或遗漏任何重大事实，且贵公司及╱或董事及管理层向吾等提供的资料或声明全部于作出时及直至最后可行日期在各重大 方面均属真实、准确、完整及并无误导成份。 吾等认为，吾等已审阅目前可得的相关资料，以达致知情见解，并为吾等依赖通函所载资料的准确性提供合理依据，从而为吾等的推荐建议提供合理基础。然而，吾等并无独立核实董事及管理层所提供的资料、所作出的声明或所发表的意见，亦无对贵集团或基金或其各自的任何附属公司或联系人的业务、事务、营运、财务状况或未来前景进行任何形式的深入调查。 –26–独立财务顾问函件所考虑的主要因素及理由 于达致吾等就基金合伙协议及其项下拟进行交易（包括成立基金）的推荐建议时，吾等已考虑以下主要因素及理由： 1.有关贵集团及各订约方的背景资料 有关贵集团的资料 贵公司为一间于新加坡注册成立的有限责任公司。 贵集团的主要业务为(i)提供电子行业的合约制造、设计、工程及组装；(ii)提供自动化机器、仪器、系统及设备的 设计、制造及销售；及(iii)提供基金管理服务以及进行股本证券及基金的投资业务。 贵集团有电子制造服务分部（「电子制造服务分部」）、原始设计制造分部（「原始设计制造分部」）及投资分部（「投资分部」）三个分部。贵集团的电子制造服务分部专注为原始设计制造商生产子系统、成套机器及部件，亦为客户提供保修期后维护及调试服务。贵集团的原始设计制造分部专注于自有「Kinergy」品牌设计及制造用于半导体后段设备行 业的自动化设备、精密工具及零部件。贵集团的投资分部专注于提供基金管理服务以及进行有关股本证券及基金的投资业务。贵集团来自投资分部的收益主要来自上海光朴。贵集团致力继续巩固其主营业务的市场地位的同时，亦一直寻找机会，通过与能够为贵集团业务提供协同价值的各方建立合资企业、开展战略合作及╱或收购，以及进入新的市场及取得客户，扩大业务范围并实现业务多元化。 –27–独立财务顾问函件 以下为贵集团截至2022年及2023年12月31日止年度的财务资料摘要，乃摘录自贵公司截至2023年12月31日止年度年报（「2023年年报」）： 截至12月31日止年度 2022年2023年 千新加坡元千新加坡元（经审核）（经审核）收益12420292490 —电子制造服务分部10917678953 —原始设计制造分部1192111233 —投资分部31052314毛利190017001年内溢利╱（亏损）7277(926) 母公司权益持有人应占溢利╱（亏损）4631(2559)于12月31日 2022年2023年 千新加坡元千新加坡元（经审核）（经审核）资产总值168914159373非流动资产7741974805流动资产9149584568负债总额4661249818非流动负债100218643流动负债3659141175流动资产净值5490443393权益总额122302109555母公司权益持有人应占权益总额10648494620 –28–独立财务顾问函件 贵集团80%以上的收益乃来自电子制造服务分部。根据2023年年报，贵集团收益由截至2022年12月31日止年度的约124.2百万新加坡元下降至截至2023年12月31日止年度 的约92.5百万新加坡元，这主要是由于电子制造服务分部的销售额由截至2022年12月31日止年度的约109.2百万新加坡元下降至截至2023年12月31日止年度的约79.0百万新加坡元，这主要是由于持续的经济困境导致半导体业务衰落。 贵集团的毛利由截至2022年12月31日止年度的约19.0百万新加坡元减少至截至2023年12月31日止年度的约7.0百万新加坡元，而贵集团的毛利率由截至2022年12月31日止年度的约15.3%减少至截至2023年12月31日止年度的7.6%。根据2023年年报，该减少主要由于截至2023年12月31日止年度收益减少所致，而销售成本大部分为固定成本。因此，销售收益减少不会导致销售成本按比减少。 贵集团截至2023年12月31日止年度录得净亏损约0.9百万新加坡元，而截至2022年 12月31日止年度的净利润约为7.3百万新加坡元，主要是由于上述贵集团的毛利减少所致。 于2023年12月31日，贵集团的资产总值约为159.4百万新加坡元，其中存货、物业、厂房及设备以及投资证券分别约为46.1百万新加坡元、26.0百万新加坡元及23.0百万新加坡元，占贵集团资产总值的约29.0%、16.3%及14.4%。于2023年12月31日，贵集团的负债总额约为49.8百万新加坡元，其中应付账款约为18.1百万新加坡元，占贵集团负债总额约36.3%。于2023年12月31日，贵集团录得母公司权益持有人应占权益约94.6百万新加坡元。 有关身为关连人士的订约方的资料上海光朴上海光朴为一间于2015年7月6日在中国成立的有限责任公司。其为贵公司的非全资附属公司，由贵公司及中国光大分别最终及实益拥有约51.03%及48.97%。于最后可行日期，中国光大于263070380股股份中拥有权益，占已发行股份约28.58%，故其为贵公司关连人士。因此，上海光朴因其为贵公司的关连附属公司而为贵公司的关连人士。其主要从事私募基金管理。 –29–独立财务顾问函件光冠智合就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，光冠智合（由上海光朴雇员设立的跟投平台）为一间于2019年6月21日在中国成立的有限责任合伙，由(i)杜先生（为执行董事，因此为 贵公司的关连人士）最终实益拥有约98.02%；及(ii)蒋鹂然最终实益拥有约1.98%，两位均为上海光朴的主要管理人员。因此，光冠智合为贵公司的关连人士。其主要从事提供企业咨询服务。 有关身为独立第三方的订约方的资料南通天使引导基金南通天使引导基金为一间于2021年12月6日在中国成立的有限责任合伙。其主要从事透过私募基金进行股权投资、投资管理及资产管理。其普通合伙人为南通新源投资发展有限公司，而该公司由南通市人民政府国有资产监督管理委员会最终及全资拥有。 南通天使引导基金的有限合伙人南通创新发展基金（有限合伙）为分别由南通财政局及 南通市人民政府国有资产监督管理委员会最终及实益拥有99.9%及0.1%的有限合伙企业。 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，彼及其最终实益拥有人各自为独 立第三方。 南通科创 南通科创为一间于2021年11月11日在中国成立的有限责任公司，主要从事管理中国政府投资的基金、股权投资、私营公司风险投资、私募投资基金管理及风险基金管理。 其由南通市人民政府国有资产监督管理委员会最终及全资拥有。就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，彼及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 –30–独立财务顾问函件能达新兴能达新兴为一间于2021年7月29日在中国注册的有限责任合伙。其为中国政府投资的综合基金，主要支持开发区内新一代资讯科技、高端设备、医疗保健及新能源等尖端行业的发展。其普通合伙人为江苏能达私募基金管理有限公司，而该公司则由南通市经济技术开发区管理委员会及南通市经济技术开发区财政局分别最终拥有49%及 51%。能达新兴的有限合伙人为南通市经济技术开发区管理委员会、南通经济技术开发区控股集团有限公司及江苏炜赋集团有限公司（后两者均为由南通市经济技术开发区管理委员会及南通高新技术创业中心有限公司（一间由南通市人民政府最终及实益全资拥有的有限公司）最终及实益拥有的有限公司。就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，彼及其最终实益拥有人各自为独立第三方。 2.订立基金合伙协议的理由及裨益 订立基金合伙协议与贵集团采纳的业务战略一致 诚如董事会函件所披露，凭借其于精密工程的专业知识，贵集团的核心业务包括制造中国半导体行业的设备、机械及子系统。董事基金出资额的最少60%将投资于中国新兴行业内的初创企业，包括(i)在其首两轮外部投资或相关投资后5年内成立的初创企业；(ii)雇员少于200名，资产或年收益少于人民币20百万元的初创企业；及(iii)提供相关研发、制造及相关服务的初创企业。董事对初创企业的前景持乐观态度。因此，董事认为基金将提供平台以发掘更广泛资讯科技行业的更多潜在项目，与贵集团产生协同效应，继而提升贵集团与股东的整体财务回报。然而，预期基金将进一步促使贵集团扩大于中国半导体生产设备行业以及相关新兴行业的业务范围。 –31–独立财务顾问函件 根据2023年年报，受中国与美国、欧洲、日本及南韩之间的贸易及技术战争影响，上海光朴有必要重新审视中国可投资的产业及公司。上海光朴团队将密切研究中国经济中商业状况的变化，以发掘值得投资的产业及公司。半导体加工设备行业仍然极具高投资价值，医疗及测试分析设备中的高科技设备亦同样如此。鉴于贵集团一直采取的扩展及多元化战略以及基金主要相关投资的性质，基金合伙协议(i)属扩大及深化 贵集团在已发现及正在寻求的机会中的版图的机会，并进一步扩大业务及使其多元化，寻求其业务的协同价值，并进入及接触新的市场及客户；及(ii)与 贵集团不断寻求扩展机会的战略大致相符，充分利用贵集团在半导体加工设备行业的强大业务网络、良好行业知识及上下游资源优势。 然而，由于投资分部为贵集团的主要业务活动之一，吾等认为，订立基金合伙协议乃于贵集团的日常及一般业务过程中进行。 中国半导体及相关产业的有利政府政策诚如董事会函件所披露，基金目的及目标为投资于中国半导体、新能源（包括氢能）、新材料及先进制造等新兴行业的初创企业，而该等新兴行业受有利政府政策支持，并与中国国家发展政策一致。 中国共产党第二十次全国代表大会报告强调把「推动战略性新兴产业发展，构建新一代增长引擎」作为国家发展战略。此外，为落实这一战略，中国国务院制定了《工业战略性新兴产业分类目录(2023)》，详细列出了九大战略性新兴产业，其中包括信息技术产业、高端装备制造产业、新材料产业、生物产业、新能源汽车产业、新能源产业、 节能环保产业、航空航天产业及海洋装备产业。 –32–独立财务顾问函件中华人民共和国政府已公布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（「十四五规划」），当中概述了中国雄心壮志计划，并将半导体产业列为政府支持的前沿领域。十四五规划的目标之一是建设先进制造业强国，旨在全国范围内建立或进一步发展先进制造业集群，半导体制造业是其中的一个目标领域。 此外，中国政府于2024年3月公布《关于做好2024年享受税收优惠政策的积体电路企业或项目、软体企业清单制定工作有关要求的通知》，其就《国务院有关印发新时期促进积体电路产业及软体产业高品质发展若干政策的通知》的配套通知，提出了主要从事集成电路关键设计领域的企业清单的确定程序。其显示了中国政府对半导体产业的决心，政府通过国家资助、税收减免及其他补贴提供直接支持。 有鉴于此，吾等认为，在中国政府有利政策的支持下，基金的潜在投资目标在捕捉新兴产业的商机方面具有相当大的增长潜力，此举符合贵公司及股东的整体利益。 收益多元化及为贵集团贡献额外收益 诚如2023年年报所披露，截至2022年及2023年12月31日止年度，贵集团80%以上的收益乃来自电子制造服务分部，其主要从事制造半导体加工设备行业使用的电子制造服务产品。贵集团根据基金合伙协议作为普通合伙人及有限合伙人参与基金，为进一步扩大贵集团投资分部的机会，同时实现贵集团业务发展的潜在协同效应，以进一步实现收益来源多元化，增加收益及盈利贡献。 考虑到上述情况，吾等同意董事的观点，即订立基金合伙协议为贵公司的日常及一般业务，并符合贵公司及股东的整体利益。 –33–独立财务顾问函件 3.基金合伙协议的主要条款 基金合伙协议的主要条款载列如下： 日期：2024年5月17日 基金名称：南通光朴创业投资基金合伙企业（有限合伙）（基金名称须经中国工商备案批准后方会生效） 订约方：(1)上海光朴（作为普通合伙人及基金管理人）； (2)南通天使引导基金（作为有限合伙人）； (3)南通科创（作为有限合伙人）； (4)能达新兴（作为有限合伙人）； (5)贵公司（作为有限合伙人）；及 (6)光冠智合（作为有限合伙人）。 于最后可行日期，中国光大于263070380股股份中拥有权益，占已发行股份约28.58%，因此为贵公司的关连人士。上海光朴由中国光大最终拥有约48.97%。上海光朴因此为中国光大的联系人及贵公司的关连人士。 于最后可行日期，杜先生为执行董事，因此为贵公司的关连人士。光冠智合由杜先生最终拥有约98.02%。光冠智合因此为杜先生的联系人及贵公司的关连人士。 –34–独立财务顾问函件 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，南通天使引导基金、南通科创、能达新兴及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。 基金期限：基金的预期期限为自其成立日期起计十(10)年。 基金的投资期（「投资期」）为自基金悉数收到第一 笔款项（定义见下文）日期起计三(3)年。 基金退出期（「退出期」）为自投资期届满起计五(5)年，期间除于投资期已确认的投资外，基金不会作出更多投资。 因应基金的营运需要，(i)投资期可在全体基金合伙人批准后延长一(1)年，期间免收管理费；及(ii)退出期可在持有超过一半出资额的基金合伙人批 准后延长一(1)年，期间免收管理费。 –35–独立财务顾问函件 基金规模及出资额：基金合伙人于基金的初始出资总额为人民币100 百万元（相当于约110百万港元）。各基金合伙人的人民币应付认缴出资额如下： (i) 上海光朴 — 人民币8000000元，占基金股权的8.0%； (ii) 能达新兴 — 人民币30000000元，占基金股权的30.0%； (iii) 贵公司 — 人民币30000000元，占基金股权的30.0%； (iv) 南通天使引导基金 — 人民币25500000元，占基金股权的25.5%； (v) 南通科创 — 人民币4500000元，占基金股权的4.5%；及 (vi) 光冠智合 — 人民币2000000元，占基金股权的2.0%。 –36–独立财务顾问函件 出资额按以下方式分三期支付： (i) 出资额第一笔款项（「第一笔款项」）为人民 币30百万元（相当于约33百万港元），将在从基金管理人收到通知后于通知指定期间内支付； (ii) 出资额第二笔款项（「第二笔款项」）为人民 币30百万元（相当于约33百万港元），将在从基金管理人收到通知后支付。有关通知将于(i)第一笔款项的75%已用作投资，而实际出资额不足以满足相关预期投资；及(ii)投资期内发出；及 (iii) 出资额第三笔款项（「第三笔款项」）为人民 币40百万元（相当于约44百万港元），将在从基金管理人收到通知后支付。有关通知将于(i)第一笔款项及第二笔款项总额的75%已 用作投资，惟实际出资额不足以满足相关预期投资除外；及(ii)投资期内发出。 上述通知应最少提前30天寄发予基金合伙人。各基金合伙人将按彼等各自于基金的股权比例出资每一笔付款项。除非从全体基金合伙人获得书面豁免，任何延误出资将遭受基金合伙协议所订明的处分。 –37–独立财务顾问函件 出资额由各订约方经公平磋商后厘定，当中参考彼等各自于基金的权益及基金的投资目标。贵公司将以内部资源拨付认缴出资额。 基金目的及目标：基金将主要投资于中国半导体、新能源（包括氢能）、新材料及先进制造等新兴行业的初创企业。 基金出资额的最少60%将于初创企业的初创期作出投资。本函件提述的初创企业指(i)在首两轮外部投资或相关投资后5年内成立的初创企业；(ii) 雇员少于200名，资产或年收益少于人民币20百万元的初创企业；及(iii)提供相关研发、制造及相关服务的初创企业。 基金管理：基金将由担任普通合伙人及执行合伙人的上海光朴管理，负责基金的投资及行政营运。除于投资期或退出期的延长期间外，上海光朴自基金悉数收到第一笔款项开始有权收取基金年度管理费，金额相当于在有关期间基金的年度缴足出资额的 2%。 年度管理费由各订约方参考当前市场费率经公平磋商后厘定。 –38–独立财务顾问函件 投资委员会：基金将成立由五名委员会成员组成的投资委员会（「投资委员会」），其中四名成员由执行合伙人或基金管理人提名，一名成员由能达新兴提名。 其成员组成由基金合伙人经公平磋商后协定。 基金权益的转让限制：普通合伙人可将其于基金的任何权益转让予任 何第三方，前提为其于基金的剩余权益不得低于 1%，且不可自愿从基金撤资。 有限合伙人不得转让其全部或任何部分权益，除非彼等向执行合伙人发出30天书面通知，并(i)就向其他基金合伙人转让而言，从基金执行合伙人获得书面批准；及(ii)就向基金合伙人以外的第三 方转让而言，根据基金合伙协议订明的程序于基金合伙人会议上获批准。 溢利分配及亏损分摊：收益分配 可供分派收入（「可供分派收入」）由以下各项组成，并经扣除基金的税项及其他开支及应付款项后计算所得： (i) 来自投资项目的收入（包括归还本金及溢利）； (ii) 于投资期后普通合伙人决定不再用于投资或其他用途的出资额；及 (iii) 投资营运的股息、利息及其他现金收益。 –39–独立财务顾问函件 收到基金的有关可供分派收入后，可分派收益将按以下次序分派： (i) 按全体基金合伙人各自已缴足出资额的比 例向彼等分派，直至各基金合伙人已获支付其已缴足出资额总额为止； (ii) 自余额（如有）中按全体基金合伙人各自实 际出资额的比例分派，直至各合伙人所收取金额等于其已缴足出资额加年化收益率8%计算的投资收益； (iii) 自余额（如有）中向普通合伙人（即上海光朴） 及光冠智合均等支付20%作为管理绩效收入，而其余80%应由全体基金合伙人按彼等各自已缴足出资额的比例均分。 就管理绩效收入而言（如有，将由上海光朴（即普通合伙人）及光冠智合摊分），光冠智合为上海光朴的雇员直接或间接参与的跟投平台，并在其中拥有权益，而将基金的管理绩效收入部分分配予光冠智合，用于激励上海光朴的雇员，乃符合一般市场惯例。 –40–独立财务顾问函件亏损分摊全体基金合伙人将按彼等的实际出资额承担基金 产生的任何亏损。有限合伙人将承担基金的债务，最高至彼等各自的认缴出资额。普通合伙人将共同及个别就基金的债务承担无限责任。 先决条件：基金将于达成先决条件后生效，包括： (i) 各基金合伙人及基金已就基金合伙协议及其项下拟进行交易获得内部及外部批准或同意或已完成备案程序；及 (ii) 妥为签立基金合伙协议。 就贵公司而言，最少须获得董事及独立股东的批准以及联交所的批准（倘适用）。概无任何上述条件可获豁免。于最后可行日期，上文条件(ii)已达成。 基金溢利分配及亏损分摊机制 根据基金合伙协议，可供分派收入须首先按基金合伙人各自已缴足出资额的比例分配予所有基金合伙人，然后再按其各自缴足出资额的比例分配年利率为8%的投资回报。 任何余额将由普通合伙人及光冠智合作为管理绩效收入摊分，并由所有基金合伙人按各自缴足出资比例分配，其比例分别为任何余额的20%及80%。基金产生的任何亏损，须由所有基金合伙人按实际出资比例摊分。有限合伙人须承担基金的债务，惟以各自承诺的出资额为限。 –41–独立财务顾问函件就此，吾等曾就联交所上市发行人所成立╱组成的基金的利润分配及亏损分摊机制进行独立的尽职审查工作，并无发现基金的利润分配及亏损分摊机制有任何不寻常之处，亦符合一般市场惯例。尤其是，兹提述中国电力国际发展有限公司（股份代号：2380）日期为2023年12月8日的公告、安徽海螺水泥股份有限公司（股份代号：914）日期 为2023年6月6日及2023年9月8日的公告，以及海通证券股份有限公司（股份代号：6837）日期为2023年6月21日的公告，吾等留意到相应基金的利润分配及亏损分摊机制与基金的一致。 就管理绩效收入而言（如有），将由普通合伙人及光冠智合摊分。吾等获管理层告知，光冠智合为上海光朴的雇员直接或间接参与的跟投平台，并在其中拥有权益。根据吾等进行的独立尽职调查，吾等认为，将基金的管理绩效收入全部或部分分配予有限合伙人，用于激励普通合伙人的雇员，此举并不罕见，而且符合一般市场惯例。尤其是，兹提述安徽皖通高速公路股份有限公司（股份代号：995）日期为2023年11月2日的公告、国泰君安证券股份有限公司（股份代号：2611）及中国人寿保险股份有限公司（股份代号：2628）日期为2021年12月16日的公告，吾等留意到相应基金的管理绩效收入分摊机制与基金的一致。 对基金合伙协议主要条款的分析 为评估基金合伙协议主要条款是否公平合理，吾等已在联交所网站进行桌面搜寻，以根据下列准则识别可资比较的成立╱认购投资基金或合伙企业（「可资比较基金」）：(i) 上市发行人现时在联交所主板上市；(ii)可资比较基金成立时的主要投资对象；及(iii)紧 接基金合伙协议日期前约三个月期间（「回顾期」）刊发了有关可资比较基金的初步公告。 据吾等所知，吾等已根据上述准则筛选出一份详列10个可资比较基金的名单。 务请注意，可资比较基金所涉及的标的公司的主要业务、市值、盈利能力及财务状况可能与贵公司者有所不同。然而，吾等认为回顾期及可资比较基金可足够及恰–42–独立财务顾问函件 当地提供在目前市况下投资基金或合伙企业主要条款的近期市场惯例的概况，因此属公平并具有代表性，可作比较之用。 下文载列可资比较基金主要条款概要： 向基金经理分配利润超出合伙人初始的出资及公告日期公司名称股份代号年期可予延长管理费投资回报投资收益主要投资目标 （年）（可╱不可）(%)(%)(%) 2024年2月2日瑞和数智科技控股有限公司36808可1.25%（附注1）8%25%（附注2）资讯科技相关业务 2024年2月5日北京昭衍新药研究中心股份61277可1.0%8%20%生命与医疗保健行业 有限公司 2024年3月12日上海复星医药（集团）股份21969可无披露8%20%生命与医疗保健以及生物医 有限公司学行业 2024年3月12日霭华押业信贷控股有限公司13193可1.5%无披露20%房地产私人信贷行业 2024年3月27日交银国际控股有限公司33295可2.0%8%20%医药及医疗保健行业、金融 科技及养老托育行业 2024年3月28日国际资源集团有限公司10515可2.0%无披露无披露环保行业 2024年4月8日康龙化成（北京）新药技术股份37597无披露2.0%8%20%生物医药行业 有限公司 2024年4月16日北京鹰瞳科技发展股份22517可1.75%（附注3）无披露无披露生命科学、医疗保健服务、有限公司智慧医疗保健及人工智能行业 2024年4月29日凯莱英医药集团（天津）股份68217不可1.0%8%20%生物医药、合成生物学及其 有限公司他行业 –43–独立财务顾问函件向基金经理分配利润超出合伙人初始的出资及公告日期公司名称股份代号年期可予延长管理费投资回报投资收益主要投资目标 （年）（可╱不可）(%)(%)(%) 2024年5月10日海信家电集团股份有限公司9217可1.25%（附注4）6%15%智慧制造、人工智能、集成 电路、次世代资讯科技及供应链的相关行业 最高92.0%8%25% 最低31.0%6%15% 平均数71.5%7.71%20% 中位数71.5%8%20% 基金8（附注5）可2.0%8%20%半导体、新能源（包括氢能）、新材料及先进制造业等新兴产业的初创企业 资料来源：联交所网站 附注： 1.根据相关公告，普通合伙人有权按有限合伙人已缴足资本的1.5%收取年度管理费。在退出期间，每年将按有限合伙人剩余投资总额（即已缴足资本总额减去退出项目的投资额）的1%收取管理费。因此，仅供说明，上表已采用1.25%的简单平均年管理费率。 2.根据相关公告，基金的任何利润将根据相关合伙协议的条款及条件，分别按80%及20%或 70%及30%的比例在有限合伙人及普通合伙人之间分配，具体比例取决于投资的性质而定。 因此，仅供说明，上表已采用25%的简单平均利润分配率。 –44–独立财务顾问函件 3.根据相关公告，向基金管理人支付的管理费应为投资期内合伙的已缴足资本总额每年 2.5%，以及退出期内投资本金每年1.0%。因此，仅供说明，上表已采用1.75%的简单平均年管理费率。 4.根据相关公告，普通合伙人有权按有限合伙人已缴足资本的1.5%收取年度管理费。在退出期间，每年将按有限合伙人剩余投资总额（即已缴足资本总额减去退出项目的投资额）的1%收取管理费。因此，仅供说明，上表已采用1.25%的简单平均年管理费率。 5.为免生疑问，经考虑基金的期限可能无需延长，上表采用基金初始期八年，即投资期为三年，退出期为五年，以便与可资比较基金的初始期限进行一致比较。 诚如上表所示，基金的年期为八年，在可资比较基金三年至九年的范围内，与可资比较基金七年的平均数及中位数相若。此外，大部分可资比较基金的年期均可延长，与基金者一致。 就根据基金合伙协议收取的每年2.0%管理费，则在可资比较基金每年1.0%至2.0%的范围内，并与可资比较基金约每年1.5%的平均数及中位数相若。基金合伙协议的投资回报率及利润分配率分别为8%及20%，与可资比较基金的平均数及中位数一致，亦符合市场惯例。 基于以上所述，吾等认为，就独立股东而言，基金合伙协议的主要条款属公平合理。 然而，股东或潜在投资者务请注意，成立或认购可资比较基金的上市发行人的业务、营运及财务表现与贵公司并不相同，而吾等亦无对该等上市发行人的业务及营运进行任何深入调查。 4.参与基金的潜在财务影响 诚如2023年年报所述，截至2023年12月31日止年度，股东应占亏损约为2.6百万新加坡元。鉴于基金的年期及利润分配机制，订立基金合伙协议及其项下拟进行交易预计不会对贵集团的盈利能力产生重大贡献或影响。 –45–独立财务顾问函件 根据董事会函件， 贵公司将以内部资源拨付认缴出资额。经考虑(i)； 贵公司及上海光朴向基金提供的建议认缴出资金额分别为人民币30百万元及8百万元；(ii)于2023年12月31日，贵集团的现金及现金等价物约为18.1百万新加坡元（相当于约人民币95.9百万元），而贵集团的流动资产净值约为43.4百万新加坡元（相当于约人民币230.0百万元）；及(iii)截至2022年及2023年12月31日止两个年度， 贵集团自经营活动产生的持续现金流入净额。吾等同意董事的观点，即贵公司对基金的初始出资预计不会对贵集团的营运资金或流动资金产生重大不利影响。 据管理层表示，贵集团在基金的投资将在贵集团的综合财务报表中确认为于联营公司的投资。基金随后进行的投资将以基金的现金拨资。有关投资将于基金的财务报表入账，且不会于　贵集团的财务报表内反映。因此，贵集团参与基金预期不会在初始出资完成后即时对贵集团的资产净值造成重大不利影响。 务请注意，上述分析仅供参考，并不代表基金合伙协议及其项下拟进行交易完成后贵集团的财务状况及业绩。 推荐建议 经考虑上述主要因素及理由后，吾等认为(i)订立基金合伙协议乃于 贵公司日常及一般业务过程中进行；(ii)基金合伙协议乃根据一般商业条款订立，其条款对 贵公司及独立股东而言属公平合理；及(iii)订立基金合伙协议符合 贵公司及股东的整体利益。因此，吾等建议独立股东，亦建议独立董事委员会建议独立股东，于股东特别大会上投票赞成批准基金合伙协议及其项下拟进行交易的相关决议案。 此致独立董事委员会及独立股东台照代表力高企业融资有限公司负责人员负责人员 Stanley Ng Andrew Lau谨启 2024年6月14日 –46–独立财务顾问函件 Stanley Ng先生乃于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，及力高企业融资有限公司的负责人员，可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于会计及投资银行行业拥有逾19年经验。 Andrew Lau先生乃于证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，及力高企业融资有限公司的负责人员，可进行香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动。彼于会计及投资银行行业拥有逾15年经验。 –47–附录一般资料 I. 责任声明 本通函乃遵照上市规则的规定提供有关本公司的资料，本公司董事愿共同及个别对本通函承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确完整，且无误导或欺诈成分，亦并无遗漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 II. 董事权益于最后可行日期，本公司董事及╱或主要行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份及债权证中，拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的有关条文被视为或当作拥有的任何权益及淡仓）；或根据证券及期货条例第352条须登记 于该条所述登记册的权益及淡仓；或根据本公司采纳的上市规则附录D2所载标准守则 须知会本公司及联交所的权益及淡仓详载如下： 概约持股 董事姓名身份及权益性质所持股份数目(1)百分比(%) 林国财先生(2) 实益拥有人；配偶权益 304791246 (L) 33.12 杜晓堂先生(3) 实益拥有人；受控法团权益 13038000 (L) 1.42 林钦铭先生 实益拥有人 24092000 (L) 2.62 郑金呷先生(4) 实益拥有人；受控法团权益 7416000 (L) 0.81 罗建华先生 实益拥有人 9094000 (L) 0.99 –48–附录一般资料 附注： (1) 「L」指该人士所持有股份的好仓。 (2)该等股份包括林国财先生直接持有的286643246股股份及符皓玉女士（林先生的配偶）直 接持有的18148000股股份。因此，根据证券及期货条例，林先生视为或当作拥有本身及符女士所持的股份权益。 (3) 该等股份包括杜晓堂先生直接持有的88000股股份及透过Sino Expo Holdings Limited（「SinoExpo」）持有的12950000股股份。杜先生为Sino Expo的唯一股东及唯一董事。因此，根据证券及期货条例，杜先生视为或当作拥有Sino Expo所持的股份权益。 (4) 该等股份包括郑金呷先生直接持有的6150000股股份及透过Shirnell Trading Pte Ltd（「ShirnellTrading」）持有的1266000股股份。郑先生为Shirnell Trading的唯一股东及唯一董事。因此，根据证券及期货条例，郑先生视为或当作拥有Shirnell Trading所持的股份权益。 于本公司相关股份的权益： 按本公司现有已发行股本计算根据购股权计划根据购股权计划授予的该等授予的购股权所涉及购股权的概约 董事姓名权益性益的相关股份数目持股百分比(%) 林国财先生实益拥有人9200000.10 杜晓堂先生实益拥有人9200000.10 林钦铭先生实益拥有人7500000.08 郑金呷实益拥有人15000000.16 –49–附录一般资料 除上文披露者外，就董事所深知，于最后可行日期，本公司董事概无于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股份、相关股份或债权证中，拥有任何根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓（包括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或被视为拥有的权益及淡仓），或须记录于根据证券及期货条例第352条须存置的登记册内的权益及╱或淡仓，或根据标准守则须另行知会本公司及联交所的权益及╱或淡仓。 III. 主要股东权益 于最后可行日期，据董事所深知，按本公司根据证券及期货条例第336条所存置登记册内的记录，下列人士（董事或本公司主要行政人员除外）于股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部条文须向本公司披露的权益或淡仓： 持有权益的概约持股 股东名称权益性质股份数目(1)百分比(%) 符皓玉(2) 实益拥有人、配偶权益 305711246 (L) 33.22 钻裕环球有限公司(3) 实益拥有人 262084380 (L) 28.48 China Everbright 受控法团权益 262084380 (L) 28.48 Venture Capital Limited(3) 中国光大控股 受控法团权益 263070380 (L) 28.58 有限公司(3) Honorich Holdings 受控法团权益 263070380 (L) 28.58 Limited(4) –50–附录一般资料持有权益的概约持股 股东名称权益性质股份数目(1)百分比(%) 中国光大集团 受控法团权益 263070380 (L) 28.58 有限公司(4) 中国光大集团股份 受控法团权益 263070380 (L) 28.58 公司(4) 中央汇金投资 受控法团权益 263070380 (L) 28.58 有限责任公司(5) Unitras (H.K.) Limited(6)实益拥有人 56498768 (L) 6.14 Joyce S. Kerr女士(6) 受控法团权益 56498768 (L) 6.14 Bradley Fraser Kerr(6) 配偶权益 56498768 (L) 6.14 附注： (1) 「L」指该人士所持有股份的好仓。 (2)该等股份包括符皓玉女士直接持有的18148000股股份以及本公司执行董事及行政总裁林 国财先生持有权益的287563246股股份。林先生为符女士的配偶。因此，根据证券及期货条例，符女士被视作于彼自己及林先生所持有的股份中拥有权益。 (3) 中国光大控股有限公司持有China Everbright Venture Capital Limited全部已发行股本100%； 而China Everbright Venture Capital Limited持有钻裕环球有限公司全部已发行股本100%。中国光大控股有限公司持有中国光大财务投资有限公司全部已发行股本100%，而中国光大财务投资有限公司持有986000股股份。因此，根据证券及期货条例，China EverbrightVenture Capital Limited视为拥有钻裕环球有限公司所持股份的权益及中国光大控股有限公司视为拥有钻裕环球有限公司及中国光大财务投资有限公司所持股份的权益。 (4)中国光大集团股份公司持有中国光大集团有限公司全部已发行股本100%；中国光大集团 有限公司持有Honorich Holdings Limited及光大投资管理有限公司各自全部已发行股本的 –51–附录一般资料 100%，而Honorich Holdings Limited持有中国光大控股有限公司全部已发行股本约49.39%； 而光大投资管理有限公司持有中国光大控股有限公司全部已发行股本约0.35%。因此，根据证券及期货条例，中国光大集团股份公司、中国光大集团有限公司及HonorichHoldings Limited视为拥有中国光大控股有限公司所持股份的权益。 (5)中央汇金投资有限责任公司由中国国务院间接全资拥有，持有中国光大集团股份公司约 63.16%股权。因此，根据证券及期货条例，中央汇金投资有限责任公司视为拥有中国光 大集团股份公司所持股份的权益。 (6) Unitras (H.K.) Limited由Joyce S. Kerr女士全资拥有。因此，根据证券及期货条例，Joyce S. Kerr女士视为拥有Unitras (H.K.) Limited所持股份的权益。Joyce S. Kerr女士为Bradley FraserKerr先生的配偶，因此，根据证券及期货条例，Bradley Fraser Kerr先生被视为于Joyce S.Kerr女士所持有的股份中拥有权益。 除上文披露者外，于最后可行日期，董事并不知悉任何人士（并非本公司董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分 部条文须予披露的权益或淡仓，或根据证券及期货条例第336条须记入该条所述登记册的权益或淡仓。 IV. 董事的服务合约 于最后可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或拟订立任何服务合约，惟于一年内届满或可由相关雇主毋须作出任何赔偿（法定赔偿除外）而于一年内终止的合约除外。 V. 竞争权益 于最后可行日期，概无董事或彼等各自的紧密联系人被本公司认为在与本集团的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。 VI. 董事于本集团资产或对本集团而言属重大的合约或安排的权益于最后可行日期，概无董事于本集团任何成员公司自2023年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）以来已收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁的任何交易或资产中拥有任何直接或间接权益。 –52–附录一般资料 VII. 涉及董事的其他安排 于最后可行日期，概无存在任何董事于当中拥有重大权益且与本集团的业务有重大关系的合约或安排。 VIII. 重大不利变动于最后可行日期，董事概不知悉本集团自2023年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）以来的财务或经营状况出现任何重大不利变动。 IX. 专家及同意书 以下为曾于本通函提供意见或建议的专家资格： 名称资格 Lego Corporate 一间从事证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见） Finance Limited 受规管活动的持牌法团独立财务顾问已作出且并无撤回同意刊发载有其函件及按当中所示格式及内容引 述其名称的本通函的同意书。于最后可行日期，独立财务顾问并无于本集团任何成员公司拥有任何直接或间接权益或股权，亦无拥有认购或指派他人认购本集团任何成员公司证券的权利（无论是否可依法执行）。于最后可行日期，自2023年12月31日（即本公司最近期刊发的经审核财务报表的编制日期）以来，独立财务顾问概无于本集团任何成员公司所收购或出售或租赁，或拟收购或出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益。 X. 其他事项 (1) 本公司于新加坡的注册办事处位于1 Changi North Street 1 Singapore 498789，而香港主要营业地点位于香港北角电气道148号31楼。 –53–附录一般资料 (2) 本公司的联席公司秘书为李卓宏先生及Gn Jong Yuh Gwendolyn女士。李卓宏 先生为香港特别行政区高等法院律师。Gn Jong Yuh Gwendolyn女士现为旭龄及穆律师事务所的合伙人。彼自获委任起一直负责本公司于新加坡所有相关法定及监管规定的合规事宜。 (3) 本公司新加坡股份过户登记分处为Boardroom Corporate & Advisory Services Pte. Ltd.，地址为50 Raffles Place #32–01 Singapore Land Tower Singapore 048623。本公司香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。 (4)倘本通函的中英文版本存在任何分歧，概以英文版为准。 XI. 网上展示文件 本公司将于本通函日期起计14天内在联交所网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司 网站(www.KinergyCorp.com)刊登以下文件的副本： (1)基金合伙协议； (2)董事会函件，全文载于本通函「董事会函件」一节； (3)独立董事委员会函件，全文载于本通函「独立董事委员会函件」一节； (4)独立财务顾问函件，全文载于本通函「独立财务顾问函件」一节；及 (5)本附录「专家及同意书」一节所述同意书。 –54–股东特别大会通告 Kinergy Corporation Ltd.精技集团有限公司*（于新加坡注册成立的有限公司）（股份代号：3302）股东特别大会通告 兹通告精技集团有限公司*（「本公司」）谨订于2024年7月5日（星期五）上午九时三十 分假座1 Changi North Street 1 Singapore 498789举行股东特别大会（「股东特别大会」）。有权出席股东特别大会并于会上投票的人士可透过视频会议系统出席大会并于会上投票，该系统设于香港，位于中国光大控股有限公司的办事处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心46楼。除文义另有所指外，本通告所用词汇应具有本公司日期为2024年6月14日之通函所赋予其之相同涵义。上述股东特别大会将举行以考虑及酌情通过（不论有否修订）以下提呈的本公司普通决议案： 「动议： (a) 谨此批准、确认及追认上海光朴创业投资管理有限公司、南通天使引导投资基金（有限合伙）、南通科创集团有限公司、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）、本公司及南通光冠智合企业管理合伙企业（有限合伙）之间所 订立日期为2024年7月5日的基金合伙协议（「基金合伙协议」）（基金合伙协议的副本已提交大会并标记「A」字样以及由大会主席临时签署以资识别）以及其项下拟进行交易；及 *仅供识别 – EGM-1 –股东特别大会通告 (b) 谨此授权任何一名董事为及代表本公司采取并签立其认为对实行或落实补 充协议及其项下拟进行交易而言属必要、适当或权宜或与基金合伙协议及其 项下拟进行交易相关的任何行动及其他文件。」承董事会命 精技集团有限公司*执行董事兼行政总裁林国财谨启香港，2024年6月14日香港主要营业地点： 香港北角电气道148号 31楼 附注： 1.为确定有权出席股东特别大会并于会上投票的股东名单，本公司将于2024年7月2日（星期二）至 2024年7月5日（星期五）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。凡于2024年7月5日（星期五） 名列本公司股东名册上的股东，均有权出席股东特别大会并于会上投票。为出席股东特别大会，尚未登记其股份过户的任何股东应不迟于2024年6月28日（星期五）下午四时三十分送交股份过 户文件连同有关股票至本公司的香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。 2.并非相关中间人及有权出席上述通告召开之股东特别大会并于会上投票之本公司股东，有权 指定不超过两(2)名受委代表代其出席并投票。如该股东指定多于一(1)名受委代表，则须于代表委任表格上列明各已获委任之受委代表所代表之股份数目及类别。 作为相关中间人及有权出席上述通告召开之股东特别大会并于会上投票之本公司股东，有权指定超过两(2)名受委代表代其出席并投票，惟各受委代表必须获委任以行使该股东持有之一股或多股不同股份之权利。倘该股东委任超过一(1)名受委代表，则须于代表委任表格上列明各已获委任之受委代表所代表之股份数目及类别。 「相关中间人」具有新加坡1967年公司法第181条赋予之相同涵义。 3.受委代表毋须为本公司股东。 4.倘股东为个别人士，代表委任表格须经该个别人士或其正式授权之授权人亲笔签署。倘股东为法团，则代表委任表格须加盖法团印章或由获正式授权之任何高级人员或授权人亲笔签署。 – EGM-2 –股东特别大会通告 5.本代表委任表格必须在大会或其续会指定举行时间不少于四十八小时前送抵本公司之香港股 份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道148号21楼2103B室），方为有效。填妥及交回本代表委任表格后，本公司股东仍可依愿出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。在此情况下，委任受委代表的文据将被视为被撤回。 6.就联名持有股份之人士而言，如超过一名以上之有关联名持有人亲身或由受委代表或代理人或（倘为法团）正式授权代表出席大会，则在排名首位之联名持有人投票后，其他联名持有人的投票则不被接纳，就此而言，排名先后乃按照股东名册内有关联名持有人之排名次序而定。 7.于本通告日期，本公司董事会成员包括： 林国财先生（行政总裁、执行董事） 杜晓堂先生（执行董事） 林钦铭先生（执行董事） 郑金呷先生（执行董事） 罗建华先生（主席、非执行董事） 范志荣先生（非执行董事） 潘志伟先生（独立非执行董事） Senerath Wickramanayaka Mudiyanselage Sunil WICKRAMANAYAKA博士（独立非执行董事） 洪炳发博士（独立非执行董事） – EGM-3 –