须予披露及关连交易基金合伙协议的补充协议

补充协议

于2021年8月19日(交易时段后),基金合伙协议的订约方订立补充协议以修订及补充基金合伙协议的若干条款及条件。根据补充协议,合伙人有条件同意按初始出资额百分比的比例作出进一步出资合共人民币140,000,000元。紧随进一步出资后,基金规模将由人民币60,000,000元增加至人民币200,000,000元。

上市规则的涵义

由于补充协议及其项下拟进行的交易所适用的一项或多项适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)根据上市规则第14.22条单独或与基金合伙协议合计后高于5%,但全部适用百分比率均低于25%,补充协议及其项下拟进行的交易构成本公司的须予披露的交易,并须遵守上市规则第14章所载有关通知及公告的规定。

于本公告日期,本公司主要股东中国光大控股于上海光控浦燕持有约48.97%的权益。因此,上海光控浦燕为中国光大控股的联繫人及本公司的关连人士。此外,执行董事杜先生于光冠智合持有约99.01%的权益。因此,光冠智合为杜先生的联繫人及本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,补充协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下的公告、申报及独立股东批准规定。本公司将寻求独立股东于股东特别大会上批准(其中包括)基金合伙协议及其项下拟进行的交易。

股东特别大会及寄发通函

本公司将召开股东特别大会,以取得独立股东对补充协议及其项下拟进行的交易的批准。董事确认,就彼等作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除杜先生及其联繫人以及中国光大控股及其联繫人外,概无股东于额外出资额中拥有重大权益。杜先生及其联繫人以及中国光大控股及其联繫人须于股东特别大会上就批准额外出资额的决议案放弃投票。

一份载有(其中包括)(i)基金合伙协议及其项下拟进行的交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的意见函件;(iii)独立财务顾问就补充协议及其项下拟进行的交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件; 及(iv)召开股东特别大会的通告的通函预计将由本公司于2021年9月9日或之前依照上市规则的规定寄发予股东。

由于完成额外出资额须待补充协议所载先决条件达成或豁免(视情况而定)后方可作实,额外出资额可能会亦可能不会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请审慎行事。