终止有关根据特别授权认购新股份的协议

兹提述光控精技有限公司(「本公司」)日期为2020年12月15日的公告、日期为2021年2月23日的通函(「该通函」)及日期为2021年2月23日的股东特别大会通告(「股东特别大会通告」),内容有关认购协议。除文义另有所指外,本公告所用词汇应具有该通函所赋予其之相同涵义。

终止契据

于2021年3月10日(交易时段后),第一认购人丽高创投有限公司与本公司订立终止契据(「终止契据」),以终止第一认购协议(「终止事项」)。由于商业原因,经审慎周详考虑第一次认购事项相关的所有情况后,本公司及第一认购人决定不进行第一次认购事项。

根据终止契据,订约方于第一认购协议项下的所有权利、申索或权益应获完全豁免、放弃及解除且概无订约方根据第一认购协议享有针对任何其他方的任何方式权利、申索或权益。

由于第一认购协议已终止,股东特别大会通告中第一项普通决议案将予以撤销且不会于本公司将于2021年3月12日(星期五)召开的股东特别大会上获提呈投票。

董事认为,终止事项不会对本集团的现有业务或财务状况造成任何重大不利影响,且符合本公司及股东的整体利益。

第一次认购事项终止后的所得款项用途

终止事项后,第二次认购事项、第三次认购事项及关连认购事项(「相关认购事项」)的所得款项总额合共将约为43.6百万港元(相当于约7.54百万新加坡元)(其中约14.5百万港元(相当于约2.50百万新加坡元)来自第二次认购事项及第三次认购事项,而约29.1百万港元(相当于约5.0百万新加坡元)则来自关连认购事项)。相关认购事项的所得款项净额(经扣除相关费用及开支后)合共约为43.2百万港元(相当于约7.47百万新加坡元)(其中(i)约14.2百万港元(相当于约2.46百万新加坡元)来自第二次认购事项及第三次认购事项;及(ii)约29.0百万港元(相当于约5.0百万新加坡元)则来自关连认购事项)。每股认购股份之净价格约为0.594港元。

董事将会(i)于2022年年中之前将所得款项净额的约43%用于以本集团在中国南通的生产设施来开发制造智能卡发行系统的业务,以进一步应用本集团在半导体加工设备制造业的专业知识;(ii)于2021年下半年期间将所得款项净额的约54%用于满足本集团对上海光控浦燕可能会不时设立的新私募股权基金(包括由上海光控浦燕及中国政府共同成立的专注于智能制造行业的新私募股权基金,预期目标规模为人民币10亿元,初始注资人民币150百万元)的预期初始资本承诺的日后资金需要;及(iii)于2021年上半年将所得款项净额的约3%作为营运资金,用于增强本集团的资本基础和流动资金状况,特别是向本集团供应商结付贸易应付款项。

第一次认购事项终止后的认购股份

终止事项后,第二认购人及第三认购人将认购合共24,220,000股认购股份,占(i)最后可行日期及本公告日期现有已发行股份数目约2.82%;(ii)经配发及发行认购股份扩大后的已发行股份数目约2.75%(不包括关连认购股份及假设于本公告日期至完成日期已发行股份数目并无变动);及(iii)经配发及发行认购股份扩大后的已发行股份数目约2.60%(假设于本公告至完成日期已发行股份数目并无变动)。

关连认购人将认购48,442,070股关连认购股份,占(i)最后可行日期及本公告日期现有已发行股份数目约5.65%;(ii)经配发及发行关连认购股份扩大后的已发行股份数目约5.35%(假设于本公告日期至完成日期已发行股份数目并无变动);及(iii)经配发及发行认购股份扩大后的已发行股份数目约5.21%(假设于本公告日期至完成日期已发行股份数目并无变动)。

第二认购人、第三认购人及关连认购人将认购合共72,662,070股认购股份,占最后可行日期及本公告日期现有已发行股份数目约8.47%及经配发及发行认购股份扩大后的已发行股份数目约7.81%(假设于本公告日期至完成日期已发行股份数目并无变动)。