(1)根据特别授权认购新股份；及(2)涉及根据特别授权认购新股份的关连交易

根据特别授权认购新股份

于2020年12月15日(交易时段后),本公司与第一认购人、第二认购人及第三认购人各自订立认购协议,据此,第一认购人、第二认购人及第三认购人已有条件同意认购,而本公司已有条件同意配发及发行合共62,974,000股认购股份(第一认购人、第二认购人及第三认购人将分别认购38,754,000股、9,688,000股及14,532,000股认购股份),认购价为每股认购股份0.60港元,总现金代价约为37,784,400港元。

第一认购人、第二认购人及第三认购人已有条件同意认购的认购股份合共占(i)本公告日期现有已发行股份数目约7.34%;(ii)配发及发行认购股份(不包括关连认购股份和假设于认购协议日期至完成日期已发行股份数目并无变动)扩大后的已发行股份数目约6.84%;及(iii)经配发及发行认购股份扩大后的已发行股份数目约6.50%(假设于认购协议日期至完成日期已发行股份数目并无变动)。

涉及根据特别授权认购新股份的关连交易

于2020年12月15日(交易时段后),本公司与关连认购人订立五份关连认购协议,据此,关连认购人已有条件同意认购,而本公司已有条件同意配发及发行合共48,442,070股认购股份(林国财先生、林钦铭先生、SinoExpo、郑先生及FutureChinaInvestment将会分别认购14,532,774股、4,844,000股、4,844,296股、4,844,000股及19,377,000股认购股份),认购价为每股认购股份0.60港元,总现金代价约为29,065,200港元。

关连认购股份合共占(i)本公告日期现有已发行股份数目约5.65%;(ii)经配发及发行关连认购股份扩大后的已发行股份数目约5.35%(假设于认购协议日期至认购事项完成日期已发行股份数目并无变动);及(iii)经配发及发行认购股份扩大后的已发行股份数目约5.00%(假设于认购协议日期至完成日期已发行股份数目并无变动)。

认购事项

认购股份合共占(i)本公司现有已发行股本约12.99%;及(ii)本公司经配发及发行认购股份扩大后的已发行股本约11.50%(假设于认购协议日期至完成日期已发行股份数目并无变动)。

认购股份将根据特别授权发行,而认购股份将在所有方面于彼此之间及与各发行认购股份日期的已发行股份享有同等地位。

每股认购股份0.60港元的认购价(i)较最后交易日在联交所所报的每股收市价0.73港元折让约17.8%;(ii)较直至及包括最后交易日前最后五(5)个连续交易日在联交所所报的平均收市价约每股0.748港元折让约19.8%;(iii)较直至及包括最后交易日前最后十(10)个连续交易日在联交所所报的平均收市价约每股0.735港元折让约18.4%;及(iv)相当于2020年6月30日本公司拥有人应占每股未经审核资产净值约0.60港元(相当于约0.104新加坡元)。

认购事项的所得款项总额预期约为66.8百万港元。所得款项净额预期约为66.5百万港元。董事将会应用(i)所得款项约43%,作为使用本集团在中国南通的生产设施来开发制造智能卡发行系统的业务,以进一步应用本集团在半导体加工设备制造业的专业知识;及(ii)所得款项约57%,作为满足本集团其他资金及流动资金需求,包括上海光控浦燕可能成立的新私募基金日后不时的资金需要和营运资金,增强本集团的资本基础和流动资金状况。

本公司将向联交所申请批准认购股份在联交所上市及买卖。认购协议的完成并非彼此互为条件,惟所有认购协议的完成拟将同时落实。

由于认购事项各自的完成须待各份认购协议所载的条件达成后方告落实,故认购事项不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。

上市规则之涵义

关连认购人各自均为本公司关连人士。因此,根据上市规则,关连认购事项为本公司关连交易,并须遵守上市规则第14A章项下的公告、申报及独立股东批准规定。本公司将就(其中包括)与关连认购人订立的认购协议及于股东特别大会上授出特别授权寻求独立股东批准。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会将告成立,以就关连认购协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。本公司将委聘一名独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

股东特别大会及寄发通函

本公司将召开股东特别大会以就认购协议及其项下拟进行之交易(包括就配发及发行认购股份予认购人向董事授出特别授权)取得独立股东的批准。

董事确认,据彼等经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,(i)除林国财先生及其联繫人(即符女士及林钦铭先生)外,概无股东分别于第一次关连认购事项及第二次关连认购事项中拥有重大权益;(ii)除杜先生、SinoExpo、中国光大控股及其联繫人(即CEVenture及钻裕)外,概无股东于第三次关连认购事项及第五次关连认购事项中拥有重大权益;及(iii)除郑先生外,概无股东于第四次关连认购事项中拥有重大权益。因此,(i)除林国财先生及其联繫人(即符女士及林钦铭先生)外,概无股东须就将于股东特别大会上提呈批准第一次关连认购事项及第二次关连认购事项的决议案放弃投票;(ii)除杜先生、SinoExpo、中国光大控股及其联繫人(即CEVenture及钻裕)外,概无股东须就将于股东特别大会上提呈批准第三次关连认购事项及第五次关连认购事项的决议案放弃投票;及(iii)除郑先生外,概无股东须就将于股东特别大会上提呈批准第四次关连认购事项的决议案放弃投票。

根据上市规则之规定,一份载有(其中包括)(i)认购协议及其项下拟进行之交易(包括就配发及发行认购股份予认购人向董事授出特别授权)之进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之意见函件;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件,内容关于关连认购协议及其项下拟进行之交易;及(iv)召开股东特别大会之通告之通函,预期将于2021年1月7日或之前由本公司寄发予股东。

由于认购事项各自的完成须待各份认购协议所载的条件达成后方告落实,故认购事项不一定会进行。股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。