关于回购注销2020年A股限制性股票激励计划部份激励对象A股限制性股票及调整回购价格的公告

兹提述紫金矿业集团股份有限公司(以下简称「本公司」或「公司」)(i)日期为2020年11月17日有关建议采纳A股限制性股票激励计划及根据激励计划向关连激励对象授予A股限制性股票的关连交易的公告;(ii)日期为2020年12月11日关于2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要修订情况说明的公告;(iii)日期为2020年12月29日及2021年1月11日关于批准A股限制性股票激励计划相关议案投票结果的临时股东大会及类别股东大会决议公告;(iv)日期为2021年1月13日关于向激励对象授予限制性A股股票的公告;(v)日期为2021年2月1日关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告及(vi)日期为2021年11月15日关于向激励对象授予预留A股限制性股票的公告(「该等公告」)及(vii)日期为2020年12月11日的通函(「通函」)。除另有定义外,本公告内所用辞彚与该等公告及通函所载者具有相同涵义。

公司于2022年11月21日召开了第七届董事会2022年第19次临时会议、第七届监事会2022年第2次临时会议,审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部份激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》,根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会授权,公司拟回购2020年限制性股票激励计划部份激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票并对回购价格进行调整,现对有关事项说明如下:

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

公司2020年A股限制性股票激励计划已根据规定履行相关审批程序,具体详见公司分别于22020年11月18日、2020年11月21日、2020年12月12日、2020年12月22日、2020年12月30日、2021年1月12日、2021年1月14日、2021年2月2日、2021年11月16日、2021年12月10日、2022年1月13日在上交所网站披露的公告。

二、本次回购注销部份A股限制性股票及调整回购价格的说明

(一)回购原因及数量

根据《激励计划》的规定,公司A股限制性股票激励对象中有13名激励对象因离职等原因,已不符合激励条件中有关激励对象的规定,根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的授权,公司董事会决定对上述13名激励对象合计持有的114万股已获授但尚未解除限售的A股限制性股票进行回购注销。

(二)回购价格调整

鉴于公司2021年年度利润分派方案已实施完毕,公司以总股份26,329,312,240股为基数,每股派发现金红利人民币0.20元(含税),根据《激励计划》的规定,本次A股限制性股票回购价格由人民币4.83元/A股调整为人民币4.63元/A股。

(三)回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币5,278,200元(未包含利息),全部以公司自有资金支付。根据公司2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权,本次回购注销A股限制性股票一切事项已授权公司董事会办理,无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作,并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后,公司股份总数将由26,329,312,240股变更为26,328,172,240股。公司股本结构变化如下:

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部份A股限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司股权激励计划的继续实施,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,努力为股东创造价值。

五、独立董事意见

鉴于公司2020年限制性股票激励计划13名激励对象因离职等原因,已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定,故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票114万股进行回购注销。同时,由于公司2021年度利润分配方案已实施完毕,公司对回购价格进行了调整。上述回购注销部份限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律的规定。

综上所述,我们一致同意回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票114万股。

六、监事会意见

公司监事会同意本次回购注销并对回购价格进行调整,具体详见公司于同日在上交所网站披露的公告。

七、法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权;公司本次回购注销部份限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定,且符合《激励计划(草案修订稿)》的安排,公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

本公告分别以中英文刊载。如中英文有任何差异,概以中文为准。

本公司董事会提醒投资者及股东于买卖本公司证券时,务须谨慎行事。