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渣打集团二○一八年股东周年大会通告

2018-03-26 16:45:00

本年度股东周年大会(股东周年大会)将於二〇一八年五月九日(星期三)英国时间上午十一时正(香港时间下午六时正)假座etc.venues,200 Aldersgate,St Paul’s,London,EC1A 4HD举行。会上将徵求阁下考虑及酌情通过下列决议案。

第1至22项决议案(包括首尾两项)将以普通决议案形式提呈,必须取得超过50%赞成票才可获得通过。而第23至28项决议案(包括首尾两项)将以特别决议案形式提呈,每项必须取得至少75%赞成票才可获得通过。

务请注意,「弃权」并非法定票数,并不会计入决议案「赞成」或「反对」票的比例。

决议案概要:

决议案 类别 页次

1–3 账目、股息及薪酬 1–2

4–16 董事选举╱重选 3–8

17–18 重新委任核数师 9

19 政治捐款 9–10

20–25 股份配发授权1 0–16

26–27 购买本身普通股或优先股 16–17

28 股东大会通告 18

普通决议案

账目、股息及薪酬

第1至3项决议案要求股东省览本公司年报及账目、批准派付末期股息以及批准董事薪酬报告。

1.省览本公司截至二〇一七年十二月三十一日止财政年度年报及账目以及董事会报告和核数师报告。

董事须遵照二〇〇六年公司法,就每个财政年度於股东大会上向股东提呈本公司年报及账目的副本。

2.宣派截至二〇一七年十二月三十一日止年度末期股息每股普通股11美仙。

末期股息必须经由股东批准,惟不得多於董事建议的金额。倘股东周年大会批准第2项决议案,末期股息每股普通股11美仙将於二〇一八年五月十七日以英镑、港元或美元支付予於二〇一八年三月九日英国营业时间结束时(英国时间下午十时正)名列於英国股东名册的股东,及於二〇一八年三月九日香港营业时间开始时(香港时间上午九时正)名列於香港股东名册分册的股东。末期股息将於二〇一八年五月十七日以印度卢比支付予於二〇一八年三月九日印度营业时间结束时名列印度的印度预托证券持有人名册的印度预托证券持有人。

现拟名列英国股东名册及香港股东名册分册的股东将可选择收取入账列为缴足的股份代替全部或部分末期现金股息。股息安排的详情将於二〇一八年三月二十六日或前後寄发予股东。印度预托证券持有人将只收取以印度卢比支付的股息。请於本公司网站sc.com/en/investors/shareholder-information参阅名为「二〇一七年度末期股息通函」及「股息条款及条件」的单独文件。

香港联合交易所有限公司(「联交所」)於二〇一一年十二月七日向本公司授出豁免遵守联交所证券上市规则第13.66(2)条及其项下附注3有关本公司末期股息记录日期之规定。

3.批准载於截至二〇一七年十二月三十一日止年度董事薪酬报告内的薪酬年度报告,详载於年报及账目第83至106页。

载於年报第83至106页的董事薪酬报告呈列截至二〇一七年十二月三十一日止年度各董事所收取的薪酬及福利。本公司须每年徵求股东批准本报告的内容(不包括本年度不须股东批准的董事薪酬政策部分)。就薪酬年度报告作出的投票属建议性投票。

董事选举╱重选

第4至16项决议案有关本公司董事的选举或重选。所有董事均待选举或重选。

根据二〇一六年英国企业管治守则(守则),全体董事将於本年度的股东周年大会上参与选举或重选。董事会信纳,其继续在知识及技能上保持适当平衡,而所有非执行董事均具有独立性及判断力。循着进行正式的评估程序,确保各董事对董事会作出有效及宝贵贡献,表现对其职位的承担。按照守则规定,韩博士的重新委任须经特别评估及独立审查,原因是其於董事会的任期已逾六年。韩博士并未参与此评估。

我们董事的简历资料载於本文件第3至8页。

4.选举Ngozi Okonjo-Iweala博士(63岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一七年十一月。

经验:Ngozi在地缘政治、经济、风险及发展方面经验丰富,且具备政府及跨政府层面的专业知识。

职业生涯:Ngozi为一名发展经济学家,在世界银行担任多个职位达25年。二〇〇三年离职後,彼於二〇〇三年至二〇〇六年担任尼日利亚财政部长。彼於二〇〇七年重投世界银行出任董事总经理直至二〇一一年,彼其後获委任为尼日利亚政府的财政部长及经济协调部长身份至二〇一五年。在履行公务期间,彼负责推行方案以助尼日利亚成功获债务宽免,且在制订改革以助提高政府透明度以稳定及发展尼日利亚的经济的表现获高度评价。Ngozi於哈佛大学以经济学文学士极高等荣誉毕业,并在麻省理工学院取得地区经济学及发展硕士及哲学博士学位。

外部委任:Ngozi为多个着名国际谘询委员会(包括Lazard及亚洲基础设施投资银行)的成员。彼为全球疫苗免疫联盟的主席。此外,彼为多个全球机构(包括慈善基金会、非政府组织及跨政府组织)的多个谘询小组的成员及主席。Ngozi为20国集团专家团(G20 Eminent Persons Group)成员,审阅全球金融管治,且为开放政府夥伴关系(Open Government Partnership)的大使。

委员会:品牌、价值与操守委员会成员。

5.重选Om Bhatt(67岁*)为非执行董事。

委任日期:二〇一三年一月。

经验:Om拥有丰富的商业及零售银行经验、金融服务及领导才能,并对本集团最大市场之一印度有着深刻了解及经验。

职业生涯:Om於印度最大商业银行印度国家银行长达38年的职业生涯中,从牵头银行部门(引入金融共融系统)开始,曾历任数个职务。一九九〇年代,彼领导项目团队发起印度国家银行的技术创新。二〇〇四年至二〇〇六年间,彼被派驻印度国家银行华盛顿及伦敦办事处并负责一般管理工作。二〇〇六年,彼出任印度国家银行董事总经理,同年获委任为国家银行集团(State Bank Group)主席,达致其职业高峰,直至二〇一一年辞任为止。Om曾为印度银行协会的主席,之前,彼为Oil and Natural Gas Corporation的独立非执行董事。

Om持有理学学位及英国文学研究生学位。

外部委任:Om现时为Hindustan Unilever Ltd、Tata Consultancy Services、Tata Steel Ltd及Tata Motors的独立非执行董事以及Greenko Energy Holdings的主席。

委员会:董事会风险委员会及品牌、价值与操守委员会成员。

6.重选张子欣博士(54岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一三年一月。

经验:张子欣拥有广泛的金融服务知识及经验(尤其是大中华地区)。

职业生涯:於二〇〇〇年加入中国平安保险集团之前,张子欣曾为麦肯锡公司的全球合夥人及其亚太金融机构业务的领导人。於二〇〇三年及二〇〇六年至二〇一一年期间,张子欣分别出任集团总经理及执行董事前,彼任职於中国平保,历任财务总监等多个高级职位。张子欣持有剑桥Corpus Christi College颁发之工程学文学士学位及哲学博士学位,并为剑桥博士後研究员。

外部委任:张子欣现时为博裕投资顾问有限公司(一家专注於中国的私募股权投资公司)的管理合夥人、富邦金融控股股份有限公司的独立非执行董事以及香港管理专业协会的会士及理事会委员。

委员会:薪酬委员会成员。

7.重选David Conner(69岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一六年一月。

经验:David拥有丰富的全球及企业、投资及零售银行经验、深厚的风险管理资历,并对亚洲各地市场有深入的了解。

职业生涯:David一直从事金融服务行业,在亚洲各地生活及工作长达37年,曾任职花旗银行及华侨银行。

彼於一九七六年以管理见习生身份加入花旗银行,随後在亚洲担任多个高级管理职位,包括Citibank India行政总裁及Citibank Japan董事总经理兼市场推广经理,之後彼於二〇〇二年离开花旗银行。David於二〇〇二年加入新加坡华侨银行出任行政总裁兼董事。彼实施了增长策略,带领银行顺利度过市况大幅波动时期。

David於二〇一二年退任行政总裁一职,但仍然担任华侨银行董事会非执行董事,直至二〇一四年离开集团。

David持有圣路易斯华盛顿大学文学士学位,及哥伦比亚大学工商管理学硕士学位。

外部委任:David现时为GasLog Ltd.的非执行董事。

委员会:董事会风险委员会主席及审核委员会、管治及提名委员会、董事会金融罪行风险委员会成员。David亦为渣打银行联合美国业务风险委员会的成员。

8.重选Byron Grote博士(70岁*)为非执行董事。

委任日期:二〇一四年七月。

经验:Byron具备广泛及深厚的商业、金融及国际经验。

职业生涯:从一九八八年至二〇〇〇年,Byron於英国石油公司担当包括商业、营运以及行政角色。彼於二〇〇〇年获委任为英国石油化工行政总裁以及英国石油公司的董事总经理,其中二〇〇一年至二〇〇六年在地区集团层面负责英国石油公司在亚洲的活动。从二〇〇二年至二〇一一年,Byron担任英国石油公司财务总监,其後於二〇一二年至二〇一三年担任英国石油公司企业业务活动执行副总裁,负责集团的整体供应及交易活动、备用能源、运输及技术。Byron曾为Unilever plc及Unilever NV的非执行董事,直至二〇一五年退任。Byron持有康奈尔大学定量分析学哲学博士学位。

外部委任:Byron现时是英美资源集团、Tesco PLC的非执行董事,并为Akzo Nobel NV谘询委员会的副主席。

彼亦是欧洲审核委员会领导网路(European Audit Committee Leadership Network)成员。

委员会:审核委员会及薪酬委员会成员。

9.重选Andy Halford(59岁*)为执行董事。

委任日期:二〇一四年七月。Andy为渣打银行及渣打控股有限公司的董事。

经验:Andy拥有雄厚的财务背景以及在纷繁多变的市场条件下管理复杂国际业务的丰富经验。

职业生涯:Andy於一九九九年加入Vodafone担任旗下英国运营公司Vodafone Limited的集团财务董事之前,是East Midlands电力集团公司的财务董事。随後,Andy获委任为Vodafone北欧、中东及非洲区域的财务董事,其後担任美国Verizon Wireless公司的财务总监。彼曾为Verizon Wireless合夥公司理事会成员。Andy於二〇〇五年获委任为Vodafone集团财务总监并任职九年。Andy作为渣打集团财务总监,负责财务、企业司库、集团公司发展、集团投资者关系、物业及供应链管理职能。彼持有诺丁汉大学工业经济学学士学位,并为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员。

外部委任:Andy现时为Marks and Spencer集团公司的非执行董事以及税务及竞争力商界论坛委员。

10.重选韩升洙博士,KBE(81岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一〇年一月。

经验:韩博士为知名的经济学家,於地缘政治方面拥有深厚的背景,并具备有关亚洲及其经济的宝贵知识。

职业生涯:韩博士为大韩民国前总理。彼拥有卓越的政治、外交及行政生涯,在二〇〇八年至二〇〇九年担任总理之前,曾担任副总理、财政部长、外交通商部长及通商产业部长。彼亦曾担任韩国驻美大使、总统参谋长、第56届联合国大会主席、联合国秘书长有关气候变化的特使及二〇〇九年经济合作暨发展组织部长级理事会会议主席。韩博士於一九六〇年获得延世大学学士学位。彼於一九六三年取得首尔国立大学硕士学位,并在一九六八年取得约克大学经济学博士学位。

外部委任:韩博士於多个谘询委员会任职,现时为联合国秘书长减灾和水事务特使、联合国及世界银行共同创办的有关供水的高级别专案小组特别顾问、有关供水及灾害的高级别专家╱领袖小组主席、亚洲开发银行水务顾问小组主席及中国国际金融论坛联席主席。韩博士是韩国Doosan Infracore Co Ltd的非执行董事,是金?张法律事务所高级顾问。

委员会:品牌、价值与操守委员会成员。

11.重选Christine Hodgson(53岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一三年九月,於二〇一八年二月担任高级独立董事。

经验:Christine拥有卓越的业务领导能力,以及财政、会计和技术经验。

职业生涯:Christine曾於Coopers&Lybrand担任多个高级职位,并曾担任Ronson plc的企业发展董事,其後於一九九七年加入Capgemini担任多项职务,包括Capgemini UK plc财务总监以及欧洲西北部技术服务行政总裁。Christine曾为MacIntyre Care的受托人及Ladbrokes Coral Group plc的非执行董事,之後於二〇一七年五月辞任。Christine是英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员,并持有拉夫堡大学一级荣誉学位。

外部委任:Christine现时为Capgemini UK plc的主席,并担任The Prince of Wales’Business in the Community的董事会成员,以及为一家获政府支持的公司The Careers&Enterprise Company Ltd的主席,该公司旨在启发年轻人并为他们投身社会工作做好准备。

委员会:薪酬委员会主席、审核委员会、品牌、价值与操守委员会、管治及提名委员会及董事会金融罪行风险委员会成员。

12.重选Gay Huey Evans,OBE(63岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一五年四月。

经验:Gay拥有广泛的银行及金融服务经验,以及在商业及英国监管及管治上拥有重要的经验。

职业生涯:Gay在金融服务行业、国际资本市场及在金融监管领域工作逾30年。Gay从一九九八年至二〇〇五年七年间在英国金融服务管理局担任市场分部总监、资本市场领袖,负责就监管市场基础设施、监督市场行为及发展市场政策设立面向市场的分部。从二〇〇五年至二〇〇八年,Gay在花旗银行担任多个职位,包括花旗另类投资欧非中东地区管治总监,之後加入巴克莱资本,担任投资银行及投资管理副主席。彼之前为Avivaplc及伦敦证券交易所集团的非执行董事。彼於二〇一六年因金融服务及多元性服务获得官佐勳章(OBE)。

Gay持有巴克纳尔大学经济学文学学士学位。

外部委任:Gay现时为ConocoPhillips及Bank Itau BBA International plc非执行董事及财务报告委员会副主席。委员会:董事会金融罪行风险委员会主席及董事会风险委员会成员。

13.重选Naguib Kheraj(53岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一四年一月,於二〇一六年十二月担任副主席。

经验:Naguib拥有丰富的银行及财务经验。

职业生涯:Naguib於一九八六年於所罗门兄弟公司展开其事业,之後於Robert Fleming、巴克莱银行、摩根大通嘉诚以及Lazard担任多个高级职位。在巴克莱银行从业12年来,Naguib担任集团财务董事及副主席,并在财富管理、机构资产管理以及投资银行担任多个业务领导职位。Naguib亦是南非Absa集团由巴克莱银行提名的非执行董事以及第一加勒比国际银行的非执行董事。彼亦曾任摩根大通嘉诚行政总裁。Naguib为NHSEngland的前任非执行董事,并担任英国税务海关总署及英国金融服务管理局的高级顾问。Naguib持有剑桥大学经济学学位。

外部委任:Naguib现时为Rothesay Life的主席,该公司为专门的退休金保险公司,并为惠康基金会(WellcomeTrust)的投资委员会成员及牛津大学出版社的财务委员会成员。Naguib大部分时间担任阿加汗发展网络(AgaKhan Development Network)的高级顾问,并於其内担任多间公司的董事。

委员会:审核委员会主席、董事会风险委员会、薪酬委员会、管治及提名委员会及董事会金融罪行风险委员会成员。

14.重选JoséVi?als(63岁)为集团主席。

委任日期:二〇一六年十月,於二〇一六年十二月担任集团主席。

经验:José在国际监管领域拥有丰富的经验,十分了解我们的市场及全球贸易的经济及政治动态,於我们业务所在的司法权区与决策者拥有深厚广阔的关系网络。

职业生涯:José以经济师及史丹福大学学院成员的身份开展其事业,其後於西班牙中央银行工作25年,并晋升至副行长。José曾担任多个其他董事会及顾问职位,包括西班牙存款保障基金主席、欧洲央行的国际关系委员会主席、欧盟经济及财政委员会委员及国际结算银行机构投资者工作组主席。José於二〇〇九年加入国际货币基金组织,直至二〇一六年九月离职加入渣打集团有限公司。彼曾为金融顾问兼货币和资本市场部主管,负责监督及指导国际货币基金组织的货币及金融领域工作。彼曾为国际货币基金组织於金融事宜(包括全球金融稳定)方面的主要发言人。José於任职国际货币基金组织期间为金融稳定委员会全体会议及督导委员会成员,在国际金融监管改革方面担当重要角色。José持有瓦伦西亚大学经济学学士学位、伦敦政治经济学院经济学硕士学位以及哈佛大学经济学硕士及博士(哲学博士)学位。

委员会:管治及提名委员会。

15.重选Jasmine Whitbread(54岁)为非执行董事。

委任日期:二〇一五年四月。

经验:Jasmine拥有重要的业务领导经验,以及在我们各个市场经营业务的亲身经验。

职业生涯:Jasmine最初在科技行业的国际市场推广领域开展事业,於一九九四年加入Thomson Financial,担任Electronic Settlements Group的董事总经理。完成史丹福行政人员课程(Stanford Executive Program)後,Jasmine设立乐施会其中一个地区办事处,为该会首批地区办事处之一,管理该会於西非九个国家的运作事宜,後来成为国际总监,负责乐施会全球的项目。Jasmine於二〇〇五年加入救助儿童会,负责振兴英国最为古老的慈善机构之一。二〇一〇年,彼获委任为救助儿童会的首位国际行政总裁,在其领导下将14个独立机构整合,对遍及七个地区及60个国家的15,000人进行单一管理,并以单一使命及策略整合组织。Jasmine於二〇一五年十二月自救助儿童会退任。Jasmine拥有布里斯托大学的英文文学士学位,并为史丹福大学行程人员课程(Stanford University Executive Program)的毕业生。

外部委任:Jasmine现时为London First的行政总裁及BT Group plc的非执行董事。

委员会:品牌、价值与操守委员会主席、薪酬委员会以及管治及提名委员会成员。

16.重选Bill Winters(56岁)为执行董事。

委任日期:二〇一五年六月。Bill为渣打银行及渣打控股有限公司的董事。

经验:Bill为一名职业银行家,拥有重要的前线全球银行业经验,并拥有良好的领导能力及金融成功经验。

彼於新兴市场工作经验丰富,於发现及培养人才方面拥有良好往绩。

职业生涯:Bill的职业生涯始於摩根大通,并成为摩根大通前五名最高级执行人员之一,其後自二〇〇四年起於投资银行出任联席行政总裁,直至二〇〇九年退任为止。Bill受邀成为於二〇一〇年成立以就改善银行业竞争及金融稳定提出建议方法的银行业独立委员会成员。其後,他亦担任英国议会银行业标准委员会的顾问,并受英伦银行董事会邀请完成该行流动资金运作的独立审阅。Bill於二〇一一年创立另类资产管理公司Renshaw Bay,出任主席兼行政总裁,直至获委任加入渣打集团有限公司董事会为止。Bill之前为PensionInsurance Corporation plc及RIT Capital Partners plc的非执行董事。彼於二〇一三年获得司令勳章(CBE)。Bill持有科尔盖特大学国际关系学学士学位,及宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理学硕士学位。

外部委任:Bill现时为Novartis International AG的独立非执行董事。

重新委任核数师

第17至18项决议案建议重新委任本公司核数师及厘定其酬金。

17.重新委任KPMG LLP为本公司核数师,任期由股东周年大会结束时起至下年度股东周年大会结束时止。

根据审核委员会的建议,董事会建议重新委任KPMG LLP为本公司核数师,任期由本次大会结束时起直至下次向本公司提呈账目的股东大会结束时止。於二〇一七年十一月九日,本集团宣布拟委任安永会计师事务所(安永)为截至二〇二〇年十二月三十一日止年度的法定核数师,惟须待股东於二〇二〇年股东周年大会上批准。审核委员会之前负责投标程序。

18.授权审核委员会厘定核数师酬金。

建议授权审核委员厘定核数师酬金水平。

政治捐款

第19项决议案寻求授权仅在出於慎重考虑下有限度作出政治捐款,以免不慎违反法例。

19.动议根据二〇〇六年公司法第366及367条,授权本公司及於执行本决议案期间属其附属公司的所有公司进行下列各项:

(A)向政党及╱或独立选举候选人作出合共不超过100,000英镑的捐款;

(B)向政治组织(政党除外)作出合共不超过100,000英镑的捐款;及

(C)涉及合共不超过100,000英镑的政治开支,

(除非上述授权先前经本公司於股东大会上更新、撤销或修订,否则於本决议案获通过当日起至下年度股东周年大会结束时止期间内,任何该等捐款及开支总额不得超过100,000英镑(上述词汇的定义见二〇〇六年公司法第363至365条)。倘上述(A)、(B)及(C)段所载的授权金额可能包括一个或多个不同货币的金额,应转换为作出相关捐款或产生相关开支当日或者本公司或其附属公司就有关捐款或开支订立任何合约或承诺当日(以较早者为准)(倘当日并非营业日,则顺延至其後第一个营业日)金融时报伦敦版本刊登的英镑汇率,以计算授权金额)。

作出政治捐款并非本集团的政策(据本公司所知,截至二〇一七年十二月三十一日止年度并无作出任何政治捐款)。然而,本公司及其附属公司执行的若干例行活动可能无意地适用於控制政治捐款及开支条文的广泛范畴。二〇〇六年公司法规管之任何政治捐款或开支必须经股东於股东大会上审批,并於下年度之年报及账目披露。因此,董事寻求股东审批,以更新本公司作出政治捐款及开支的授权。在二〇〇六年公司法的容许范围内,决议案涵盖本公司附属公司已作出之任何政治捐款或招致之政治开支。二〇〇六年公司法载列的三个类别为:政党与独立选举候选人、政治组织及政治开支。决议案建议各类别之上限为100,000英镑,获授权政治捐款或开支之上限总额为100,000英镑。所寻求授权将由二〇一八年五月九日(星期三)起生效直至下年度股东周年大会结束时止,除非先前经本公司於股东大会上更新、撤销或修订。二〇〇六年公司法容许股东作出长达四年的授权。然而,董事将於每届股东周年大会上寻求更新此项授权。

股份配发授权

第20至25项决议案有关本公司证券的配发。有关授权概述如下:

?第20项决议案授权董事会在各种情况下(以股代息、雇员股份计划及企业行动例如供股)配发普通股,惟须受指定限额及条件所规限;

?第21项决议案授权董事会扩大第20项决议案的授权以包括本公司根据第26项决议案回购的任何普通股;

?第22项决议案授权董事会就股权可换股额外一级证券配发股份,惟须受指定限额所规限。股权可换股额外一级证券於指定情况下自动转换为股份;

?第23、24及25项决议案为特别决议案,授权董事会在若干情况下於配发股份或股权可换股额外一级证券时取消现有股东优先提呈股份权利。

20.动议授权董事会按下列方式配发本公司股份及授出权利认购或转换任何证券为本公司股份:

(A)面值最多达330,063,429美元(该金额限於根据(B)或(C)段作出的任何配发或授出合计不多於根据(A)及(B)段作出的配发550,105,715.50美元及不多於根据(A)、(B)及(C)段作出的配发1,100,211,431美元);

(B)面值最多达550,105,715.50美元(该金额限於根据(A)或(C)段作出的任何配发或授出合计不多於根据(A)及

(B)段作出的配发550,105,715.50美元及不多於根据(A)、(B)及(C)段作出的配发1,100,211,431美元),且与以下各项有关:

(i)向下列人士提出要约或邀请:

(a)普通股股东,(於可行情况下尽可能)按彼等现有持股量的比例配发;及

(b)该等证券的权利所规定或董事会另行认为必要的其他股本证券持有人,

而董事会可就此施加任何限制或规限,并作出其认为必要或适当的任何安排,以处理库存股份、零碎股权、记录日期、任何地区或该地区法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事宜;及

(ii)根据本公司组织章程细则实施的以股代息计划或类似安排;

(C)包括透过供股方式向下列人士提出要约发售面值最多达1,100,211,431美元的股本证券(定义见二〇〇六年公司法第560(1)条)(该金额限於根据(A)或(B)段作出的任何配发或授出合计不多於根据(A)、(B)及(C)段可配发的1,100,211,431美元):

(i)普通股股东,(於可行情况下尽可能)按彼等现有持股量的比例配发;及

(ii)该等证券的权利所规定或董事会另行认为必要的其他股本证券持有人,

而董事会可就此施加任何限制或规限,并作出其认为必要或适当的任何安排,以处理库存股份、零碎股权、记录日期、任何地区或该地区法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事宜;及

(D)根据於本会议日期前采纳的本公司或其任何附属公司或附属企业任何现有股份计划的条款。

上述授权一直适用直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但於各情况下,於此期间内,本公司可就此提出要约及订立协议,因而将会或可能须於该项权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券为股份,而董事会可根据任何上述要约或协议配发股份或授出权利认购或转换证券为股份,犹如该项权力尚未期满。

根据二〇〇六年公司法第551条,董事必须於股东大会上获股东给予有关权力,方可配发股份或授出权利认购或转换任何证券为股份。於上年度股东周年大会上给予董事配发普通股或授出权利认购或转换任何证券为有关股份的权力将於本年度股东周年大会结束时届满。因此,第20项决议案寻求股东批准以更新此授权。

第20项决议案(A)段徵求给予新授权,让董事得以配发股份或授出权利认购或转换任何证券为股份,总面值最多相等於330,063,429美元(相当於660,126,858股每股面值0.50美元的普通股),该金额须削减已根据第20项决议案(B)及(C)段配发或授出的金额。该金额相当於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前的最後实际可行日期)已发行普通股股本1,650,317,147美元的约20%。根据香港上市规则规定,董事不得以非优先方式配发相当於给予彼等一般授权配发的决议案获得通过当日已发行普通股股本20%以上的股份或股份权利。因此,第20项决议案(A)段就董事授权设定20%上限。

第20项决议案(B)段将给予董事授权,可就向普通股股东要约或透过股份股息(以股代息)的形式作出超过第20项决议案(A)段所给予20%权力的配发,其总面值(与根据(A)段授权作出的任何配发合计)最多相等於550,105,715.50美元(相当於1,100,211,431股每股面值0.50美元的普通股),该金额须削减已根据第20项决议案(A)及(C)段配发或授出的金额。此金额相当於本公司於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前的最後实际可行日期)已发行普通股股本约三分之一。

为符合投资协会颁布的指引,第20项决议案(C)段给予董事授权,向普通股股东配发股份或授出权利认购或转换任何证券为股份,该等股份与供股有关,总面值最多相等於1,100,211,431美元(相当於2,200,422,862股每股面值0.50美元的普通股),此金额须削减根据第20项决议案(A)或(B)段已发行之任何股份的面值。该金额(扣除任何削减前)相当於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前的最後实际可行日期)本公司已发行普通股股本的约三分之二。

根据香港上市规则第7.19(6)条,倘建议供股将使本公司已发行股份数目或市场资本值增加超过50%(按其本身或与之前12个月内或在该12个月期间(倘若在该12个月期间内开始买卖据此发行的股份)之前所宣布的任何其他供股或公开发售合并计算),则该发行在一般情况下须待股东於股东大会上以执行董事及彼等联系人士须放弃投票的决议案的形式批准後,方可进行。然而,香港联合交易所有限公司已於二〇〇九年三月六日向本公司授出豁免,豁免本公司严格遵守香港上市规则第7.19(6)条,以使本公司与其他英国上市公司获得的对待一致。该豁免乃根据以下基准授出:

1.执行董事及彼等联系人士将就彼等作为股东的身份就有关决议案放弃投票;及

2.倘本公司将进行供股,则本公司将毋须根据香港上市规则第7.19(6)条获取股东批准,惟:

(i)本公司市场资本值将不会因建议供股而增加50%以上;及

(ii)自股东周年大会起获委任加入董事会的任何新董事的投票将不会对股东周年大会提呈的有关决议案的结果产生影响,假设彼等於当时一直为股东且彼等已实际上放弃投票。

根据香港上市规则,董事须寻求股东授权,以根据本公司或其附属公司或附属企业的现有股份计划配发股份及授出权利认购或转换任何证券为股份。第20项决议案(D)段就於股东周年大会日期前采纳的计划寻求上述授权。

第20项决议案(A)、(B)、(C)及(D)段寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时(或於二〇一九年八月八日营业时间结束时(以较早者为准))届满。

董事拟将根据第20项决议案寻求的授权用於配发取代现金股息的股份股息普通股及根据本公司股份计划的购股权及奖励获行使後而发行的普通股股份。否则,该等权力亦给予董事灵活性,可在彼等认为发行股份符合股东利益时如此行事。

於本文件日期,本公司没有以库存形式持有任何股份。

21.动议扩大根据第20项决议案(A)段授予董事会配发股份或授出权利认购或转换证券为股份的权力,该等股份面值最多达330,063,429美元,加上相当於本公司根据第26项决议案所授予权力购回的本公司股本面值的每股面值0.50美元的普通股数目,但此扩大不得导致授权根据第20项决议案配发股份或授出权利认购或转换证券为股份的面值超过1,100,211,431美元。

按照香港上市规则的许可,第21项决议案寻求扩大董事根据第20项决议案(A)段配发股份及授出权利认购或转换任何证券为股份的授权,以加入本公司根据第26项决议案所寻求授权购回的股份。

22.动议除根据第20项决议案(倘获通过)授予的任何授权外,授权董事会配发本公司股份及授出权利认购或转换任何证券为本公司股份,总面值最高为330,063,429美元(或最多为660,126,858股股份),占本公司於二〇一八年三月十五日已发行普通股股本面值约20%,惟有关配发及授出须关於本公司或本公司任何附属公司或附属企业(统称「本集团」)所发行的股权可换股额外一级证券(「股权可换股额外一级证券」),该等证券可於指定情况下自动转换或交换为本公司普通股,而董事会认为发行有关股权可换股额外一级证券就或为符合或维持遵守本集团不时适用的监管资本要求或目标而言属适宜。上述授权一直适用,直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但本公司可於该授权期满前的期间内提出要约及订立协议,因而将会或可能须於该项权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券为股份,而董事会可根据任何上述要约或协议配发股份或授出权利认购或转换证券为股份,犹如该项授权尚未期满。

第22项决议案的作用是给予董事会权力,以配发股份及授出权利认购或转换任何证券为本公司普通股,总面值最多为330,063,429美元(或最多为660,126,858股股份),相当於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前的最後实际可行日期)本公司已发行普通股股本约20%,有关授权将於发行股权可换股额外一级证券时行使。

请参阅附录一有关股权可换股额外一级证券的详细资料。

有关授权是根据第20项决议案提呈的授权以外的授权。根据第20项决议案提呈的後者授权是每年寻求的惯常授权,符合投资协会所颁布的指引。

根据第22项决议案寻求的授权则并不拟根据投资协会所颁布的指引进行。根据第22项决议案寻求的授权,将於被视为符合或维持遵守本集团适用的监管资本规定或目标时采用。

第22项决议案所给予的20%限制权力独立於使用二〇一四年、二〇一五年、二〇一六年及二〇一七年股东周年大会上所授出的任何授权,各授权於下年度股东周年大会结束时届满(以未使用者为限)。本公司根据前述授权至今已发行的股权可换股额外一级证券总数已动用已发行股本总额的20%以下。然而,鉴於监管规定增加及其他外在因素,目前预期若承诺进一步发行股权可换股额外一级证券可能不时动用已发行股本总额的20%以上。

第22项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时(以较早者为准))届满。

特别决议案

23.动议倘第20项决议案获通过,授权董事会根据该决议案所给予权力配发股本证券(定义见二〇〇六年公司法)以换取现金及╱或出售本公司作为库存股份而持有的普通股以换取现金,犹如二〇〇六年公司法第561条不适用於该等配发或出售,但上述权力限於:

(A)就要约或邀请申请股本证券而配发股本证券及出售库存股份换取现金(但就第20项决议案(C)段所授予的权力而言,仅可透过供股方式):

(i)予普通股股东,(於可行情况下尽可能)按彼等现有持股量的比例配发;及

(ii)予该等证券的权利所规定或董事会另行认为必要的其他股本证券持有人,

而董事会可就此施加任何限制或规限,并作出其认为必要或适当的任何安排,以处理库存股份、零碎股权、记录日期、任何地区或该地区法例下的法律、规管或实际问题或任何其他事宜;及

(B)倘第20项决议案(A)段所给予权力及╱或就出售任何库存股份换取现金而配发(根据以上(A)段者除外)面值最多达82,515,857美元的股本证券或出售库存股份,

上述权力适用於直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但於上述各情况下,於此期间内,本公司可提出要约及订立协议,因而将会或可能须於该项权力期满後配发股本证券(及出售库存股份),而董事会可根据任何上述要约或协议配发股本证券(及出售库存股份),犹如该项权力尚未期满。

本决议案将给予董事授权配发股份(或出售本公司选择持作库存的任何股份)以换取现金,而毋须先向现有股东按其现有持股量提呈。本授权将限制为有关优先提呈要约及向该等股份之权利所规定或董事会认为必要的其他股本证券持有人提呈要约之配发或出售,及总面值最多为82,515,857美元(相当於165,031,714股每股面值0.50美元普通股)。该总面值相当於本公司於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前最後实际可行日期)已发行普通股股本约百分之五。就该总面值而言,董事确认,彼等有意遵守优先提呈股份集团(Pre-EmptionGroup)的原则声明(「原则」)有关连续三年内授权累积使用的规定,其中原则规定使用超过7.5%不得在未事先徵询股东的情况下进行。第23项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时(以较早者为准))届满。

24.动议倘第20项决议案获通过,除根据第23项决议案授予的任何权力外,授权董事会根据第20项决议案(A)段所授予权力配发股本证券(定义见二〇〇六年公司法)以换取现金及╱或出售本公司作为库存股份而持有的普通股以换取现金,犹如二〇〇六年公司法第561条不适用於该等配发或出售,但上述权力:

(A)限於配发面值最多达82,515,857美元的股本证券或出售库存股份;及

(B)仅用於为董事会厘定为一项收购事项或优先提呈股份集团於本通告日期前或为交易提供再融资的六个月内最近期刊发的取消优先提呈股份权利的原则声明项下拟进行的其他资本投资的交易进行融资,上述权力适用於直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但於上述各情况下,於此期间内,本公司可提出要约及订立协议,因而将会或可能须於该项权力期满後配发股本证券(及出售库存股份),而董事会可根据任何上述要约或协议配发股本证券(及出售库存股份),犹如该项权力尚未期满。

本决议案拟给予本公司灵活性就收购事项及优先提呈股份集团的原则声明项下拟进行的其他资本投资非优先发行普通股。本决议案的权力是根据第23项决议案提呈的权力以外的权力,并将限於配发或出售总面值最多达82,515,857美元(相当於165,031,714股每股面值0.50美元的普通股)。该总面值相当於本公司於二〇一八年三月十五日(即本通告刊发前最後实际可行日期)已发行普通股股本额外百分之五。根据优先提呈股份集团的原则声明,董事确认,该授权将仅适用於有关在发行时同时宣布或之前六个月期间已进行的收购事项或指定资本投资,并於发行的公告中披露。

第24项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时(以较早者为准))届满。

25.动议除根据第23及24项决议案(倘获通过)授予的权力外,倘第22项决议案获通过,赋予董事会权力可根据第22项决议案授予的授权配发股本证券(定义见二〇〇六年公司法)以换取现金,犹如二〇〇六年公司法第561条并不适用。上述授权一直适用直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但於各情况下,本公司可於该期间内提出要约及订立协议,因而将会或可能须於该项权力期满後配发股份或授出权利认购或转换证券为股份,而董事会可根据任何上述要约或协议配发股份或授出权利认购或转换证券为股份,犹如该项授权尚未期满。

第25项决议案的作用是授予董事会权力,以配发股权可换股额外一级证券或於转换或交换股权可换股额外一级证券後的已发行股份,而毋须率先将有关证券或股份提呈予现任股东。这将有助本公司以更有效及经济的方式管理其资本,合乎股东利益。

如果第25项决议案获得通过,则该决议案将授权董事会以非优先认股的方式配发股份及授出权利认购或转换任何证券为本公司股份,总面值最多为330,063,429美元(或660,126,858股股份),相当於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前最後实际可行日期)本公司已发行普通股股本约20%,有关授权将於发行股权可换股额外一级证券时行使。

倘发生触发事件(请参阅附录一,了解有关股权可换股额外一级证券及其触发事件的详细资料),股权可换股额外一级证券将转换或交换为本公司股份。在可行的情况下及受限於适用法例及规例,董事会可能或可能不会给予股东机会购买为按比例转换或交换股权可换股额外一级证券而增设的普通股,有关决策按个别交易基准进行。

第25项决议案寻求的授权将於下年度股东周年大会结束时(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时(以较早者为准))届满。

购买本身普通股或优先股

第26及27项决议案为特别决议案,寻求授权本公司购买其本身普通股或优先股受限於指定限额及条件。

26.动议授权本公司在市场购买(定义见二〇〇六年公司法)其每股面值0.50美元普通股,但:

(A)本公司根据本授权购买股份不得超过330,063,429股;

(B)本公司不得就每股股份(未计开支前)支付少於0.50美元(或用作购买股份的货币的等值金额,该金额参照本公司同意购买股份当日前一个营业日英国时间上午十一时正或前後路透社屏幕适当版页所显示的以有关其他货币购买美元的即期汇率计算);及

(C)本公司不得就每股股份(未计开支前)支付多於以下两者的较高者(i)紧接本公司同意购买股份当日之前五个营业日根据伦敦证券交易所每日正式牌价表所报普通股的平均市场中间价外加百分之五及(ii)最後个别交易价格及目前进行采购(包括当股份於不同交易场所买卖)所在交易场所最高个别采购招标(以较高者为准),

上述授权适用於直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但於此期间内,本公司可能同意购买股份,而直至该项授权届满前有关购买可能并未完成(全部或部分),且本公司可按任何有关协议购买普通股,犹如该项授权尚未期满。

本决议案的作用是更新本公司以或介乎本决议案所指定的最低及最高价格购回其最多330,063,429股普通股股份的授权至二〇一九年股东周年大会为止(或直至二〇一九年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),相当於本公司於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前最後实际可行日期)已发行普通股股本约10%。

本公司不会在香港联合交易所有限公司购回任何股份。

董事相信,一般授权本公司於市场上购回本身的普通股,符合本公司及其全体股东的最佳利益。董事拟持续检讨回购普通股的可能性。倘董事认为购回股份对本公司及其股东整体有利,经考虑当时的有关因素及情况(例如对每股盈利的影响),始会进行回购股份事宜。二〇〇六年公司法现时允许本公司以库存股份方式持有任何该等购回股份,作为即时注销该等股份以外的另一选择。若本公司购回其任何普通股并以库存股份方式持有,本公司可出售该等股份(或任何部分)交换现金、为雇员股份计划或据此转让该等股份(或任何部分)、注销该等股份(或任何部分)或继续以库存股份方式持有该等股份。以库存股份方式持有该等股份让本公司可尽快及符合成本效益地重新发行该等股份,并使本公司股本基础的管理更具灵活性。以库存方式持有的股份不可享有股息,亦不可行使投票权。董事拟决定於有关时间按照本公司及股东的整体利益注销根据此项授权购回的股份或以库存方式持有该等股份。

可认购普通股的购股权於二〇一八年三月十五日(即本文件刊发前最後实际可行日期)共有71,631,165份未经行使,相当於同日已发行普通股股本2.17%。倘本公司根据二〇一七年股东周年大会给予的现有授权及按本决议案容许的股数上限购回普通股,於二〇一八年三月十五日未经行使的购股权应相当於已发行普通股股本约2.71%。

27.动议授权本公司在市场购买(定义见二〇〇六年公司法)最多15,000股每股面值5.00美元优先股及最多195,285,000股每股面值1.00英镑优先股,但:

(A)本公司不得就每股股份(未计开支前)支付少於股份面值(或用作购买股份的货币的等值金额,该金额参照本公司同意购买股份当日前一个营业日英国时间上午十一时正或前後路透社屏幕适当版页所显示的以有关其他货币购买相关股份所计值货币的即期汇率计算);及

(B)本公司不得就每股股份(未计开支前)支付多於紧接本公司同意购买股份当日之前十个营业日根据伦敦证券交易所每日正式牌价表所报有关股份的平均市场中间价外加25%,

上述授权适用於直至下年度股东周年大会结束时为止(或直至二〇一八年八月八日营业时间结束时为止(以较早者为准)),但於此期间内,本公司可同意购买股份,而直至该项授权届满前有关购买可能并未完成(全部或部分),且本公司可按任何有关协议购买股份,犹如该项授权尚未期满。

本决议案的作用为更新本公司购回最多为195,285,000股英镑优先股及最多15,000股美元优先股的授权。本公司自上届股东周年大会以来并无购回任何优先股。

建立充足股本基础,让业务得以全面增长之余亦能适当平衡风险与盈利能力,固然相当重要;同样重要的是,本公司并无滚存过剩资本额,资产负债表上亦使用最适当的资本工具组合。获授权购回所有已发行优先股,将赋予本公司更大灵活性管理股本基础。因此,董事相信提呈本决议案寻求授权乃符合本公司及其股东整体的最佳利益。

董事拟在考虑其他投资及融资机会後,检讨购回优先股的可能性。该项授权仅会在董事相信行使授权应会对股东整体有利的情况下始予行使。如上文所述,二〇〇六年公司法允许本公司以库存股份方式持有任何该等购回股份,作为即时注销该等股份以外的另一选择。故此,若本公司购买其任何优先股,该等股份可由本公司注销或以库存股份方式持有。董事拟於购回之时以符合本公司及整体股东利益之前提下作出有关决定。

股东大会通告

第28项决议案为特别决议案,促使本公司能以足14天之通知召开股东大会(股东周年大会除外)。

28.动议股东大会(股东周年大会除外)以至少足14天之通知召开。

本公司发出股东大会通告的期间为21天,除非股东批准较短的通知期,但不得少於足14天(股东周年大会仍须於发出至少足21天通知後举行)。

第28项决议案寻求有关批准。该批准将生效并维持至本公司下一届股东周年大会为止,届时拟提呈一项类似的决议案。

请注意,为能够於发出少於足21天通知下召开股东大会,本公司必须就该会议向所有股东提供以电子方式投票。该较短通知期不会用作有关会议的常规,而仅会於会议处理的事宜有理由需要此灵活性,以及认为对整体股东有利方会采用。

根据香港上市规则第7.19(6)条,执行董事及彼等各自之联系人士须就赞成第20项决议案放弃投票,有关原因载於本文件第10至12页。

董事会认为本大会通告内的决议案符合本公司及股东的整体最佳利益,并建议所有股东投票赞成所有决议案,董事就其本身股份亦拟如此行事(第20项决议案除外)。