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(1)有关合併营口港务股份有限公司的非常重大收购事项及关连交易;及(2)有关发行新A股的特别授权

2020-07-07 00:00:00

绪言

非常重大收购事项

于二零二零年七月七日,本公司与目标公司就可能进行合併订立合併协议。可能进行合併于全面实行后将涉及(其中包括)本公司向于待定记录日期的目标公司股东发行9,803,980,057股A股,换取目标公司全部现有已发行股份。本公司亦筹划以非公开发售方式,向最多35名指明投资者发行价值最高为人民币2,100,000,000元的A股以筹集资金。

本公司将通过发行9,803,980,057股A股换取目标公司已发行股本中合共6,472,983,003股目标公司股份,意即将会就每股目标公司股份发行1.5146股A股。倘价格基准日至上述可能进行合併记录日期期间发生除权或除息事件(如现金股息、红股、资本公积金转增股本、配发股份等),则换股比率将按此调整。于二零二零年六月二十九日,本公司股东周年大会批准基于合共12,894,535,999股股份,派发截至二零一九年十二月三十一日止年度的股息每十股股份人民币0.21元(含税)。于二零二零年六月二十二日,目标公司股东周年大会批准基于合共6,472,983,003股目标公司股份,派发截至二零一九年十二月三十一日止年度的股息每十股目标公司股份人民币0.48元(含税)。上述派息方案完成后,换股比率将按此调整。仅供说明之用,根据经上述本公司及目标公司分别付息调整的换股比率,将就每股目标公司股份发行1.5030股A股。

待可能进行合併成为无条件后,目标公司异议股东可选择行使现金替代方式,以按每股目标公司股份人民币2.16元的价格收取现金。上述派息方案完成后,现金替代方式将按每股目标公司股份人民币2.11元的价格行使。

待可能进行合併成为无条件后,大连港异议股东可选择行使购回替代方式,按每股A股人民币1.71元及每股H股0.67港元的价格收取现金。上述派息方案完成后,购回替代方式将按每股A股人民币1.69元及每股H股0.65港元的价格行使。

A股特别授权

董事会将获授予A股特别授权,即于有关期间(定义见下文)以非公开发售方式发行最多3,868,360,799股新A股(即不超过于本公告日期本公司已发行股本的30%,价值最高为人民币2,100,000,000元)予最多35名指明投资者,并确定将予发行新A股确切数目及新A股价格(此价格按中国证监会规定的询价程序结果而定,不得低于发行新A股前20个交易日A股平均成交价的80%)的无条件特别授权。

上市规则的涵义

由于有关合併协议的适用百分比率之一超过100%,因此,根据上市规则第14章,合併协议项下拟进行的交易构成本公司一项非常重大收购事项,须遵守公告及股东批准的规定。

于本公告日期,招商局集团为本公司及目标公司的最终实益拥有人。因此,合併协议项下拟进行的交易亦构成本公司的关连交易,须遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定。

根据A股特别授权发行A股须待可能进行合併完成后方可进行,并将构成公司章程项下A股持有人及H股持有人类别权利的一项变更。根据上市规则第14.06(5)条、第19A.38条及公司章程,A股特别授权须经股东在股东大会及独立类别会议上批准。

本公司将成立由独立非执行董事组成的独立董事委员会,以就合併协议的条款向独立股东提供意见。本公司将委聘独立财务顾问就相同事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司已向联交所申请豁免严格遵守上市规则第14.06B条(须待营口港务从执行人员取得豁免而毋须因营口港务在可能进行合併中收购本公司将发行的新A股导致其于本公司的投票权超逾收购守则规则26.1规定的30%限额而履行强制性一般责任,方可作实)且联交所已授出该豁免。