新增须予披露及持续关连交易

新增须予披露及持续关连交易

于二零一九年十二月二十日,本公司与招商局集团财务订立新金融服务协议,内容有关提供存款服务、贷款服务及结算服务和其他金融服务(「 招商局集团财务交易事项」)。招商局集团财务交易事项将逐步取代金融服务协议项下相应的交易。

于本公告日期,本公司为招商局集团财务的同系附属公司。因此,招商局集团财务为本公司关连人士,且根据上市规则第14A章,新金融服务协议项下拟进行之交易将构成本公司的关连交易。

根据上市规则,招商局集团财务将向本集团提供的新金融服务协议项下的贷款服务构成关连人士为本集团利益而提供的财务资助。贷款服务与从中国独立第三方获得类似服务的条款相比乃按照一般商业条款或更佳条款订立,且本集团不会就贷款而抵押任何资产,故有关贷款服务可豁免遵守上市规则第14A.90条之所有申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。

由于根据新金融服务协议提供存款服务的一项或多项适用百分比率按年度基准计算超过5%,且有关交易的建议年度上限均超过1,000万港元,故有关交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。由于有关交易的一项或多项适用百分比率按年度基准计算超过5%但低于25%,故有关交易亦构成本公司的须予披露交易,亦须遵守上市规则第14章的通告及公告规定。

由于根据新金融服务协议提供结算服务和其他金融服务的一项或多项适用百分比率按年度基准计算均超过0.1%但低于5%,故有关交易须遵守上市规则第14A章的申报、年度审核及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

根据上市规则,本公司将召开临时股东大会以获得独立股东对根据新金融服务协议提供存款服务以及上述交易截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止两个年度各年之建议年度上限的批准。

一般事项

独立董事委员会已告成立,以就根据新金融服务协议提供存款服务以及上述交易的建议年度上限向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任,以就独立董事委员会就此向独立股东提供意见提供建议。招商局集团及其联繫人将于临时股东大会上就批准新金融服务协议项下拟进行之交易以及上述交易的建议年度上限的普通决议案放弃表决。

根据上市规则,一份载有(其中包括)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函、独立董事委员会致独立股东的推荐建议函件及为批准根据新金融服务协议提供存款服务以及上述交易的建议年度上限而将举行的股东大会详情的通函,将于二零二零年一月十三日或之前寄发予股东。

儘管根据新金融服务协议提供贷款服务、结算服务和其他金融服务获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准的规定,惟根据上海上市规则的规定,本公司将寻求独立股东批准上述交易。