联合公告有关(1)股权转让协议(2) 中国国际金融香港证券有限公司代表布罗德福国际有限公司提出可能强制性无条件现金要约以收购大连港股份有限公司之所有已发行H股（布罗德福国际有限公司及其一致行动人士已拥有及╱ 或同意将予收购者除外，但包括招商局港口控股有限公司持有之H股）的更新

兹提述(a)布罗德福及本公司根据收购守则规则3.5于二零一九年六月四日刊发的联合公告(「联合公告」),内容有关(其中包括)(i)股权转让协议及(ii)可能H股要约;(b)布罗德福及本公司于二零一九年七月十日、二零一九年八月二日、二零一九年八月十三日及二零一九年八月三十日刊发的联合公告,内容有关(其中包括)(i)股权转让协议及(ii)可能H股要约的更新;以及(c)本公司根据上市规则第13.10B条于二零一九年九月二日刊发的中文海外监管公告(「海外监管公告」)。除非另有指明,否则本公告所用词汇与联合公告所载列者具有相同涵义。

就收购本公司刊发报告书

股权转让协议条件于二零一九年八月三十日获得满足后,股权转让协议于同日生效。与布罗德福一致行动之人士已依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关规定就收购本公司刊发报告书(「收购报告书」)以履行其披露义务。海外监管公告随附收购报告书全文的中文版本。

收购报告书载有(其中包括)与布罗德福一致行动之人士有关本公司的意向及其作出的若干承诺的详情。

本公司已自收购报告书中摘录及翻译相关资料,以为股东及本公司的潜在投资者提供收购报告书的若干详情:

有关本公司的意向

截至收购报告书签署之日,招商局辽宁、招商局港口集团及群力:

(i)不存在未来12个月内改变本公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划;

(ii)无意在未来12个月内继续增加或处置其拥有权益的股份;

(iii)不存在未来12个月内对本集团资产和业务进行出售、合併、与他人合资或合作的计划,也不存在就本公司购买或置换资产的重组计划;

(iv)不存在改变本公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契;

(v)不存在对可能阻碍收购本公司控制权的本公司的公司章程条款进行修改的计划;

(vi)不存在对本公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划;

(vii)不存在对本公司的分红政策进行重大调整的计划;及

(viii)不存在其他对本公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如上述情况发生变化,招商局辽宁、招商局港口集团及群力将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序以落实变更,并呈报及披露相关信息。

承诺

为保证交割后本公司的独立性,招商局辽宁及招商局集团分别承诺如下:

(i)其在资产、人员、财务、机构和业务方面与本公司保持相互独立,不(仅就招商局集团而言,利用其实际控制人地位)从事任何损害本公司和其他股东合法权益的行为。其及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用本公司及其控制的下属企业的资金;及

(ii)上述承诺于招商局集团对本公司拥有控制权期间持续有效。如因其未履行上述所作承诺而给本公司造成损失,其将承担相应的赔偿责任。

为了规范与本公司之间的同业竞争,招商局辽宁及招商局集团分别承诺如下:

(i)针对辽宁港口集团与本公司之间的同业竞争事宜,其将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求,在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下,本着有利于本公司发展和维护全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,在二零二二年底以前,尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。有关措施包括但不限于:

(a)资产重组:采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式,逐步对辽宁港口集团和本公司存在业务重合的部分资产进行重组,以消除业务重合的情形;

(b)业务调整:对辽宁港口集团和本公司的业务边界进行梳理,尽最大努力使辽宁港口集团和本公司实现差异化的经营,例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分;

(c)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理;及

(d)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施,

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提;

(ii)其将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则,公平地对待其控制的各公司,不会(仅就招商局集团而言,利用其实际控制人地位)促使其控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务;

(iii)其及其控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等本公司内部管理制度的规定,不谋取不当利益,不损害本公司和其他股东的合法权益;及

(iv)上述承诺于招商局集团对本公司拥有控制权期间持续有效。如因其未履行上述所作承诺而给本公司造成损失,其将承担相应的赔偿责任。

为了规范与本公司之间的关联交易,招商局辽宁及招商局集团分别承诺如下:

(i)其不会(仅就招商局集团而言,利用其实际控制人地位)谋求本公司在业务经营等方面给予其及其控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益,损害本公司和其他股东的合法权益;

(ii)其及其控制的其他公司将儘量减少并规范与本公司之间的关联交易;对于与本公司经营活动相关的无法避免的关联交易,其及其控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及本公司内部管理制度履行关联交易决策程序,确保定价公允,并依法履行信息披露义务;及

(iii)上述承诺于招商局集团对本公司拥有控制权期间持续有效。如因其未履行上述所作承诺而给本公司造成损失,其将承担相应的赔偿责任。

概无披露于收购报告书及╱或海外监管公告且构成关于股权转让及╱或可能H股要约的重大新资料及╱或就其发表的重要新意见的其他事宜未于本联合公告内披露。

布罗德福及本公司将于适当时或根据上市规则及收购守则规定(视情况而定)作出进一步公告,以提供股权转让及可能H股要约的更新。

警告:可能H股要约仅属可能事项。

股东及潜在投资者应知悉及注意,可能H股要约仅会于交割后作出。交割以条件获得满足(或获豁免,如适用)为前提,而条件未必会落实。倘任何条件于最后截止日期前未获得满足(或获豁免,如适用),则股权转让将不再进行,而可能H股要约亦不会被提出。本公司股东及潜在投资者于买卖H股时务请审慎行事。