联合公告有关(1)股权转让协议(2)中国国际金融香港证券有限公司代表布罗德福国际有限公司提出可能强制性无条件现金要约以收购大连港股份有限公司之所有已发行H股（布罗德福国际有限公司及其一致行动人士已拥有及╱或同意将予收购者除外，但包括招商局港口控股有限公司持有之H股）的更新

兹提述(a)布罗德福国际有限公司(「布罗德福」)及大连港股份有限公司(「本公司」)根据收购守则规则3.5于二零一九年六月四日刊发的联合公告(「联合公告」),内容有关(其中包括)(i)股权转让协议及(ii)可能H股要约,及(b)布罗德福及本公司分别于二零一九年七月十日及二零一九年八月二日刊发的联合公告,内容有关(其中包括)(i)股权转让协议及(ii)可能H股要约的更新。除非另有指明,否则本公告所用词汇与联合公告所载列者具有相同涵义。

股权转让及可能H股要约的更新

于二零一九年五月三十一日,辽宁省国资委及招商局辽宁订立股权转让协议,据此,辽宁省国资委有条件同意以零对价向招商局辽宁转让于辽宁港口集团的1.1%股权。详情请参阅于二零一九年六月三日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》以及上海证券交易所网址(www.sse.com.cn)的《大连港股份有限公司关于公司间接控股股东股权划转暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:临2019-023)。

于二零一九年八月十二日,本公司从本公司控股股东大连港集团收到国资委发出的《关于辽宁港口集团有限公司股权无偿划转有关问题的批覆》(国资产权:[2019]377号)。国资委已同意股权转让。联合公告「股权转让协议」一节所列的股权转让协议条件(i)有关获得国资委就批准股权转让及招商局辽宁根据《上市公司国有股权监督管理办法》间接收购一家上市公司(即本公司)股权而出具的批覆已获得满足。

股权转让协议的有效性尚需中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)授予豁免招商局辽宁及其一致行动人因股权转让触发的就A股股份及营口港务股份有限公司股份发出全面要约的义务。于本联合公告日期,三项股权转让协议条件中,仅股权转让协议条件(iii)有关获得中国证监会就豁免招商局辽宁及其一致行动人士因股权转让触发之强制性全面现金要约责任以收购所有A股及营口港务股份有限公司股本中每股面值人民币1.00元的所有A股(该等股份于上海证券交易所上市及买卖)出具的批覆尚未获得满足或以其他方式获豁免。本次转让能否获得中国证监会的前述豁免存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

于本联合公告日期,除联合公告「交割条件」一节所列的条件(i)有关辽宁省国资委、招商局辽宁、大连市国资委及营口市国资委已签署关于辽宁港口集团的股东协议及公司章程,条件(ii)辽宁省国资委已就批准大连市国资委及营口市国资委股权转让向辽宁港口集团出具书面意见及条件(iii)有关大连市国资委及营口市国资委股权转让已取得辽宁省人民政府批准外,概无交割条件获得满足或以其他方式获豁免。

于本联合公告日期,工商登记条件尚未获得满足。

布罗德福及本公司将于适当时或根据上市规则及收购守则规定(视情况而定)每月作出进一步公告,以提供股权转让及可能H股要约的更新。