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联合公告 - (1) 由要约人通过吸收合併附前提条件私有化本公司之建议(2) 建议撤销上市地位及(3)恢复买卖

2021-07-09 00:00:00

概要

1.序言

要约人及本公司欣然联合宣佈,于2021年7月9日,要约人及本公司订立合併协议,据此,要约人及本公司将根据合併协议的条款及条件(包括前提条件及条件)实施合併。合併后,本公司将根据中国公司法及其他适用中国法律被要约人吸收合併。

2.建议合併

根据合併协议,待前提条件及条件达成(或获豁免,如适用)后,要约人将支付的注销价金额如下:(a)向H股股东以现金支付每股H股2.80港元;(b)向非H股外资股股东(于本联合公告日期,即中国物产和亿华,分别被推定为要约人的一致行动方)以现金支付每股非H股外资股人民币2.334080元(按汇率计算,相当于每股H股的注销价);及(c)向内资股股东(即首创集团,为要约人的母公司)支付每股内资股人民币2.334080元(按汇率计算,相当于每股H股的注销价),内资股注销价将按照「3.合併协议的主要条款」一节所述方式以向内资股股东发行要约人注册资本满足。

于合併完成后,要约人将承接本公司的全部资产、负债、权益、业务、人员、合约以及一切其他权利及义务,而本公司最终将在完成适用的工商注销登记手续后注销登记。

在前提条件及所有条件(即生效条件和实施条件)达成(或获豁免,倘适用)后,要约人须:(a)尽快且无论如何不迟于七(7)个营业日,向所有H股股东支付注销价,并根据「首创集团持有的内资股」一段向首创集团(作为内资股股东)发行要约人的注册资本;且(b)尽快且无论如何不迟于七(7)个营业日或执行人员允许的更晚的日期,向非H股外资股股东支付注销价。由于向非H股外资股股东支付注销价受限于适用中国法律规定的若干行政程序的完成,向非H股外资股股东支付注销价或会无法在七(7)个营业日内完成。因此,要约人已向执行人员申请豁免严格遵守收购守则规则20.1。

支付注销H股及非H股外资股的总对价将以内部资源支付。要约人的同集团附属公司首创华星已向要约人承诺代表要约人支付注销H股的总对价。于所有实施条件达成后,H股、非H股外资股及内资股附带的所有权利将自退市日起不再具效力且相关股份将予以注销。该等H股、非H股外资股及内资股股票将不再具有作为所有权文件或证明的效力。

要约人不会增加上文载明的注销价,且要约人未保留增加注销价的权利。

3.建议撤销H股的上市地位

于前提条件及所有生效条件达成后,本公司将根据上市规则第6.15(2)条向联交所申请自愿撤销H股于联交所的上市地位。

本公司将另行刊发公告,通知H股股东有关建议撤销上市地位以及H股于联交所最后交易日的确实日期及相关安排以及H股正式除牌的生效时间。

如合併因任何原因未获批准或失效或未成为无条件,则不会撤销H股于联交所的上市地位。

4.本公司股权架构

于本联合公告日期,本公司已发行的有关证券为4,362,940,850股股份,其中包括1,531,134,000股H股、2,473,808,550股内资股及357,998,300股非H股外资股。

于本联合公告日期,要约人所有注册资本均由首创集团持有。

截至本联合公告日期,本公司并无发行在外的购股权、认股权证或可换股证券或其他有关证券(定义见收购守则规则22注释4)。

5.寄发综合文件

在满足前提条件的前提下,本公司将召开临时股东大会及H股类别股东大会,以分别供股东及H股股东审议及酌情批准包括合併在内的事项。载有(其中包括)(i)合併、合併协议及其他合併相关事宜的进一步详情;(ii)独立财务顾问向独立董事委员会发出的意见函件;及(iii)独立董事委员会的推荐建议及意见,连同临时股东大会通告、H股类别股东大会通告及代表委任表格的综合文件,预期将于前提条件达成后七(7)日内寄发予H股股东及非H股外资股股东。要约人将向执行人员申请取得根据收购守则规则8.2注释2下的同意,允许综合文件于上述期限内寄发,并将根据收购守则的要求适时刊发公告。

6.独立董事委员会和独立财务顾问

董事会已成立由全体独立非执行董事李旺先生、黄翼忠先生和刘昕先生组成的独立董事委员会。鑑于(a)董事长和非执行董事李松平先生是首创集团董事;及(b)非执行董事孙宝杰女士是首创集团员工,担任首创集团的管理职务,独立董事委员会不包括李松平先生及孙宝杰女士。该委员会将就:(a)合併的条款就收购守则而言是否属公平合理;及(b)是否于临时股东大会及H股类别股东大会上投票赞成合併,向独立H股股东提供意见。

本公司将在独立董事委员会批准后委任独立财务顾问,以就合併向独立董事委员会提供意见。本公司将于委任该独立财务顾问后尽快发出公告。独立董事委员会正在对合併事宜进行考量,其意见及推荐建议将载于寄发予H股股东及非H股外资股股东的综合文件中。

7.恢复买卖

应本公司要求,H股自2021年7月8日(星期四)上午九时正起在联交所短暂停牌。本公司已向联交所申请自2021年7月12日(星期一)上午九时正起恢复H股在联交所买卖。

前提条件及生效条件必须于合併协议生效前达成。因此,合併协议生效仅为一种可能性。此外,股东及本公司证券的潜在投资者应知悉,合併还须待本联合公告所载实施条件达成或获豁免(如适用)后方可作实,要约人或本公司概不保证能达成任何或全部条件或前提条件,因此合併协议可能生效亦可能不会生效,或倘生效,亦不一定会实施或完成。因此,股东及本公司证券的潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。对应采取的行动有任何疑问的人士,应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。