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须予披露及关连交易股权转让协议

2020-11-11 00:00:00

概要

于二零二零年十一月十一日,卖方(本公司的间接全资附属公司)与买方订立股权转让协议,据此(其中包括),

1.卖方有条件同意出售及买方有条件同意收购项目公司14.99%的股权,买方现金代价为人民币869,435元,及对项目公司按其股权比例缴付注册资本(即人民币14,990,000元)。股权转让完成后,项目公司将由卖方及买方分别拥有85.01%及14.99%的权益;

2.紧随完成后,卖方及买方将根据届时于项目公司的股权比例对项目公司进行增资,增资额为人民币1,380,000,000元;及

3.完成后,买方承诺提供的无抵押股东贷款为人民币472,185,000元,并按年利率7%计息,其中人民币221,852,000元后续将转为权益出资,用于缴付注册资本及对项目公司进行增资。

项目公司主要从事位于中国北京市的大瓦窰地块的开发。

上市规则之涵义

由于买方为首创集团之联繫人,而首创集团为本公司之控股股东,因此买方为本公司之关连人士,于完成后,根据上市规则第14A.16条,项目公司将为本公司之关连附属公司及本公司之关连人士。因此,该等交易构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易。

由于有关代价之所有适用百分比率均低于5%,故股权转让根据上市规则第14章无须遵守申报、公告及股东批准规定。

由于有关代价之一项或多项适用百分比率均超过0.1%但均低于5%,股权转让须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守上市规则第14A章项下的独立股东批准规定。

由于有关买方对项目公司进行增资的所有适用百分比率均低于5%,故买方对项目公司进行增资根据上市规则第14章无须遵守申报、公告及股东批准规定。然而,由于有关卖方对项目公司进行增资的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%,根据上市规则第14章,卖方对项目公司进行增资构成本公司之须予披露交易,并须遵守申报及公告规定。

由于买方将按其于项目公司的股权比例对项目公司进行增资,根据上市规则第14A.92条,由买方对项目公司进行增资获悉数豁免遵守上市规则第14A章项下之关连交易规定。然而,由于有关卖方对项目公司进行增资的一项或多项适用百分比率超过5%,卖方对项目公司进行增资须遵守上市规则第14A项下申报、公告及独立股东批准规定。

由于股东贷款将按一般商业条款或更佳商业条款进行,且本集团将不会提供资产抵押,该等交易悉数获豁免遵守上市规则第14A.90条项下之关连交易规定。

一般事项

本公司将召开临时股东大会,以供独立股东考虑及酌情批准(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行之交易。首创集团(其为本公司之控股股东)、其联繫人及任何于股权转让协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益的股东,须就于临时股东大会上提呈以批准建议股权转让协议及其项下拟进行之交易的相关决议案放弃投票。

由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立,以就股权转让协议及其项下拟进行之交易的条款向独立股东提供意见。

TUSCorporateFinanceLimited已获委任为独立财务顾问,已就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)股权转让协议及其项下拟进行之交易的进一步资料;(ii)独立董事委员会就股权转让协议及其项下拟进行之交易致独立股东的推荐建议函件;(iii)独立财务顾问就(其中包括)股权转让协议及其项下拟进行之交易致独立董事委员会及独立股东的意见函件;(iv)大瓦窑地块之估值报告;及(v)临时股东大会通告连同代表委任表格的通函,预期将于二零二零年十二月二日或之前寄发予股东,以便有足够时间编制须载入通函的资料。

股权转让协议及其项下拟进行之交易须获得独立股东于临时股东大会上批准,因此,该等交易可能会或可能不会作实。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。