(1) 重续持续关连交易(2) 须予披露及持续关连交易及(3) 主要及持续关连交易

绪言

由于该等协议的现有年期将于二零一九年十二月三十一日届满,订约方已同意将该等协议的年期再续期三年,由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止。

此外,本公司与中远海运集团财务于二零一九年十月三十日订立金融服务总协议,据此,中远海运集团财务同意向中海发展集团提供金融服务。金融服务总协议的初始年期自二零二零年一月一日至二零二二年十二月三十一日止,为期三年。

香港上市规则的涵义

重续持续关连交易以及须予披露及持续关连交易

于本公告日期,中远海运及其联繫人控制或有权控制4,458,195,175股A股及100,944,000股H股(占本公司已发行股本总额的约39.28%)的表决权。因此,中远海运为本公司的间接控股股东,因而为本公司的关连人士。

就须予披露及持续关连交易的建议年度上限而言,由于根据香港上市规则计算的一项或多项适用百分比率预期超过5%但低于25%,该等交易连同其建议年度上限构成(i)持续关连交易,须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定;及(ii)本公司的须予披露交易,须遵守香港上市规则第14章项下的申报及公告规定。

就各非豁免持续关连交易(须予披露及持续关连交易除外)的建议年度上限而言,由于根据香港上市规则计算的一项或多项适用百分比率预期超过5%,非豁免持续关连交易(须予披露及持续关连交易除外)连同彼等各自的建议年度上限须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

就部分豁免持续关连交易的建议年度上限而言,由于根据香港上市规则计算的一项或多项适用百分比率预期超过0.1%但低于5%,部分豁免持续关连交易连同彼等各自的建议年度上限须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

就完全豁免持续关连交易的建议年度上限而言,由于根据香港上市规则计算的各适用百分比率预期低于0.1%,完全豁免持续关连交易的建议年度上限获豁免遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

主要及持续关连交易

中远海运集团财务为中远海运的间接非全资附属公司,故为中远海运之联繫人。因此,中远海运集团财务为本公司之关连人士。

存款服务

就主要及持续关连交易(即金融服务总协议项下由中远海运集团向中海发展集团提供的存款服务)的建议年度上限而言,由于根据香港上市规则计算的一项或多项适用百分比率预期超过25%,有关交易连同其建议年度上限构成(i)持续关连交易,须遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定;及(ii)本公司的主要交易,须遵守香港上市规则第14章项下的申报、公告及独立股东批准规定。

信贷服务

中远海运集团财务向中海发展集团提供信贷服务将构成本集团自关连人士取得财务资助。由于该等交易将按对本集团而言的正常商业条款(或更佳条款)订立及并无以本集团的资产作抵押,该等交易获豁免遵守香港上市规则第14A章项下的所有申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

结算服务、外汇买卖服务及其他金融服务

就金融服务总协议项下的结算服务、外汇买卖服务及其他金融服务的建议年度上限而言,由于根据香港上市规则计算的各项适用百分比率预期低于0.1%,故该等交易获豁免遵守香港上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。

董事会之确认

执行董事王大雄先生、刘冲先生及徐辉先生以及非执行董事冯波鸣先生、黄坚先生及梁岩峰先生担任中远海运及╱或其联繫人的董事或高级管理人员,并由中远海运提名加入董事会。因此,王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生及梁岩峰先生已就批准持续关连交易及其各自的建议年度上限的相关董事会决议案放弃表决。除上述者外,概无其他董事于持续关连交易及其各自的建议年度上限中拥有重大权益,因此概无其他董事已就相关董事会决议案放弃表决。

董事(于考虑独立财务顾问意见后发表意见的独立非执行董事除外)认为,(i)非豁免持续关连交易已于并将继续于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行,且非豁免持续关连交易之条款及彼等各自之建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益;及(ii)主要及持续关连交易将于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行,且主要及持续关连交易之条款及彼等之建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

董事(包括独立非执行董事)认为,(i)部分豁免持续关连交易及完全豁免持续关连交易已于并将继续于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行;(ii)金融服务总协议项下拟进行的交易(除提供存款服务外)将于本集团日常及一般业务过程中按一般商业条款进行;(iii)(a)部分豁免持续关连交易;(b)完全豁免持续关连交易;及(c)金融服务总协议项下拟进行的交易(除提供存款服务外)之条款,以及彼等各自的建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会(包括所有独立非执行董事)已根据香港上市规则第14A章成立,以就非豁免持续关连交易及主要及持续关连交易以及彼等各自的建议年度上限向独立股东提供意见。

就此而言,本公司将委任独立财务顾问,以就非豁免持续关连交易及主要及持续关连交易以及彼等各自的建议年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

临时股东大会

本公司将召开临时股东大会,以供独立股东审议及酌情批准相关持续关连交易及彼等各自的建议年度上限。

中远海运及其联繫人以及于相关持续关连交易中拥有权益的该等人士将须就有关相关持续关连交易及彼等各自的建议年度上限的决议案放弃投票。除上文所述者外,经作出一切合理查询后,就董事所深知、尽悉及确信,概无其他股东于相关持续关连交易中拥有重大权益,因此概无其他股东须于临时股东大会上就相关决议案放弃投票。

一份载有(其中包括):(i)非豁免持续关连交易及主要及持续关连交易及其各自的建议年度上限之进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东的函件,当中载有其就非豁免持续关连交易及主要及持续关连交易及彼等各自的建议年度上限作出之推荐建议;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的函件,当中载有其就非豁免持续关连交易及主要及持续关连交易及其各自的建议年度上限作出之推荐建议;及(iv)召开临时股东大会之通告之通函,预期将于二零一九年十二月三十一日(超过本公告刊发后十五个营业日)或之前寄发予股东,原因为本公司需要更多时间编制将载入该通函的若干资料。