须予披露及关连交易 转让及更替协议及造船合约

转让及更替协议及造船合约

于二零二零年十月二十一日,董事会欣然公佈:

(i)中远航运(香港)与东方富利纸浆01订立协议备忘录,据此,中远航运(香港)同意转让而东方富利纸浆01同意承接现有造船合约项下的所有权利、责任及负债,总代价为20,560,000美元;

(ii)中远航运(香港)、东方富利纸浆01与中远海运重工订立更替契据,内容有关按照协议备忘录更替现有造船合约;

(iii)东方富利纸浆01与中远海运重工订立香港造船合约,内容有关建造四艘62,000吨香港多用途纸浆船,合约总价为134,720,000美元;及

(iv)海南中海发展与中远海运重工订立中国造船合约,内容有关建造四艘62,000吨中国多用途纸浆船,合约总价为人民币1,072,000,000元。

上市规则的涵义

根据上市规则第14.22条及14A.81条,转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易应合併计算。

由于根据上市规则计算的有关转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易的一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%,故转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章下的申报及公告规定。

于本公告日期,中远海运的全资附属公司中海及中远海运的间接全资附属公司OceanFortuneInvestmentLimited分别持有4,458,195,175股A股(占本公司已发行股本总额约38.41%)及100,944,000股H股(占本公司已发行股本总额约0.87%)。因此,中远海运及其联繫人控制或有权控制4,458,195,175股A股及100,944,000股H股(占本公司已发行股本总额约39.28%)的表决权。因此,中远海运为本公司的间接控股股东,并为本公司的关连人士。

由于中远海运重工为中远海运的全资附属公司,而中远海运为中远海运特种运输的间接控股股东及中远航运(香港)为中远海运特种运输的全资附属公司,故中远海运重工及中远航运(香港)均为中远海运的联繫人,因此为本公司的关连人士。因此,转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易构成本公司的关连交易,及须遵守上市规则第14A章下的申报、公告及独立股东批准规定。

一般事项

本公司已根据上市规则第14A章成立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成),以就转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易向独立股东提供意见。

就此而言,本公司将委任独立财务顾问(经独立董事委员会批准)就转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

本公司将召开临时股东大会,以待独立股东考虑及酌情批准(其中包括)转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易。

一份载有(其中包括)(i)转让及更替协议及造船合约及其项下拟进行之交易的进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东函件,其中载有其就转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易的推荐意见;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东函件,当中载有其就转让及更替协议、造船合约及其项下拟进行之交易的推荐意见;及(iv)召开临时股东大会的通告预期将于二零二零年十月三十日或之前寄发予股东。