佳源国际控股配售现有股份及按一般授权认购新股份
配售事项及认购事项
董事会欣然宣布，於2017年12月18日（交易时段後），卖方、配售代理及本公司订立配售协议，据此，卖方同意出售及配售代理（作为卖方代理）同意按尽力基准以配售价每股配售股份6.11港元配售最多合共232,000,000股现有股份。
於同日（交易时段後），卖方及本公司订立认购协议，据此，卖方同意按认购价每股认购股份6.11港元认购最多232,000,000股新股份。根据认购协议，卖方须认购相等於配售股份总数的新股份数目。
配售股份占本公司於本公告日期现有已发行股本约10.45%及经认购事项扩大之本公司已发行股本约9.46%。
本公司通过认购事项筹集的所得款项净额估计约为1,399.8百万港元，其由本公司拟主要用作收购土地储备及一般运营资金。
股东及潜在投资者应注意，配售事项及认购事项须待其项下多项先决条件获达成後方告完成。由於配售事项及认购事项可能会或可能不会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
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配售协议
日期
2017 年12 月18 日
订约方
(a) 卖方；
(b) 本公司；
(c) 华金，乃配售代理之一；
(d) 联合证券，乃配售代理之一；及
(e) 越秀，乃配售代理之一。
配售股份
配售股份数目最多为232,000,000股现有股份，将於配售协议日期起至完成日期止期间由配售代理按尽力基准以配售价配售。配售股份占本公司於本公告日期之现有已发行股本约10.45%及经认购事项扩大之本公司已发行股本约9.46%。
配售价
配售价为每股股份6.11 港元，较：
(a) 联交所所报股份於最後交易日之收市价每股股份6.61港元折让约7.56%；及
(b) 联交所所报股份於2017 年12 月12日至2017 年12 月18 日（包括首尾两日）（即直至及包括最後交易日之最後五(5)个交易日）之平均收市价每股股份约6.55港元折让约6.72%。
配售价乃经本公司及配售代理公平磋商而厘定，且乃按联交所所报股份於2017年11 月21日至2017 年12 月18 日（包括首尾两日）（即直至及包括最後交易日之最後二十(20)个交易日）之平均收市价每股股份约6.64港元折让约8%达致。
卖方
卖方由沈天晴先生（本公司主席及非执行董事）全资拥有。卖方及沈先生各自为本公司控股股东。卖方实益拥有1,350,000,000股股份，占本公司於本公告日期的现有已发行股本约60.81%。
承配人
预计配售股份将由配售代理配售予不少於六(6)名承配人。
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，各承配人及其最终实益拥有人独立於卖方、本公司、彼等各自之联系人及关连人士，且与彼等概无关连，亦非卖方（或卖方之一致行动人士）或其联系人之一致行动人士。
配售代理
经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人各自独立於卖方、本公司、彼等各自之联系人及关连人士，且与彼等概无关连，亦非卖方（或卖方之一致行动人士）或其联系人之一致行动人士。
配售代理在配售协议下之责任（尤其是彼等各自就促使完成配售事项之责任）仅为个别责任（非共同或按共同及个别基准）。
配售事项之先决条件
配售事项须待下列条件获达成後，方可作实：
(a) 有关各方已订立认购协议；及
(b) 配售代理於配售事项完成前概无获悉就配售协议所载之任何声明、保证或承诺遭受任何重大违反，亦无发生任何事件导致有关声明、保证或承诺在任何重大方面失实或不准确。
配售股份的权利
配售股份於出售时将不附带任何产权负担，惟将附有於完成日期配售股份所附之所有权利，包括收取於完成日期当日或之後就配售股份宣派、作出或支付之所有股息及其他分派之权利。
终止
配售代理可於出现若干惯常终止事件後，於完成日期前的任何时间，在毋须承担责任下终止配售协议。
完成配售事项
配售事项预期将於2017 年12 月27日或卖方及配售代理可能书面协定之其他日期完成。
承诺
根据配售协议的条款，
(a) 卖方已向配售代理承诺（除配售股份的销售外），自配售协议日期起计至完成日期後第90日止期间，其将不会并将促使其各自的代名人及其控制的公司以及与其有联系的信托（不论个别或共同，亦不论直接或间接）不会发行、出售、订约出售任何卖方实益拥有或持有的股份（包括认购股份），除非事先取得配售代理的书面同意；及
(b) 本公司已向配售代理承诺而卖方亦已向配售代理承诺将促使，自配售协议日期起计至完成日期後第90日止期间，除认购股份及根据（其中包括）本公司之雇员购股权计划的条款或本公司日期为2017年12月14日之公告项下拟进行之交易外，本公司不会：(i)配发、发行、要约配发或发行或授出任何期权、权利或认股权证以认购任何股份或股份中任何权益，或可转换或可行使或可交换或基本类似於任何股份或股份中权益的任何证券；或(ii)同意进行或落实任何与上文(i)项所述任何交易具相同经济影响的有关交易，除非事先取得配售代理的书面同意。
认购协议
日期
2017 年12 月18 日
订约方
(a) 卖方（作为认购方）；及
(b) 本公司。
认购股份
认购股份数目最多为232,000,000股新股份，占本公司於本公告日期现有已发行股本约10.45%及经认购事项扩大之本公司已发行股本约9.46%。
根据认购协议，卖方须认购相等於配售股份总数的新股份数目。
最多232,000,000股认购股份的总面值为2,320,000港元。
认购价
认购价为每股认购股份6.11港元，相等於配售价。
认购事项所得款项净额估计约为1,399.8百万港元，每股股份之净认购价估计约为6.03港元。
发行认购股份之授权
认购股份将根据本公司於2017 年6 月12日所举行之上届股东周年大会上所授予董事之一般授权发行。除认购事项外，该一般授权自授出日期起并未被行使。
於本公告日期，本公司可根据现有一般授权发行最多373,500,000股股份。因此，发行认购股份毋须获股东批准。
地位
认购股份一经缴足将与现有已发行股份在各方面均具相同地位，包括收取於认购协议完成日期後可能宣派、作出或支付之所有股息及分派之权利。
认购事项之先决条件
认购事项须待下列条件获达成後，方可作实：
(a) 根据配售协议之条款及条件完成配售事项；及
(b) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。
本公司将向联交所上市委员会申请认购股份上市及批准买卖。
完成认购事项
认购事项预计将待认购事项所有先决条件获达成後於2017 年12 月29 日完成，惟无论如何不迟於认购协议日期後14日或订约方协定之其他日期。倘认购事项於该日以後完成，本公司将遵守上市规则及收购守则之所有相关规定。本公司将於适当时候另行刊发公告。
於本公告日期，卖方及其一致行动人士於1,350,000,000股股份中拥有权益，占本公司现有已发行股本约60.81%。卖方及其一致行动人士之持股权益於配售事项完成後将减至约50.36%并於认购事项完成後增至约55.06%。
由於卖方及其一致行动人士於紧接配售事项及认购事项前已连续超过12个月持有本公司50%以上的已发行股本及投票权，故毋须根据收购守则规则26取得执行人员之豁免。
配售事项及认购事项之影响
本公司於本公告日期及紧接配售事项及认购事项完成前与紧随其後之持股量概述如下（假设232,000,000股配售股份已悉数配售，且除发行认购股份外，自公告日期起计至认购事项完成止本公司已发行股本并无变动）：
附注：
以上数字乃假设於本公告日期或之後直至配售事项及认购事项各自完成当日，除认购股份外，本公司并无再发行或购回股份及并无行使购股权，以及除配售股份外，卖方并无出售或购买股份。
进行配售事项及认购事项之原因
本公司通过认购事项筹集的所得款项总额及净额估计分别约为1,417.5百万港元及1,399.8百万港元。本公司拟将认购事项所得款项净额主要用作收购土地储备及一般运营资金。
配售事项将扩大本公司之股东及资本基础以及将加强其财务状况。董事（包括独立非执行董事）认为配售事项及认购事项的条款（包括配售价及认购价）属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。
过去12个月的股权集资活动
除上述所披露者外，本公司於紧接本公告日期前12个月并无进行任何股本集资活动。
本集团资料
本集团是发展成熟的物业开发商，在中国江苏省开发大型住宅综合体项目及综合商业综合体项目。本集团的主要业务营运包括(i)开发及销售住宅及商用物业；(ii)就开发安置房以及开发或翻新其他类型物业、设施或基建，向政府机构提供开发服务；及(iii)出租本集团拥有或开发的商用物业。
一般资料
股东及潜在投资者应注意，配售事项及认购事项须待其项下多项先决条件获达成後方告完成。由於配售事项及认购事项可能会或可能不会进行，股东及潜在投资者在买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「一致行动」指具有收购守则赋予该词的涵义
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「完成日期」指2017 年12 月27日或卖方与配售代理可能书面协定的其他日期
「本公司」指佳源国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司，其股份在联交所上市及买卖（股份代号：2768）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「产权负担」指按揭、押记、抵押、留置权、购股权、限制、优先选择权、优先购买权、第三方权利或权益、其他产权负担或任何类别担保权益，或任何具有类似影响之其他类别优先安排
「执行人员」指证监会企业融资部执行董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「联合证券」指联合证券有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第1 类（证券交易）及第4 类（就证券提供意见）受规管活动之持牌法团
「华金」指华金证券（国际）有限公司，一间根据证券及期货条例从事第1 类（证券交易）受规管活动之持牌法团
「最後交易日」指2017 年12 月18日，即紧接配售协议及认购协议日期前最後的交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「承配人」指配售代理根据其在配售协议项下之责任促成收购任何配售股份之任何专业机构及其他投资者
「配售事项」指配售代理根据配售协议配售配售股份
「配售代理」指华金、联合证券及越秀的统称
「配售协议」指卖方、本公司与配售代理於2017 年12 月18日订立有关配售事项之配售协议
「配售价」指每股配售股份6.11港元
「配售股份」指将由配售代理根据配售协议配售最多达232,000,000股的股份，而「配售股份」亦指其任何一股
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言（除另有指明外），不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「证监会」指证券及期货事务监察委员会
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571 章）
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指卖方根据认购协议认购认购股份
「认购协议」指卖方与本公司於2017 年12 月18日订立有关认购事项之认购协议
「认购价」指每股认购股份6.11港元
「认购股份」指将由本公司根据认购协议向卖方配发及发行最多达232,000,000 股的新股份，而「认购股份」亦指其任何一股
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「卖方」指明源集团投资有限公司，一家根据英属处女群岛法律注册成立的公司，由沈天晴先生全资拥有
「越秀」指越秀证券有限公司，一间根据证券及期货条例可进行第1 类（证券交易）、第2 类（期货合约交易）、第4 类（就证券提供意见）及第5 类（就期货合约提供意见）受规管活动的之持牌法团
「%」指百分比