建议分拆电气风电并于上交所科创板上市之最新进展

兹提述本公司日期为2020年1月6日及2020年4月15日内容有关(其中包括) 建议分拆上海电气风电集团股份有限公司并于上海证券交易所(「上交所」) 科创板(「科创板」)上市(「建议分拆」)之公告, 及本公司日期分别为2020年4月21日及2020年5月7日之通函(「 通函」)及投票表决结果公告,内容有关(其中包括) 建议分拆。除另有界定外,本公告所用词语具有通函所界定的相同涵义。董事会谨此向本公司股东提供有关建议分拆之最新进展。

有关建议分拆的批准

本公司已申请而香港联合交易所有限公司(「 香港联交所」)已同意本公司可按上市规则第15项应用指引进行建议分拆。

就建议分拆而言,电气风电拟将发行新股份并于上交所科创板上市。建议分拆将导致本公司在电气风电的权益有所减少,而倘落实,则建议分拆将构成视作出售本公司在电气风电的权益,以及可能构成上市规则第14章项下的一项本公司须予公佈交易。在此情况下,本公司将遵守上市规则第14章项下的有关规定。

此外,于本公告日期, 建议分拆须待(其中包括) 上交所批准及履行中国证券监督管理委员会(「中国证监会」) 发行注册程序后,方可作实。

有关保证配额的豁免

上市规则第15项应用指引第3(f)段要求本公司兼顾现有股东的利益,向彼等提供电气风电股份之保证配额,方式可以是向其分配电气风电之现有股份,或是在发售电气风电之现有股份或新股份中让其可优先申请认购有关股份(「保证配额」)。

然而,诚如电气风电之中国法律顾问(「 中国法律顾问」) 所告知,根据《中华人民共和国公司法》 等法律法规规定, 本公司将不能够以将电气风电股份分配予本公司股东的方式向本公司股东提供股份保证配额。

就在电气风电之新股份发行中享有优先申请认购权而言, 无法确保所有本公司A股股东及H股股东享有保证配额,原因如下:

诚如中国法律顾问所告知,《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》第四条规定,个人投资者参与科创板股票交易,应符合下列条件: (a)申请于科创板交易股份的权限开通前20个交易日个人证券账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资产); (b)投资者参与证券交易24个月以上;及(c)上海证券交易所规定的其他条件(「科创板交易资格」)。机构投资者参与科创板股票交易,应当符合法律法规及上海证券交易所业务规则的规定。 因此,倘本公司任何A股股东不符合上述条件,该股东则不能持有电气风电的股份。

诚如中国法律顾问所告知, 仅如下类别的本公司H股股东可持有于中国境内证券交易所(包括科创板)上市的股份: (a)中国公民; (b)在中国境内工作或生活的香港、澳门或台湾居民; (c)中国机构投资者; (d)合格境外机构投资者; (e)人民币合格境外机构投资者; (f)经中华人民共和国商务部备案或审批的战略投资者; (g)获得中国永久居留资格的外籍人员;及(h)在中国境内工作且其归属国(地区)证券监管机构已与中国证监会建立监管合作机制的外籍人员(「 A股持有资格」)。因此,倘本公司任何H股股东不符合上述条件,该股东则不能持有电气风电的股份。

即使本公司H股股东符合上段所述A股持有资格中的任何一项,该股东亦须满足科创板交易资格,方可进行将于科创板上市的电气风电股份交易。

诚如中国法律顾问所告知,根据中国证监会发佈的《<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定(「中国上市公司分拆上市规定」) >的立法说明》, 在对外公开徵求意见期间,有意见提出,建议赋予母公司股东优先认购权。中国证监会并无采纳该建议而将其纳入中国上市公司分拆上市规定,原因是: (i)中国上市公司分拆上市规定已经就中小股东利益保护做出针对性安排(如中小股东单独决议批准分拆等);及(ii)《中华人民共和国公司法》及中国证监会的相关规定尚缺乏关于上市公司股东优先认购权的整体性制度安排。

鉴于以上有关向本公司股东提供保证配额的法律方面限制,本公司将不会向其股东提供任何保证配额。本公司已申请而联交所已批准豁免严格遵守上市规则第 15 项应用指引第 3(f)段的规定。

建议分拆的理由及裨益

建议分拆係落实上海国资改革重要举措。建议分拆将践行混合所有制改革,激发电气风电的内生动力,优化国资佈局结构,并进一步完善电气风电的公司治理。

建议分拆有利于公司产业做大做强。建议分拆完成后,公司可以利用新的上市平台进行产业併购或引入战略投资者,加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发,保持风电业务创新活力,增强核心技术实力,实现风电板块的做大做强,增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

建议分拆有利于提升电气风电融资效率。建议分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接,从而拓宽电气风电融资渠道 ,提升融资灵活性,提高融资效率。

经考虑上述理由,公司董事会认为建议分拆及不向本公司股东提供保证配额属公平合理且符合本公司和股东的整体利益。

本公司将适时或根据上市规则的适用规定就建议分拆作出进一步公告。

本公司股东及潜在投资者务请注意,建议分拆须待(其中包括)获得中国相关监管机构依据适用监管规定予以批准及合适市况等条件满足后,方告作实,故未必会落实。因此,股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。