非公开发行限售股上市流通公告

兹提述上海电气集团股份有限公司(「本公司」或「公司」)日期为二零一六年十一月十四日和二零一七年三月十七日的公告,本公司日期为二零一七年三月二十三日的通函(「通函」),内容有关建议发行股份购买资产和建议发行及配售A股(「本次交易」),及本公司日期为二零一七年六月三十日的公告,内容有关本次交易获中国证券监督管理委员会(「中国证监会」)上市公司併购重组审核委员会无条件通过。除文义另有指明外,本公告所用之词汇与上述公告及通函所界定者具有相同涵义。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为有限售条件流通股。本公司于2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的非公开发行的限售股,限售期满解禁上市流通。

(一)核准时间

2017年7月31日,本公司收到中国监会出具的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司(「电气总公司」)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1390号),核准本公司向电气总公司发行877,918,006股股份购买相关资产。

(二)股份登记时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

(三)锁定期安排

本次发行股份购买资产的发行对象为电气总公司。电气总公司认购本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,电气总公司持有本公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

鉴于本公司股票于2017年11月16日至2017年12月13日期间连续20个交易日的收盘价低于发行价,且交易完成后6个月期末的收盘价低于发行价,触发了上述承诺的履行条件。对此,电气总公司承诺延长通过本次交易取得的877,918,006股限售股锁定期6个月至2021年4月19日,在延长的锁定期内不得转让上述股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2017年10月19日,本次发行股份购买资产非公开发行的限售股完成登记后至今,公司股本数量由14,309,080,444股增至15,705,971,092股。股本变化的具体情况如下:

(1)公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票的限售股合计416,088,765股;

(2)公司于2019年实施A股限制性股票激励计划向激励对像定向发行A股限制性股票合计133,578,000股;

(3)公司于2020年实施对不再符合激励范围的激励对像已获授予但尚未解锁的限制性股票回购注销合计7,416,000股;

(4)公司于2020年回购注销公司H股股份48,430,000股;

(5)公司在此期间已发行的A股可转换公司债券转股形成的A股股份合计903,069,883股。三、本次限售股上市流通的有关承诺

电气总公司承诺通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,电气总公司持有本公司股票的锁定期自动延长至少6个月。同时,电气总公司承诺由于本公司送红股、转增股本等原因而增加的本公司之股份,亦遵守上述承诺。

截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

本公司不存在控股股东及其关联方(根据中国相关法律法规所定义)占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的核查意见》。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为877,918,006股;

本次限售股上市流通日期为2021年4月20日;