意见反馈

有关收购时领企业有限公司16.67%已发行股本涉及根据一般授权发行可换股债券及奖励股份的须予披露交易

2022-04-22 00:00:00

兹提述本公司日期为2022年3月1日有关谅解备忘录的公告。

收购事项

董事会欣然宣佈,于2022年4月21日(交易时段后),买方(本公司的直接全资附属公司)、卖方、目标公司、海南时代信创、深圳时代信创及担保人订立买卖协议,据此,买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份(相当于目标公司已发行股本的16.67%),代价为人民币20,000,000元(相当于约24,509,804港元)。代价将由本公司向卖方发行可换股债券支付。此外,待达成表现目标后,买方有条件同意透过向卖方发行本公司最多人民币80,000,000元(相当于约98,039,216港元)的奖励股份支付表现花红。因此,代价及表现花红合共为人民币100,000,000元(相当于约122,549,020港元)。

于本公告日期,目标公司由卖方全资拥有。于完成后,本集团将直接持有目标公司已发行股本的16.67%,目标集团的财务业绩将不会于本集团的财务报表内综合入账。

根据可换股票据文据项下的转换条件,可换股债券将附带转换权,以转换价每股换股股份2.924港元(可予调整)转换为换股股份。假设可换股债券按初步转换价悉数转换,本公司将配发及发行最多8,382,285股换股股份,相当于(i)本公告日期本公司现有已发行股本约1.43%;及(ii)经配发及发行换股股份扩大后本公司已发行股本约1.41%(假设自本公告日期起直至可换股债券获悉数转换之日止本公司已发行股本并无任何变动)。

根据可换股票据文据的条款,倘转换条件未获达成,本公司须以赎回转让的方式悉数赎回可换股债券。赎回转让后,买方将被视为已完成赎回可换股债券,而卖方作为债券持有人的权利将被终止及解除。

假设已达成所有表现目标,本公司将配发及发行最多33,529,142股奖励股份作为表现花红,相当于(i)本公告日期本公司现有已发行股本约5.73%;(ii)经配发及发行奖励股份扩大后本公司已发行股本约5.42%(假设自本公告日期起直至奖励股份获悉数发行之日本公司已发行股本并无任何变动);及(iii)经配发及发行换股股份及奖励股份扩大后本公司已发行股本约5.35%(假设自本公告日期起直至可换股债券获悉数转换或奖励股份获悉数发行之日(以较后者为准),本公司已发行股本概无任何变动)。

换股股份及奖励股份将根据一般授权配发及发行。本公司将向上市委员会申请批准换股股份及奖励股份上市及买卖。

上市规则的涵义

假设已发行最多8,382,285股换股股份及33,529,142股奖励股份,代价及表现花红合共为人民币100,000,000元(相当于约122,549,020港元)。因此,由于有关买卖协议的一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%,因此,根据上市规则第十四章,收购事项构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则第十四章项下的申报及公告规定。

由于收购事项须待买卖协议所载的若干先决条件获达成后方可作实,故不一定会进行。股东及投资者在买卖股份时务请审慎行事。