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新明中国股东周年大会通告

2018-04-20 07:41:00

股东周年大会通告

兹通告新明中国控股有限公司(「本公司」)谨订於二零一八年六月十五日(星期五)上午十时正假座香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心9楼903-905室举行股东周年大会(「股东周年大会」),藉以考虑并酌情通过以下将予提呈的决议案为本公司普通决议案(不论有否修订):

普通决议案

1. 省览、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核财务报表以及本公司董事会报告及独立核数师报告。

2. (a) 重选丰慈招先生为本公司执行董事。

(b) 重选卢华基先生为本公司独立非执行董事。

(c) 重选方和先生为本公司独立非执行董事。

(d) 授权本公司董事会厘定本公司董事酬金。

3. 续聘安永会计师事务所为本公司核数师,并授权本公司董事会厘定其酬金。

4. 「动议:

(A) 在下文本决议案(C) 段的规限下,根据香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)证券上市规则(「上市规则」),一般及无条件批准本公司董事(「董事」)於有关期间(定义见下文)内行使本公司所有权力,以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份,以及订立或授出可能需要行使此等权力的售股建议、协议及购股权(包括认股权证、债券及可转换为本公司股份的债权证);

(B) 授权董事於有关期间内订立或授出可能需要於有关期间内或结束後行使此等权力的售股建议、协议及购股权(包括认股权证、债券及可转换为本公司股份的债权证);

(C) 董事根据上文本决议案(A) 及(B) 段的批准配发或同意有条件或无条件配发(不论是否根据购股权或以其他形式)的已发行股份总数,不包括根据(i) 供股(定义见下文),或(ii) 因本公司所采纳的购股权计划或当时采纳以便向本公司及╱或其任何附属公司之高级职员及╱或雇员授出或发行股份或权利以认购本公司股份之类似安排授出的任何购股权获行使,或(iii) 任何以股代息计划或依据本公司的组织章程细则根据任何以便本公司配发股份取代全部或部份股息之以股代息计划或类似安排,不得超过本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的20%,而上述批准亦应受此限;

(D) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案获通过之日起至下列三项中的较早日期止的期间:(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满;或

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案,撤回或修订根据本决议案授出有关授权之日。

「供股」指於董事指定期间内向於指定记录日期名列股东名册的股份持有人,按其当时的持股比例提呈发售股份(惟董事可就零碎配额或经考虑任何相关司法权区的法例所订明的任何限制或责任,或香港以外任何地区任何认可监管机构或任何证券交易所的规定,按彼等认为必要或适宜者作出豁免或另作安排)。」

5. 「动议:

(A) 在本决议案下文(C) 段的规限下,一般及无条件批准董事於有关期间(定义见下文)根据所有适用法例及上市规则的规定,行使本公司所有权力,以在香港联交所或本公司股份可能上市及香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所就此目的而认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中已发行股份;

(B) 本决议案上文(A) 段的批准可附加於董事获授的任何其他授权,并将授权董事代表本公司於有关期间(定义见下文)促使本公司按董事厘定的价格购回其股份;

(C) 本公司根据本决议案上文(A) 段的批准於有关期间内购回或同意有条件或无条件购回的本公司股份总数不得超过於本决议案获通过当日本公司已发行股份总数的10%,而上述批准亦应受此限;及

(D) 就本决议案而言:

「有关期间」指由本决议案获通过之日起至下列三项中的较早日期止的期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束;

(ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满;或

(iii) 本公司股东於股东大会上通过普通决议案,撤回或修订根据本决议案授出有关授权之日。」

6. 「动议待本股东周年大会通告刊载的第4及第5项普通决议案获通过後,将本公司根据及按照上述第5项普通决议案所购回的本公司股份总数,加入本公司董事可能根据及按照上述第4项普通决议案配发或同意有条件或无条件配发的本公司已发行股份总数。」

附注:

1. 凡有权出席股东周年大会并於会上投票的任何本公司股东均有权委任另一名人士代其出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表以代表其出席股东周年大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。此外,代表属个人的股东或身为公司的股东的受委代表,有权代表股东行使彼或彼等所代表的股东可行使的相同权力。於投票表决时,可亲身或以受委代表投票。

2. 代表委任文件必须由委任人或其书面正式授权代表亲笔签署,或如股东为一间公司,则代表委任表格须加盖公司印监或经由公司负责人、授权人或正式获授权的其他人士亲笔签署。

3. 代表委任文件及(倘本公司董事会要求)已签署的授权书或其他授权文件(如有),或经由公证人签署证明的有关授权书或授权文件副本,最迟须於该委任文件所列人士拟投票的股东周年大会或任何续会指定举行时间48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,方为有效。

4. 任何委任代表之委任文书於其签立日期起计12个月期间届满後失效,惟续会或股东周年大会原定於该日期起计12个月内举行之股东周年大会或其续会上要求进行之投票表决者除外。

5. 股东填妥并交回代表委任文件後,仍可依愿亲身出席股东周年大会并於会上投票,於该情况下,委任文件则当撤销论。

6. 倘属任何股份的联名持有人,任何一名该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表投票,犹如彼为唯一有权投票者。然而,倘有一名以上联名持有人出席股东周年大会,本公司将接纳在股东名册内排名首位的联名持有人的投票(不论亲身或委派代表),而其他联名持有人再无投票权。就此,排名先後乃按本公司股东名册内的联名持有股份的排名次序而定。

7. 本公司将於二零一八年六月十二日(星期二)至二零一八年六月十五日(星期五)(包括首尾两天)暂停办理股份过户登记手续,期间概不会登记任何股份转让。为出席股东周年大会并於会上投票,所有股份过户文件连同有关股票及过户表格须於二零一八年六月十一日(星期一)下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。

8. 有关须於股东周年大会上膺选连任的退任董事的详情,请参阅本公司日期为二零一八年四月二十日的通函附录二。

9. 随附说明函件,当中载有必要资料,以便股东就投票赞成或反对本通告所载第5项普通决议案作出知情决定。

10. 随附股东周年大会适用之代表委任表格。

11. 倘股东周年大会当日上午七时正後任何时间悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号生效,大会将会延期。本公司将於本公司网站www.xinm.com.cn及香港联交所披露易网站www.hkexnews.hk刊发公布,以通知股东有关重新安排的会议日期、时间及地点。