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新奥能源股东特别大会通告

2018-07-16 06:48:00

兹通告新奥能源控股有限公司(「本公司」)谨订於2018年8月8日(星期三)上午十一时正假座香港中环法院道太古广场二座港岛香格里拉大酒店5楼天山及庐山厅举行股东特别大会(「股东特别大会」)或其任何续会,藉以考虑及酌情通过以下各项决议案(无论有否修订)为本公司普通决议案:

普通决议案

1. 「动议:

(a) 谨此批准、确认及追认本公司(作为买方)与精选投资控股有限公司(作为卖方)所订立日期为2018 年6 月25日之买卖协议(「买卖协议」,其副本注有「A」字样及经股东特别大会主席签署以供识别并於股东特别大会上呈列」)及根据买卖协议所载条款及条件本公司收购嘉品控股有限公司之全部已发行股本(「待售股份」)及买卖协议项下拟进行全部其他交易;

(b) 本公司董事会(「董事会」)谨此获授予特定授权(「特定授权」)以行使本公司权力配发及发行本公司股本中39,926,534股每股面值0.10港元之普通股(「股份」)(「对价股份」),以根据买卖协议的条款及条件偿付待售股份的对价,惟须待达成买卖协议所载先决条件後方可作实;及动议对价股份在发行及缴足後彼此之间并与配发及发行日期本公司全部已发行缴足普通股在所有方面享有同等地位;及动议特定授权将会加於本决议案获通过之前已授予或可能不时授予之任何一般授权及╱或其他特定授权之上,而不得损害或撤回上述有关授权;

(c) 董事会或其辖下委员会兹获特定授权按照买卖协议的条款及条件配发及发行对价股份;及

(d) 授权董事会或其辖下委员会作出一切行动及事宜,代表本公司签署及签立有关文件或协议或契据,及为使收购事项(定义见本公司日期为2018 年7 月16日之通函(「通函」))生效或就收购事项而言属必须、合适、适宜或权宜而作出其他事宜及采取一切有关行动,以及同意就董事会或其辖下委员会认为符合本公司及其股东之整体利益之相关事项作出变更、修订或豁免(不包括变更、修订或豁免任何有关文件或其任何条款(其与买卖协议所订明者有根本重大不同),在该情况下须获本公司股东批准方可作实)。」

2. 「动议,受限於及待:

(a) 通过股东特别大会通告第1项决议案;及

(b) 证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或执行董事之任何代表对精选投资控股有限公司(「卖方」)向本公司证券持有人提出强制全面要约以收购卖方、王先生一致行动集团(定义见通函,其副本注有「B」字样及经股东特别大会主席签署以供识别并於股东特别大会上呈列)已拥有或同意将予认购外的本公司证券之任何责任(因根据收购事项(定义见通函)将向卖方配发及发行对价股份而根据《收购守则》(定义见通函)规则26.1所产生)授出豁免(「清洗豁免」)及达成可能对此施加之任何条件後,谨此批准清洗豁免,及授权董事会或其辖下委员会采取所有有关行动或事宜、代表本公司签署及签立有关文件或协议或契据及采取其认为必要、适当、适宜或权宜的有关其他事宜及所有有关行动,以令清洗豁免生效或落实清洗豁免。」

注册办事处: 香港主要办事处:

P.O. Box 309 香港

Ugland House 金钟道89 号

Grand Cayman 力宝中心一座

KY1-1104 31 楼3101–04 室

Cayman Islands

British West Indies

附注:

1. 为确定本公司股东出席股东特别大会及於会上投票之权利,本公司将於2018 年8 月3 日(星期五)至2018 年8 月8日(星期三)(包括首尾两日)暂停办理股份过户登记手续,期间将不会办理股份过户登记。为符合获取出席股东特别大会并於会上投票的权利,所有股份过户文件连同有关股票,必须於2018 年8 月2日(星期四)下午四时三十分(香港时间)或之前递交本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17 楼1712–1716 号室。

2. 有权出席上述通告所召开股东特别大会及於会上投票的股东,均有权委派另一人士为其代表代其出席大会并於会上投票。持有两股或以上股份的股东可委任超过一名代表代其出席本公司股东大会或类别大会并於会上投票。受委代表毋须为本公司股东。

3. 代表委任表格须按照表格上印备的指示填妥及签署,并连同经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经核证的授权书或授权文件副本,尽快及无论如何须於股东特别大会或其任何续会之指定举行时间48小时前,送交至本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,方为有效。

4. 新奥国际(即卖方一致行动人士)於本通告日期拥有329,249,000股股份的权益,其将就上述股股东特别大会上提呈批准该等交易(定义见通函)放弃投票。

5. 根据香港联合交易所有限公司证券之上市规则及《公司收购及合并守则》的规定,上述决议案将以投票方式进行表决。