股东周年大会通告及建议重选董事及建议授出发行股份及购回股份之一般授权

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他持牌证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之创升控股有限公司的全部股份出售或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让之银行或股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 INNOVAX HOLDINGS LIMITED创升控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2680）股东周年大会通告及建议重选董事及建议授出发行股份及购回股份之一般授权 创升控股有限公司谨订于2024年8月9日（星期五）下午二时正假座香港湾仔告士打道128号祥 丰大厦20楼A至C室举行股东周年大会，召开股东周年大会之通告载于本通函第7至10页。 无论阁下能否出席股东周年大会，务请阁下将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及交回，并尽快但无论如何须于举行股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时前（即不迟于2024年8月7日（星期三）下午二时正）交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央 证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后，任何股东仍可按意愿亲身出席股东周年大会或任何续会，并于会上投票。 2024年6月26日目　录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 股东周年大会通告..............................................7 附录一—建议重选董事的详细资料......................................11 附录二—购回授权的说明文件........................................13 – i –释 　 义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司谨订于2024年8月9日（星期五）下午二时正假 座香港湾仔告士打道128号祥丰大厦20楼A至C室举行股东周年大会或其任何续会 「组织章程细则」指本公司组织章程细则 「董事会」指董事会 「百阳」指百阳国际投资有限公司，一间于2017年4月28日在英属处女群岛注册成立之有限公司 「购回授权」指建议授予董事之一般无条件授权，供董事购回不超过股东周年大会上通过相关决议案当日之已发行股 份总数10%之股份 「公司条例」指香港法例第622章公司条例 「本公司」指创升控股有限公司，一间于2016年6月14日在开曼群岛注册成立之有限公司，其已发行股份于联交所主板上市 「控股股东」指具有上市规则所赋予该词之涵义 「核心关连人士」指具有上市规则所赋予该词之涵义 「董事」指本公司董事 「一般授权」指建议授予董事之一般无条件授权以配发、发行及处理不超过股东周年大会上通过相关决议案当日之已 发行股份总数20%之股份 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指港元，香港法定货币「最后实际可行日期」指2024年6月20日，即本通函付印前为确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期 –1–释　义 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「提名委员会」指董事会提名委员会 「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「股份」指本公司普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」指具有上市规则所赋予该词之涵义 「收购守则」指公司收购、合并及股份购回守则 –2–董事会函件 INNOVAX HOLDINGS LIMITED创升控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2680） 执行董事：注册办事处： 钟志文先生（主席） Cricket Square 潘兆权先生（行政总裁） Hutchins Drive P .O . Box 2681 独立非执行董事： Grand Cayman KY1 -1111 胡观兴博士 Cayman Islands叶少康先生 陈嘉丽女士总部及香港主要营业地点： 香港湾仔告士打道128号祥丰大厦 20楼A至C室 敬启者： 股东周年大会通告及建议重选董事及建议授出发行股份及购回股份之一般授权 本通函旨在向阁下提供有关于股东周年大会上提呈的决议案资料，尤其是有关 (i)重选董事；及 (ii)授予一般授权及购回授权，以及旨在为 阁下提供股东周年大会通告。 –3–董事会函件建议重选董事根据组织章程细则第84(1)条，在股东周年大会上，三分之一（或董事人数并非为三的倍数时，最接近三分之一但不少于三分之一）的现任董事须轮值退任，并符合资格膺选连任。叶少康先生（独立非执行董事）及陈嘉丽女士（独立非执行董事）将于股东周年大会轮值退任，并符合资格于股东周年大会膺选连任。 根据本公司的提名政策及充分考虑多元化裨益（载于本公司董事会多元化政策）之客观标准（包括但不限于性别、年龄、种族、文化及教育背景、专业经验和知识），提名委员会已透过下列方式审视董事之重选： (a) 评估退任董事于本公司上一财政年度及其后直至评估日期止期间的表现及贡献；及 (b) 评核叶少康先生及陈嘉丽女士之独立性，并考虑彼等继续担任有关职务是否仍保持独立及合适。 经充分的评估和评核后，提名委员会认为： (a) 退任董事的表现理想，并对董事会的运作作出切实贡献；及(b) 根据提名委员会的可得资料以及自陈嘉丽女士及叶少康先生接获的年度独 立性确认书，提名委员会信纳彼等各自： i. 符合上市规则第3.13条所订明对独立非执行董事之要求；及 ii. 为诚实正直及具独立性格和判断力之人士。 因此，提名委员会已建议于股东周年大会上重选叶少康先生及陈嘉丽女士。 董事酬金乃参照彼等的职务、职责、经验及当时市况厘定。根据组织章程细则，就董事提供服务而向其应付的袍金将不时以普通决议案方式确定；倘任何董事担任任何行政职务或出任任何委员会职位或以其他方式履行董事会认为属董事一般 职务以外的服务，则董事会可决定以薪金、佣金或其他方式向其支付额外酬金。截–4–董事会函件 至2024年2月29日止年度已付或应付予各董事之薪酬金额载列于本公司2023/2024年年报。 建议于股东周年大会重选的董事详情载于本通函附录一。 建议授出发行及购回股份的一般授权 于股东周年大会上，普通决议案将予提呈，以授予董事(1)一般无条件授权于联交所或股份可能上市的任何其他证券交易所，购回不超过于购回授权的普通决议案通过当日已发行股份总数10%的股份（即按本公司已发行股份（400000000股股份）于股东周年大会日期维持不变的基准计算合共40000000股股份）；(2)一般无条件授权 配发、发行及处置额外股份，惟数目不多于 (a)于一般授权的普通决议案通过当日已发行股份总数20%（即按本公司已发行股份（400000000股股份）于股东周年大会日期维持不变的基准计算合共80000000股股份）与 (b)本公司根据购回授权而购回的股份（如有）总数两者相加之和。 董事谨此声明，彼等并无即时计划根据购回授权购回任何股份或根据一般授权发行新股份。 按上市规则及公司条例规定之购回授权的说明文件载于本通函附录二。 股东周年大会股东周年大会通告载于本通函第7至10页。 本公司将于2024年8月6日（星期二）至2024年8月9日（星期五（）包括首尾两日）暂 停办理股份过户登记手续，以确定股东出席股东周年大会并于会上投票之权利，期间将不会进行股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票须于2024年8月5日（星期一）下午四时三十分前送达本公司之香 港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖。 随函附奉于股东周年大会适用的代表委任表格，此代表委任表格亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.innovax.hk)。 阁下须按其上印备的指示填妥并签署代表委任表格，连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经公证人核证的该等授权书或授权文件副本按其上印备之指示填妥，并且不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于2024年–5–董事会函件 8月7日（星期三）下午二时正）送交本公司香港股份过户登记分处香港中央证券登记 有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，阁下届时仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票。 表决 根据上市规则第13.39(4)条，除股东大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于大会之任何表决将以按股数投票表决方式进行。本公司将按上市规则第13.39(5)条所指定之方式公布投票结果。 建议 董事会认为，股东周年大会通告所载之所有建议决议案，其中包括 (a)重选董事，及 (b)授予一般授权及购回授权，均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，董事会建议股东投票赞成将于股东周年大会提呈之所有决议案。 一般资料另请阁下垂注本通函附录所载的额外资料。 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。 此致列位股东台照承董事会命创升控股有限公司公司秘书周乐怡 2024年6月26日 –6–股东周年大会通告 INNOVAX HOLDINGS LIMITED创升控股有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2680） 兹通告创升控股有限公司（「本公司」）将于2024年8月9日（星期五）下午二时正假 座香港湾仔告士打道 128号祥丰大厦 20楼A至C室举行股东周年大会，藉以处理下列事项： 1.接纳、考虑及采纳截至2024年2月29日止年度的经审核综合财务报表及 董事会与核数师报告。 2 (i) (a) . 重选叶少康先生为独立非执行董事。 2 (i) (b) . 重选陈嘉丽女士为独立非执行董事。 2 (ii) . 授权董事会厘定董事酬金。 3.重聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。 及考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案作为普通决议案： 4.「动议： (a) 在本决议案 (b)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以于有关期间（定义见下文）内或有关期间结束后配发、发行及处置额外股份或可转换为股份的证券 或可认购为股份或上述可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，并作出或授出将会或可能须行使该等权力的要约、协议或购股权； –7–股东周年大会通告(b) 根据本决议案 (a)段之批准，本公司董事所配发或同意配发的股份（不包括根据 (i)供股、 (ii)透过配发股份代替全部或部分就股份所派发股息 的任何以股代息计划或类似安排或 (iii)股东于股东大会上授出的特别授权所配发的股份）总数不得超过下述总和： (A) 于本决议案通过当日已发行股份总数的20%；及 (B) （倘本公司董事获股东根据一项独立的普通决议案授权）本公司根据下文第5项决议案所述购回股份的一般授权所购回的股份总数（如有），而上文之批准须以此数额为限；及 (c) 就本第4项决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日至下列较早者为止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期间届满时；及 (iii) 股东在股东大会以普通决议案修订或撤销授权当日。 (d) 就本第 4项决议案而言，「股份」指本公司的普通股及「股东」指股份持有人。」 5.「动议： (a) 在本决议案 (b)段之限制下，一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，在香港联合交易所有限公司或股份可能上市（并获香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司就此认可）之任何其他证券交易所购回股份； (b) 根据所有适用法律及香港联合交易所有限公司证券上市规则规定，本公司根据 (a)段批准而购回的股份合共最多不得超过本决议案通过当日 已发行股份总数的10%，而相关购回价格可由本公司董事厘定，惟购–8–股东周年大会通告 买价不得较股份在联交所买卖当日前五个交易日的平均收市价高出5%或以上，上述批准亦须受此限制；及(c) 就本第5项决议案而言，「有关期间」指本决议案通过当日至下列较早者为止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期间届满时；及 (iii) 本公司股东在股东大会以普通决议案修订或撤销授权当日；及 (d) 就本决议案第 5项而言，「股份」指本公司的普通股及「股东」指股份持有人。」 6.「动议：待第4及5项决议案通过后，扩大根据第4项决议案授予本公司董事 行使本公司权力以配发、发行、授出或以其他方式处理本公司额外股份之 一般授权，方法为加入相当于本公司根据第5项决议案授出之一般授权而购回之股份总数，惟数目不得超过于第4及5项决议案通过当日已发行股份总数的10%。」承董事会命创升控股有限公司公司秘书周乐怡香港，2024年6月26日附注： 1.本公司将于2024年8月6日（星期二）至2024年8月9日（星期五（）包括首尾两日）暂停办理股份过户 登记手续，以厘定出席上述大会并于会上投票之资格。为符合资格出席大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票须于2024年8月5日（星期一）下午四时三十分之前送达本公司之香港股份 过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712– 1716号舖。 –9–股东周年大会通告 2.任何有权出席上述大会（或任何续会）并于会上投票的本公司股东均有权委任一名或多名人士代 表其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 3.倘属任何本公司股份之联名登记持有人，任何一位该等人士均可就有关股份亲身或委派代表于上 述大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者；然而，倘有一位以上该等联名持有人亲身或委派代表出席上述大会，则仅本公司股东名册内有关该等股份的持有人排名首位者有权以所持的股份投票。 4.已填妥的代表委任表格连同任何签署表格之授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明之该等授权书或授权文件副本，必须最迟于上述大会或其续会指定召开时间48小时前（即2024年8月7日（星期三）下午二时正（）视情况而定）交回本公司之香港股份过户登记分处香港中央证券 登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼，方为有效。 阁下填妥及交回代表委任表格后，届时仍可依愿出席股东周年大会及任何续会并于会上投票，在该情况下，代表委任表格将被视作已撤回论。 5.如大会举行当日烈风警告（8号或以上的热带气旋信号）或超级台风造成的「极端状况」或黑色暴雨 警告信号悬挂，股东务请致电本公司热线(852)23110322查询有关大会的安排。 于本公告日期，董事会包括：钟志文先生为本公司主席及执行董事；潘兆权先生为行政总裁及执行董事；胡观兴博士、叶少康先生及陈嘉丽女士为独立非执行董事。 –10–附录一建议重选董事的详细资料下文乃拟于股东周年大会膺选连任之董事详情。 独立非执行董事 叶少康先生，55岁，于2022年6月1日获委任为独立非执行董事。彼主要负责监管董事会及向董事会提供独立建议。 叶先生于商业咨询行业、社会服务及教育领域拥有丰富经验。叶先生目前为商策顾问有限公司及诚汇创方有限公司的创办行政总裁及董事。 叶先生于1991年毕业于香港中文大学，获授理学士学位，并于2004年获得工商管理硕士学位。彼亦于1998年获得香港城市大学工商数量分析文学硕士学位。彼于 2011年获香港城市大学颁授荣誉院士。彼于2021年10月获岭南大学颁授荣誉院士。 彼亦为2008年北京奥运火炬接力的火炬手。于2011年，叶先生更获香港特别行政区颁授荣誉勋章。 叶先生已与本公司订立委任函，自2022年6月1日起为期三年。根据服务合约条款，叶先生有权获得每年董事袍金120000港元。该等酬金经参考（其中包括）现行市况而厘定。 除上文所披露者外，概无任何须予披露的资料，叶先生概无涉及任何根据上市规则第 13.51 (2) (h)至 (v)条的任何规定须予披露的事项，且概无任何其他与叶先生有关的事宜须提请股东垂注。 陈嘉丽女士，50岁，于2018年8月24日获委任为独立非执行董事。彼主要负责监管董事会及向董事会提供独立建议。 陈女士为一名在审计、会计及财务管理方面拥有逾26年经验的专业会计师。陈女士现为盛华商务服务有限公司（专注于提供公司秘书、商业及财务顾问服务）的运营总监。彼现为满贯集团控股有限公司（于主板上市的公司，股份代号：3390）、乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司（于主板上市的公司，股份代号：2291）及泓盈城市运营服务集团股份有限公司（股份代号：2529）的独立非执行董事。彼自2009年 11月至2018年12月于中国粮油控股有限公司工作，离职前职位为财务总监，该公司 为先前于主板上市的国有企业。于加入中国粮油控股有限公司前，彼曾自2005年8–11–附录一建议重选董事的详细资料 月至2008年2月担任九龙巴士（一九三三）有限公司的会计经理，并自1995年7月至2005年8月于毕马威香港会计师事务所任职，离职前职位为高级审核经理。此外， 陈女士为香港导盲犬协会有限公司（一家注册慈善组织）委员。 陈女士于1995年10月自香港理工大学获取会计文学学士学位。彼自2006年3月起为香港会计师公会资深会员及自2006年10月起成为特许公认会计师学会资深会员。陈女士自2004年3月起亦为香港公司治理公会会员，并自2018年1月起成为香港董事学会会员。 陈女士已与本公司订立委任函，自2024年6月1日起为期三年。根据服务合约条款，陈女士有权获得每年董事袍金120000港元。该等酬金经参考（其中包括）现行市况而厘定。 除上文所披露者外，概无任何须予披露的资料，陈女士概无涉及任何根据上市规则第 13.51 (2) (h)至 (v)条的任何规定须予披露的事项，且概无任何其他与陈女士有关的事宜须提请股东垂注。 董事会及提名委员会认为重选上述董事符合本公司及股东整体的最佳利益。建议重选上述董事将于股东周年大会上以独立的决议案提呈。 –12–附录二购回授权的说明文件 本附录为上市规则所规定须向股东提供有关购回授权资料之说明文件，同时作为公司条例第239(2)条所规定的建议购回条款备忘录。 1股本 于最后实际可行日期，已发行股份总数为400000000股。待关于购回授权的决议案获通过后及基于股东周年大会日期本公司已发行股份保持不变，本公司可准予于购回授权仍具效力之期间内购回最多40000000股股份，占股东周年大会日期已发行股份总数不多于10%。 2购回理由 董事相信能购回股份符合本公司及股东的利益。购回股份可（须视乎情况而定）导致资产净值及╱或每股盈利增加。董事已寻求授予购回股份的一般授权以便本公司可适时灵活购回股份。在任何情况下购回股份的数目及购回股份的价格及其他条款，由董事于相关时间经考虑当时相关情况后决定，并仅会于董事相信有关购回将对本公司及股东整体有利时方会进行，故将会令本公司及股东得益。 3购回股份的资金 购回股份时，本公司仅可动用根据组织章程细则、上市规则及开曼群岛适用法律和法规及其他适用法律可合法作此用途的资金（视情况而定）。 倘于股份购回期间任何时候全面行使购回授权，则本公司的营运资金或资产负债状况可能受到重大不利影响（与本公司最近刊载截至2024年2月29日止年度的经审核账目所披露之状况相比）。然而，倘董事认为，行使购回授权对本公司的营运资金需求或本公司的资产负债状况有重大不利影响时，则董事将建议不行使该购回授权。 4本公司购回股份 本公司于最后实际可行日期前六个月内并无于联交所或其他证券交易所购回任何股份。 –13–附录二购回授权的说明文件 5股价 股份于最后实际可行日期前过往十二个月各月在联交所买卖的最高及最低价格 如下： 每股价格月份最高最低港元港元 2023年6月0.3600.290 2023年7月0.3700.300 2023年8月0.3600.265 2023年9月0.3000.270 2023年10月0.3200.290 2023年11月0.3500.255 2023年12月0.3450.265 2024年1月0.3300.300 2024年2月0.3300.250 2024年3月0.3000.210 2024年4月0.2900.201 2024年5月0.3250.209 2024年6月（直至最后实际可行日期）0.3350.255 6一般资料 购回授权将于下列较早者到期： (i)本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii)组织 章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会期间届满时；或 (iii)股东在股东大会以普通决议案修订或撤销购回授权当日。 倘议案于股东周年大会获批准，概无董事及（据董事作出一切合理查询后所深知）其任何紧密联系人目前有意向本公司出售任何股份。 董事已确认，其将按照上市规则及开曼群岛适用法律和法规根据购回授权行使本公司购回任何股份的权力。董事亦确认，本通函附录二所载的说明文件及购回授权均无异常特征。 倘购回授权于股东周年大会获批准，概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，其目前有意向本公司出售股份，或承诺不会如此行事。 –14–附录二购回授权的说明文件 7收购守则 倘购回任何股份导致股东于本公司投票权的权益比例增加，则就收购守则而言，有关增加将被视为收购。因此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可能取得或巩固对本公司的控制权（视乎该等增加的数额），从而须根据收购守则规则26或规则32的规定作出强制收购要约。 于最后实际可行日期，下列于股份之权益已记入根据证券及期货条例第336条存置的本公司股份权益及淡仓权益登记册： 持股百分比主要股东所持╱拥有权益持股百分比（于最后（倘股份购回姓名╱名称附注的股份数目实际可行日期）授权获悉数行使） 钟志文(1)、(3)30040000075.1%83.4% 百阳(1)30000000075%83.3% 李燕霞(2)30000000075%83.3% 附注： (1)钟先生及百阳均为控股股东。钟先生拥有百阳的全部已发行股本。根据证券及期货条例，钟先生被视为于百阳持有的股份中拥有权益。 (2)李燕霞女士为钟先生的配偶。就证券及期货条例而言，彼被视为或当作于钟先生所持有的所有股份中拥有权益。 (3)于2022年3月9日，钟先生获本公司授予400000份购股权以认购本公司股份。因此，根据购股权，钟先生于本公司相关股份中拥有额外权益。 除上文所述者外以及基于董事于最后实际可行日期可取得的资料，就董事所知根据购回授权行使权力购回股份不会产生收购守则所述的任何后果或影响。董事目前并无意向行使将触发收购守则所述任何后果或影响的购回授权。 董事并不建议购回股份以导致公众人士所持本公司已发行股份的总数减少至低于联交所规定之相关指定最低百分比之水平。 –15–