天虹纺织持续关连交易水电供应及服务总协议
董事会宣布，於二零一七年五月二十三日，天虹工业园与天虹银河订立天虹银河协议，据此天虹工业园将向天虹银河供应水电及提供污水处理服务以供其於天虹银河地块上使用，自二零一七年五月二十三日起生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。於同日，天虹工业园与天虹染整亦订立天虹染整协议，据此天虹工业园将向天虹染整供应水电及提供污水处理服务以供其於天虹染整地块上使用，自二零一七年五月二十三日起生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。
天虹工业园为本公司主席兼执行董事洪天祝先生之联系人士，故属本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，该等协议项下拟进行交易构成本公司之持续关连交易。根据上市规则第14A.81及第14A.82条，该等协议项下拟进行交易将合并计算并视为一项交易。由於预期该等协议项下拟进行交易之所有适用百分比率少於5%，但预期按年度基准计算之总代价将超过3,000,000港元，故根据上市规则第14A章，根据该等协议供应水电及提供污水处理服务须遵守申报、公布及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
--------------------------------------------------------------------------------------------------
绪言
兹提述本公司日期为二零一五年一月二十一日、二零一五年十一月五日、二零一六年四月十三日及二零一六年五月十八日内容有关於越南收购地块使用权以兴建生产基地之公布，以及本公司日期为二零一六年一月二十八日内容有关天虹银河地块之供电总协议。
董事会宣布，於二零一七年五月二十三日，天虹工业园与天虹银河订立天虹银河协议，据此天虹工业园将向天虹银河供应水电及提供污水处理服务以供其於天虹银河地块上使用，自二零一七年五月二十三日起生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。於同日，天虹工业园与天虹染整亦订立天虹染整协议，据此天虹工业园将向天虹染整供应水电及提供污水处理服务以供其於天虹染整地块上使用，自二零一七年五月二十三日起生效，并於二零一九年十二月三十一日届满。
天虹银河协议之主要条款
日期
二零一七年五月二十三日
订约方
(a) 天虹工业园（作为供应商）；及
(b) 天虹银河（作为客户）。
天虹工业园於越南成立，分别由本公司主席兼执行董事洪天祝先生及本集团联席行政总裁兼执行董事朱永祥先生最终拥有78%及22%权益。天虹工业园主要从事基建发展。
收费
天虹银河供电总协议
天虹工业园将根据其登记用途，促使按政府规定价格向天虹银河供应电力。天虹银河将以天虹工业园为受益人，於天虹银河供电总协议期间及直至天虹银河供电总协议终止後最少一个月内维持合共8,143,000,000越南盾之银行担保。有关银行担保将於天虹银河供电总协议提早终止後两日内注销。天虹银河应付之费用须每隔十日偿付，并将由天虹银河於天虹工业园发出有关发票日期後七日内支付。
天虹银河供水总协议
天虹工业园将促使按每立方米6,828越南盾之价格（可按政府规定予以调整）向天虹银河供水。天虹银河应付之费用须按月偿付，并将由天虹银河於下一个月第十二日前支付。
天虹银河蒸汽供应总协议
天虹工业园将促使按每立方米386,920越南盾之价格（可按政府规定予以调整）向天虹银河供应蒸汽。天虹银河应付之费用须按月偿付，并将由天虹银河於下一个月第十日前支付。
天虹银河污水处理服务协议
天虹工业园将促使按每立方米0.5美元之价格（参考市价厘定）向天虹银河提供污水处理服务。天虹银河应付之费用须按月偿付，并将由天虹银河於下一个月第十六日前支付。
期限及终止
天虹银河协议自二零一七年五月二十三日开始，并将於二零一九年十二月三十一日届满。
天虹银河供电总协议生效後，本公司於二零一六年一月二十八日宣布天虹工业园（作为供应商）与天虹银河（作为客户）就提供及供应电力所订立日期为二零一六年一月二十八日之供电总协议将即时终止及不再生效。
建议年度上限
董事预期，天虹银河根据天虹银河供电总协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币180,000,000元（相当於约203,400,000港元）、人民币248,000,000元（相当於约280,300,000港元）及人民币260,300,000元（相当於约294,200,000港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之供电需求；及(ii)假设电力服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
董事预期，天虹银河根据天虹银河供水总协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币170,000元（相当於约192,200港元）、人民币380,000元（相当於约429,400港元）及人民币400,000元（相当於约452,000港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之供水需求；及(ii)假设供水服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
董事预期，天虹银河根据天虹银河蒸汽供应总协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币1,900,000元（相当於约2,100,000港元）、人民币4,000,000元（相当於约4,500,000港元）及人民币4,100,000元（相当於约4,600,000港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之蒸汽供应需求；及(ii)假设蒸汽服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
董事预期，天虹银河根据天虹银河污水处理服务协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币126,000元（相当於约142,400港元）、人民币283,000元（相当於约319,800港元）及人民币298,000元（相当於约336,800港元）。
该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之污水处理服务需求；及(ii)假设污水处理服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
天虹染整协议之主要条款
日期
二零一七年五月二十三日
订约方
(a) 天虹工业园（作为供应商）；及
(b) 天虹染整（作为客户）。
天虹工业园於越南成立，分别由本公司主席兼执行董事洪天祝先生及本集团联席行政总裁兼执行董事朱永祥先生最终拥有78%及22%权益。天虹工业园主要从事基建发展。
收费
天虹染整供电总协议
天虹工业园将根据其登记用途，促使按政府规定价格向天虹染整供应电力。天虹染整将以天虹工业园为受益人，於天虹染整供电总协议期间及直至天虹染整供电总协议终止後最少一个月内维持合共8,143,000,000越南盾之银行担保。有关银行担保将於天虹染整供电总协议提早终止後两日内注销。天虹染整应付之费用须每隔十日偿付，并将由天虹染整於天虹工业园发出有关发票日期後七日内支付。
天虹染整供水总协议
天虹工业园将促使按每立方米6,828越南盾之价格（可按政府规定予以调整）向天虹染整供水。天虹染整应付之费用须按月偿付，并将由天虹染整於下一个月第十二日前支付。
天虹染整蒸汽供应总协议
天虹工业园将促使按每立方米386,920越南盾之价格（可按政府规定予以调整）向天虹染整供应蒸汽。天虹染整应付之费用须按月偿付，并将由天虹染整於下一个月第十日前支付。
天虹染整污水处理服务协议
天虹工业园将促使按每立方米0.5美元之价格（参考市价厘定）向天虹染整提供污水处理服务。天虹染整应付之费用须按月偿付，并将由天虹染整於下一个月第十六日前支付。
期限及终止
天虹染整协议将自二零一七年五月二十三日开始，并於二零一九年十二月三十一日届满。
建议年度上限
董事预期，天虹染整根据天虹染整供电总协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币12,300,000元（相当於约13,900,000港元）、人民币19,400,000元（相当於约21,900,000港元）及人民币20,300,000元（相当於约22,900,000港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之供电需求；及(ii)假设电力服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
董事预期，天虹染整根据天虹染整供水总协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币1,000,000元（相当於约1,100,000港元）、人民币2,000,000元（相当於约2,300,000港元）及人民币2,100,000元（相当於约2,400,000港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之供水需求；及(ii)假设供水服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
董事预期，天虹染整根据天虹染整蒸汽供应总协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币9,500,000元（相当於约10,700,000港元）、人民币20,000,000元（相当於约22,600,000港元）及人民币21,000,000元（相当於约23,700,000港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之蒸汽供应需求；及(ii)假设蒸汽服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
董事预期，天虹染整根据天虹染整污水处理服务协议就截至二零一七年十二月三十一日、二零一八年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度应付天虹工业园之全年费用总额不会超过人民币142,500（相当於约161,000港元）、人民币299,250元（相当於约338,100港元）及人民币313,500元（相当於约354,300港元）。该等年度上限乃由董事经参考(i)估计本集团截至二零一九年十二月三十一日止年度就生产之污水处理服务需求；及(ii)假设污水处理服务之来源成本将按年度通胀率5%增加而厘定。
进行持续关连交易之理由及裨益
本集团主要从事制造及销售优质纱线、坯布及面料以及服装，尤其是高附加值包芯纱线。
由於有关费用将根据用作计量天虹银河及天虹染整所耗用水电量之独立测量表所录得天虹银河及天虹染整之实际用量按政府规定价格计算，故董事认为，向天虹工业园取得水电及污水处理服务，代替因建设其自家设施或向第三方供应商取得服务而产生资本开支或额外成本，符合本集团商业利益。
董事（包括独立非执行董事）认为，该等协议项下拟进行交易乃於本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立，且该等协议之条款及年度上限属公平合理，并符合股东整体利益。
上市规则之涵义
天虹工业园为本公司主席兼执行董事洪天祝先生之联系人士，故属本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，该等协议项下拟进行交易构成本公司之持续关连交易。根据上市规则第14A.81及第14A.82条，该等协议项下拟进行交易将合并计算并视为一项交易。由於预期该等协议项下拟进行交易之所有适用百分比率少於5%，但预期按年度基准计算之总代价将超过3,000,000港元，故根据上市规则第14A章，根据该等协议供应水电及提供污水处理服务将须遵守申报、公布及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
洪天祝先生及朱永祥先生於该等协议项下拟进行交易中拥有重大权益，已就董事会决议案放弃投票。除上文所披露者外，概无董事於有关交易中拥有重大权益。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文载列的涵义：
「该等协议」指天虹染整协议及天虹银河协议
「联系人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指天虹纺织集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限责任公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「天虹染整」指越南天虹染整责任有限公司，一间於越南成立之公司，为本公司之间接非全资附属公司
「天虹染整协议」指天虹染整供电总协议、天虹染整蒸汽供应总协议、天虹染整污水处理服务协议及天虹染整供水总协议
「天虹染整地块」指位於越南广宁省海河区天虹工业园一幅地盘面积约为123,228平方米之工业用地及其上所建基建
「天虹染整供电总协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹染整（作为客户）就提供及供应电力所订立日期为二零一七年五月二十三日之供电总协议
「天虹染整蒸汽供应总协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹染整（作为客户）就提供及供应蒸汽所订立日期为二零一七年五月二十三日之蒸汽供应总协议
「天虹染整污水处理服务协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹染整（作为客户）就提供及供应污水处理服务所订立日期为二零一七年五月二十三日之污水处理服务协议
「天虹染整供水总协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹染整（作为客户）就提供及供应用水所订立日期为二零一七年五月二十三日之供水总协议
「天虹银河」指天虹银河科技有限公司，一间於越南成立之公司，为本公司之间接全资附属公司
「天虹银河协议」指天虹银河供电总协议、天虹银河蒸汽供应总协议、天虹银河污水处理服务协议及天虹银河供水总协议
「天虹银河地块」指位於越南广宁省海河区天虹工业园两幅地盘面积分别约为225,000平方米及215,000平方米之工业用地以及其上所建基建
「天虹银河供电总协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹银河（作为客户）就提供及供应电力所订立日期为二零一七年五月二十三日之供电总协议
「天虹银河蒸汽供应总协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹银河（作为客户）就提供及供应蒸汽所订立日期为二零一七年五月二十三日之蒸汽供应总协议
「天虹银河污水处理服务协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹银河（作为客户）就提供及供应污水处理服务所订立日期为二零一七年五月二十三日之污水处理服务协议
「天虹银河供水总协议」指天虹工业园（作为供应商）与天虹银河（作为客户）就提供及供应用水所订立日期为二零一七年五月二十三日之供水总协议
「天虹工业园」指天虹工业园区越南有限公司（前称越南天虹海河工业区有限公司），一间於越南成立之公司，分别由本集团主席兼执行董事洪天祝先生及本集团联席行政总裁兼执行董事朱永祥先生最终拥有78%及22%
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「越南」指越南社会主义共和国
「越南盾」指越南法定货币越南盾
「%」指百分比
就本公布而言，已按汇率1.00港元兑人民币0.8849元及人民币1.00元兑3,230越南盾进行货币换算。有关汇率仅供说明用途，并不表示任何港元、人民币及越南盾金额已按、可能已按或可按该汇率或任何其他汇率进行兑换。