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天虹纺织须予披露交易收购股权及各国的资产

2017-03-16 20:02:00

於二零一七年三月十六日,本公司与卖方订立收购协议以便收购目标资产,目标资产包括(其中包括)目标集团公司(主要从事牛仔裤的制造及销售)的股权及相关土地、物业及其他资产以及与目标集团公司的业务相关的主要雇员。

由於收购协议项下拟进行交易涉及之适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,故根据上市规则第14章,订立收购协议构成本公司之须予披露交易。

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日期为二零一七年三月十六日的收购协议

订约方

买方: 本公司

卖方: 年兴纺织股份有限公司

卖方及其附属公司主要从事牛仔裤及牛仔面料的制造及销售,且卖方的股份於台湾证券交易所上市。

就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士之第三方。

将收购的资产

根据收购协议,卖方应该或应该促使出售且本公司应该收购或应该促使收购目标资产。

代价

收购事项的总代价约为53,650,000美元(可作出下文「代价调整」一段所载列的调整),总代价应由本公司以下列方式支付:

(1) 约30.0%的代价(相等於约16,090,000美元)应於签署收购协议後的第一个营业日支付予卖方;

(2) 约30.3%的代价(相等於约16,250,000美元)应於完成日期支付予卖方;

(3) 约34.0%的代价(相等於约18,260,000美元)应於完成日期存放於托管账户,并应於完成各目标公司的转让程序後五个营业日内以五次分期付款的方式支付予卖方;及

(4) 约5.7%的代价(可作出下文「代价调整」一段所载列的调整)应於完成日期起计第八个月当日支付予卖方。

代价乃由本公司与卖方经参考如管理账目所示目标资产的账面值公平磋商後厘定。

代价将以本集团内部资源及外部融资结算。

代价调整

於签署收购协议後,卖方将根据国际财务报告准则编制完成账目。代价应按相等於完成账目所示目标资产净资产之账面值,相较目标集团公司於一般及日常业务过程中所得或产生之除税後溢利(或亏损)应占管理账目之差额的金额进行上调或下调。

完成

收购协议之完成并非以达成任何先决条件为条件,并将於二零一七年五月一日或订约方书面协定之有关其他日期完成。

目标资产之资料

下文所载为目标集团公司之资料:

(1) Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.

Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.为一间於二零零七年三月十五日在越南注册成立之有限公司,注册资本及投资资本为19,000,000美元,由卖方全资及实益拥有。Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.主要从事制造牛仔裤。

(2) Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.

Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.为一间於一九九六年八月二十二日在柬埔寨注册成立之有限公司,注册资本为14,000,000美元,由卖方全资及实益拥有。Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.主要从事制造牛仔裤。

(3) C Square Investment Co., Ltd.

C Square Investment Co., Ltd为一间於二零一零年六月三日於萨摩亚注册成立之有限公司,法定股本为15,000,000美元,已发行股本为约13,000,000美元,由卖方的一间全资附属公司全资及实益拥有。C Square Investment Co., Ltd.为投资控股公司。

(4) Foster Capital Management Inc.

Foster Capital Management Inc.为一间於二零一零年四月一日於萨摩亚注册成立之有限公司,法定股本为5,000,000美元,已发行股本为4,800,000美元,由卖方的一间全资附属公司全资及实益拥有。Foster Capital Management Inc.主要从事持有目标集团公司的若干房地产权益。

(5) Alpha Textil de Nicaragua, S .A.

Alpha Textil de Nicaragua, S .A为一间於二零一零年四月二十日於尼加拉瓜注册成立之有限公司,法定及实缴资本为13,500美元,由卖方拥有99.8%,余下0.2%由均为独立第三方的两名个人拥有。Alpha Textil de Nicaragua, S .A.主要从事休闲服装面料的染色。

(6) Zona Franca Mateare, S .A.

Zona Franca Mateare, S .A.为一间於二零零一年二月八日在尼加拉瓜注册成立之有限公司,法定及实缴资本为339美元,由均为独立第三方的个人拥有。

Zona Franca Mateare, S .A.为根据出口加工区法案经营的运营公司。

(7) C Square Garment Finishing Co., Ltd.

C Square Garment Finishing Co., Ltd.为一间於柬埔寨注册成立之有限公司,注册资本为7,500,000美元,由C Square Investment Co., Ltd.全资拥有。C SquareGarment Finishing Co., Ltd.主要从事提供牛仔裤的洗水处理服务。

於完成後,目标集团公司将成为本公司的间接全资附属公司。

除上述目标集团公司外,卖方亦应促使向本公司或按其指示转让目标物业。

根据收购协议,卖方亦应促使向本公司或其代名人转让与经营目标集团公司业务有关的其他资产,其中包括存货、其他应收款项及知识产权。

此外,卖方亦应促使目标集团公司或按本集团指示直接或间接聘任若干主要雇员。

根据管理账目, 截至二零一六年十二月三十一日, 目标资产的账面净值约53,650,000美元。根据管理账目,截至二零一六年十二月三十一日止年度,目标资产的未经审核综合除税前亏损净额及未经审核综合除税後亏损净额分别约4,400,000美元及4,000,000美元;及截至二零一五年十二月三十一日止年度,目标资产的未经审核综合除税前亏损净额及未经审核综合除税後亏损净额分别约3,200,000美元及2,700,000美元。

限制性契诺

根据收购协议,卖方承诺其将不会,且促使其关连方不会於完成日期起三年内单独或共同与任何人士、商号或公司或作为其代理直接或间接聘请、雇用或招揽雇用目标集团公司的任何雇员(惟於签署收购协议日期之前已与目标集团公司解除劳动关系的前雇员除外),或招揽任何有关雇员解除与目标集团公司的劳动关系。

根据收购协议,本公司承诺其将不会,且促使其关连方不会於完成日期起三年内单独或共同与任何人士、商号或公司或作为其代理直接或间接聘请、雇用或招揽雇用卖方的任何雇员(惟於签署收购协议日期之前已与卖方解除劳动关系的前雇员除外),或招揽任何有关雇员解除与卖方的劳动关系。

收购事项的理由及裨益

本集团主要从事制造及销售纱线、坯布及面料以及服饰。本集团有意扩阔牛仔裤业务的发展。现时本集团於中国及海外的牛仔裤团队及生产线每年的产能为逾八百万件牛仔裤。经收购目标资产,本集团将能够凭藉国际知名品牌俘获成熟客户群,且令牛仔裤的年产能增加约1,700万件。目标集团公司拥有约10,000名工人的现成生产团队,团队对生产牛仔裤赋有经验与效率。此外,本集团透过收购目标资产亦能够立足於尼加拉瓜,并可开发北美洲及中美洲市场的业务。

预期截至二零一七年十二月三十一日止年度目标集团公司的资本开支将达约25,000,000美元,本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的业绩公布所公布的本集团现有投资人民币500,000,000元的预期资本开支。

董事(包括独立非执行董事)认为收购协议之条款及代价属公平合理,符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

由於收购协议项下拟进行交易涉及之适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低於25%,故根据上市规则第14章,订立收购协议构成本公司之须予披露交易。

释义

於本公布内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「收购事项」指本公司(或按其指示)收购目标资产

「收购协议」指本公司与卖方於二零一七年三月十六日就收购事项订立的买卖协议

「董事会」指董事会

「本公司」指天虹纺织集团有限公司,一间於开曼群岛注册成立之有限公司, 其股份於联交所主板上市

「完成」指根据收购协议完成收购事项

「完成账目」指截至二零一七年四月三十日目标资产的备考管理账目

「完成日期」指二零一七年五月一日

「代价」指收购目标资产的总代价约53,650,000美元(须予调整)

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥有人,就董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信,根据上市规则该等人士并非为本公司的关连人士,为独立於本公司及其关连人士的第三方

「上市规则」指联交所证券上市规则

「管理账目」指截至二零一六年十二月三十一日目标资产的备考管理账目

「中国」指中华人民共和国

「股东」指本公司股东

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标资产」指(i) 目标公司的全部股权;(ii)目标物业;及(iii)主要雇员及与经营目标集团公司业务有关的其他资产(其中包括本公司根据收购协议将予收购的存货、其他应收款项及知识产权)之统称

「目标公司」指Nien Hsing Garment (Vietnam) Co., Ltd.、Chu HsingGarment (Cambodia) Co., Ltd.、C Square Investment Co.,Ltd.、Foster Capital Management Inc.、Alpha Textil deNicaragua, S .A.及Zona Franca Mateare, S .A.之统称

「目标集团公司」指目标公司及C Square Garment Finishing Co., Ltd.,目标集团公司之详情载於本公布「目标资产之资料」一段

「目标物业」指现时由Chu Hsing Garment (Cambodia) Co., Ltd.及CSquare Garment Finishing Co., Ltd.所占用,位於柬埔寨的土地连同建於其上的建筑物以及临近的一幅闲置土地

「美元」指美国法定货币美元

「卖方」指Nien Hsing Textile Co., Ltd.,一间於台湾注册成立的公司,其股份於台湾证券交易所上市

「%」指百分比