复牌进展季度更新

本公告乃由承兴国际控股有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)根据香港联合交易所有限公司(「联交所」)证券上市规则(「上市规则」)第13.09(2)(a)条及13.24A条以及香港法例第571章证券及期货条例(「证券及期货条例」)第XIVA部项下的内幕消息条文作出。

兹提述本公司日期分别为二零一九年七月五日、二零一九年七月九日、二零一九年七月十六日、二零一九年七月十八日、二零一九年七月十九日、二零一九年七月二十九日、二零一九年八月十五日、二零一九年九月四日、二零一九年九月三十日及二零一九年十月十日的公告(「该等公告」)。除另有界定者外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

本集团的业务营运

本集团之业务营运由两个主要分部组成,即(i)知识产权衍生产品及移动设备之销售及分销;及(ii)知识产权授权及综合服务。诚如日期为二零一九年七月十八日的公告所披露,本集团已暂停两间于中国受限制使用银行账户附属公司(「相关附属公司」)之业务营运。相关附属公司之业务营运于本公告日期仍处于暂停状态。

除相关附属公司之业务营运外,本集团继续从事其现有业务。此外,本集团正积极寻找各种选择方案及举措以检讨及规范本集团的业务及营运,包括(其中包括)解除银行限制、重组本集团架构以及其他精简举措,以节省成本及提高业务效率。本集团亦正就业务合作而与潜在业务合作伙伴接洽,以维持及促进本集团的现有业务。于本公告日期,概无就有关合作而订立任何正式协议。

复牌指引

诚如本公司日期为二零一九年八月十五日及二零一九年十月十日之公告所披露,董事会接获联交所之函件内载列下列适用于本公司之复牌指引:

(a)披露上海市公安局杨浦分局(「该公安分局」)刑事拘留罗女士的细节及其对本公司财政及营运状况的影响;

(b)证明并无管理层诚信的合理监管问题及╱或任何对本公司管理及营运有重大影响力的人士将为投资者带来风险及损害市场信心(「监管问题」);

(c)证明其遵守上市规则第13.24条以保证股份继续上市;

(d)澄清本公司之现有股权架构;

(e)公佈所有重大资料,以供股东及投资者评估本公司的状况;及

(f)刊发所有尚未刊发的财务业绩及解决任何审计修订。

复牌进展更新

本公司正采取积极措施以应对及遵守上文所披露的复牌指引。本公司自暂停买卖以来已经及正在采取行动的概要如下:

(i)成立特别委员会及委任专业顾问

本公司已于二零一九年八月十五日成立特别委员会,初步包括所有独立非执行董事,成立特别委员会之目的为(其中包括)建议本集团采取行动以遵守复牌指引。

于二零一九年九月四日,特别委员会已委任其中一间四大会计师行作为专业顾问,主要协助其制定及实施复牌计划以应对复牌指引。

(ii)本公司的股权架构

为按照上述复牌指引处理本公司股权架构的有欠明确之处,本公司已根据证券及期货条例第329条委任一名独立代理人以协助查询其股权架构。独立代理人已完成查询并向本公司发出报告。本公司于二零一九年七月十九日的股权架构已于日期为二零一九年九月四日之公告披露。

(iii)刑事拘留及暂停罗女士职责与权力之细节

本公司一直在采取积极措施,包括但不限于向该公安分局及其他相关方作出正式查询,以确定导致刑事拘留之原因或事件。于本公告日期,本公司并未从相关方获得有关导致刑事拘留罗女士之原因或事件的资料。本公司将继续作出适当查询,以确定刑事拘留之原因以及适当披露细节。

如二零一九年七月二十九日所公告,鑑于(i)董事会仍在确定刑事拘留是否与本集团有任何关联;及(ii)罗女士因刑事拘留而无法履行其作为执行董事之职责,故董事会已于二零一九年七月二十四日议决即时暂停罗女士作为主席兼执行董事之一切行政及执行职责及权力,直至另行通知为止。

为进一步缓解监管问题,本集团正采取措施检讨及重组本公司及本集团若干附属公司的管治架构,以确保管理层的诚信。

(iv)尚未刊发的财务业绩

如本公司日期为二零一九年七月十八日之公告所披露,本集团之大部分会计记录遭中国公安扣押。受制于该公安分局的调查进展,本集团正与该公安分局一道寻求替代方案,以便于独立核数师进行审核。

于本公告日期,有关磋商仍在进行中,因而本公司无法于二零一九年九月三十日或之前最终落实二零一九年年度业绩。因此,董事会审批二零一九年年度业绩及其刊发将予以延迟。

本公司将尽其最大努力并将采取一切必要措施以在切实可行的情况下尽快刊发二零一九年年度业绩。

董事会认为,如上文所披露本公司采取之行动乃符合本公司及股东之整体最佳利益。本公司将继续与其专业及法律顾问合作,以加快复牌进展。

本公司将于适当时候知会公众业务营运及复牌进展。

继续暂停买卖

应本公司要求,股份已自二零一九年七月十九日上午九时正起暂停于联交所买卖,并将继续暂停买卖,直至另行通知为止。

本公司股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。