港灯－SS2017年周年大会通告

兹通告港灯电力投资（「信托」）及港灯电力投资有限公司（「本公司」）之周年大会由港灯电力投资管理人有限公司（「受托人－经理」，以其作为信托的受托人－经理的身份）及本公司召开，并定於二零一七年五月十日（星期三）上午十时正假座香港九龙红磡德丰街20号九龙海逸君绰酒店一楼宴会大礼堂举行，讨论下列事项：

作为普通事项

(一)省览信托及本公司以及受托人－经理截至二零一六年十二月三十一日止年度之经审核财务报表、合并董事局报告及独立核数师报告。

(二)重选受托人－经理及本公司退任董事。

(三)聘任信托、受托人－经理及本公司的核数师及授权受托人－经理董事局及本公司董事局厘定其酬金。

作为特别事项

(四)考虑及认为适当时，通过下列决议案为普通决议案（作为构成信托的信托契约（「信托契约」）下的单位登记持有人的普通决议案及本公司经修订及重述的组织章程细则（「本公司章程细则」）下的本公司股东的普通决议案）：

「动议：

(甲)在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》任何适用条文与信托契约及本公司章程细则的条文的规限下，无条件的授予受托人－经理及本公司董事局一般性授权在有关期间内以配发、发行及以其他方式处置信托的额外单位以及本公司额外普通股及优先股，由信托与本公司根据信托契约条文以股份合订单位形式联合发行不超过本决议案通过之日已发行股份合订单位总数的20%（根据供股或根据受托人－经理及本公司发行的任何证券的条款行使认购股份合订单位或转换股份合订单位的权利除外），此项授权包括授予於有关期间或其後行使或可转换之售股建议或购股权（包括可转换为股份合订单位之债券及债权证）；及

(乙)就本决议案而言：

「有关期间」乃指由本决议案通过之日直至下列三者中较早之日期止之期间：

(i)信托及本公司下届周年大会结束；

(ii)依据适用法例或信托契约及／或本公司章程细则规定信托及本公司下届周年大会须予召开之期限届满之日；及

(iii)本决议案经由股份合订单位持有人於大会上通过普通决议案将之撤销或修订之日。」

附注：

(1)於周年大会举行时，大会主席将按照信托契约及本公司章程细则，将上述每项决议案以投票方式表决。投票表决结果将按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）尽快於本公司之网站www.hkei.hk及香港交易及结算所有限公司之网站www.hkexnews.hk公布。

(2)有权出席及於会上投票之股份合订单位持有人，均有权委任一名或以上代表人出席及於投票时代其投票。代表人不必为股份合订单位持有人。委派代表书必须按照其上印备的指示填妥，并於大会举行时间四十八小时前交回本公司的香港总办事处及主要营业地点（地址为香港坚尼地道44号），方为有效。填妥及交回委派代表书後，股份合订单位持有人仍可依愿亲身出席大会或其任何延会并於会上投票。

(3)为确定合资格出席周年大会（包括其延会）并於会上投票的股份合订单位持有人名单，股份合订单位持有人登记册、单位持有人登记册、本公司股东名册总册及股东名册香港分册，以及受托人－经理与本公司根据信托契约条文设立及存置的实益权益登记册将由二零一七年五月五日（星期五）至二零一七年五月十日（星期三）（首尾两日包括在内），暂停办理股份合订单位过户登记手续。凡拟出席大会（包括其延会）并於会上投票者，务须於二零一七年五月四日（星期四）下午四时三十分前，将过户文件连同有关股份合订单位证书送达股份合订单位过户登记处香港中央证券登记有限公司。香港中央证券登记有限公司之地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室。

(4)就上述第二项议程之决议案，根据上市规则而须披露接受重选之受托人－经理及本公司董事资料，已载於下述附注（9）所述之函件附录。

(5)就上述第四项议程之决议案，现寻求股份合订单位持有人批准授予受托人－经理及本公司董事局配发、发行及以其他方式处置股份合订单位之一般性授权。董事局表明现时并无计划发行任何新股份合订单位。一般性授权乃依据信托契约、本公司章程细则及上市规则的规定寻求股份合订单位持有人给予。

(6)每个股份合订单位由下列各项组成：

(a)一个信托单位；

(b)由受托人—经理作为法定拥有人（以其作为信托的受托人—经理的身份）所持有与单位挂鈎的一股特定识别本公司普通股的实益权益；及

(c)与单位合订的一股特定识别本公司优先股。

根据信托契约及本公司章程细则，本公司已发行普通股及优先股的数目在任何时候均必须相同，亦必须各自相等於已发行信托单位的数目；且其各自均须相等於已发行股份合订单位的数目。

(7)召开的大会为信托单位持有人与本公司股东的合并会议。在大会上提呈供股份合订单位持有人考虑批准某一事项的各项决议案，将同时作为信托单位持有人的决议案及本公司股东的决议案。

提供予股份合订单位持有人的大会适用委派代表书及将於大会使用的投票纸在各情况下均为一份单一综合表格。填妥委派代表书或投票纸（视情况而定）指示投票赞成或反对於大会上提呈的股份合订单位持有人决议案，即已就相关股份合订单位作出投票，该投票包含：

(a)就信托契约下信托单位持有人的决议案而言，构成信托单位（作为相关股份合订单位的组成部份）的一票；

(b)就本公司章程细则下的本公司股东的决议案而言，构成本公司优先股（作为相关股份合订单位的组成部份）的一票；及

(c)就本公司章程细则下的本公司股东的决议案而言，对受托人－经理所持有的普通股（作为相关股份合订单位的组成部份）向其作出同样的投票指示。

(8)就各个独立股份合订单位而言，相关股份合订单位所包含的单位、优先股及普通股权益所赋予的投票权，只可就大会上提呈的股份合订单位持有人决议案以相同方式（赞成或反对）行使；而就股份合订单位填妥的委派代表书或投票纸将具有该效力。

(9)一份载有（其中包括）有关建议将於大会上接受重选之受托人－经理及本公司董事的资料及有关发行股份合订单位一般性授权的资料的通函，将连同二零一六年年报一并寄发予各股份合订单位持有人。

(10)倘於周年大会当日上午七时正悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号生效，则周年大会将延後或延期举行。股份合订单位持有人须浏览本公司网站www.hkei.hk查阅另行举行会议之安排详情。股份合订单位持有人对另行举行会议的安排如有任何疑问，请於星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午五时正办公时间内，致电本公司(852)28433111查询。

倘悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效，周年大会仍如期举行。在恶劣天气下，股份合订单位持有人应因应其本身之实际情况，自行决定是否出席周年大会，如选择出席大会，则务请小心注意安全。

(11)周年大会通告的中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。