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港灯-SS本公司审核委员会职权范围书

2016-03-15 16:27:00

1. 成员

1.1 港灯电力投资有限公司(「本公司」)之审核委员会(「审核委员会」)由本公司之董事(「董事」)局(「董事局」)於二零一三年十二月五日决议组成。

1.2 审核委员会须由最少三名成员(「成员」)组成。所有成员须由董事局委任,且受限於下文第1.6项可由董事局全权酌情罢免。

1.3 成员须全部由非执行董事组成,当中过半数成员须为独立非执行董事及最少有一名具备适当专业资格,或具备适当会计或相关的财务管理专长之独立非执行董事。

1.4 审核委员会之主席须由董事局委任,并须为独立非执行董事。

1.5 现时负责审计本公司账目之核数公司之前任合夥人在以下日期(以日期较後者为准)起计一年内,不得担任成员:(a)他终止成为该公司合夥人之日期;或(b)他不再享有该公司财务利益之日期。

1.6 审核委员会之成员组成须与港灯电力投资管理人有限公司董事局审核委员会之成员组成一样。

2. 秘书

2.1 审核委员会之秘书由本公司之公司秘书担任。

2.2 审核委员会可不时委任其他任何具备适当资格及经验之人士为审核委员会之秘书。

3. 会议次数及程序

3.1 审核委员会每年最少须举行两次会议。本公司之外聘核数师如认为有需要,可要求举行会议。

3.2 任何会议之通知最少须於该会议举行前 14天发出,除非全体成员一致豁免该通知。不论发出通知期限之长短,成员出席会议将被视为该成员豁免所需之通知期。倘续会於少於14天内举行,则无须发出任何续会通知。

3.3 会议主席由审核委员会之主席担任。倘审核委员会之主席缺席会议,则其他出席之成员应从彼等推选一名独立非执行董事主持会议。

3.4 审核委员会会议所需之法定人数为任何两名成员,其中一名成员须为独立非执行董事。

3.5 会议可由成员亲身出席、透过电话或视像会议之方式举行。成员可透过会议电话或类似通讯设备或电子通讯方式(所有参与会议之人士均能够透过该设备聆听对方)参与会议。

3.6 审核委员会之决议案须以过半数票数通过。祗有成员才有权於会议上投票。

3.7 由全体成员书面签署之书面决议案,其效力及作用与决议案於正式召开及举行之审核委员会会议上通过无异。

3.8 会议纪录及书面决议案由审核委员会之秘书存档。会议纪录之初稿及最後定稿应在会议後一段合理时间内送交全体成员,初稿供成员表达意见,最後定稿作其纪录之用。若有任何董事发出合理通知,应公开有关会议纪录及书面决议案供其查阅。

4. 出席会议

4.1 本公司之外聘核数师代表与审核委员会每年最少将举行一次并无任何执行董事(获审核委员会邀请者除外)出席之会议,以讨论与其核数费用有关之事宜、任何因核数而产生之事项及核数师可能提出之任何其他事宜。

4.2 在审核委员会之邀请下,下列人士可出席会议:

(a) 内部审计主管或(如其缺席)内部审计之代表;

(b) 行政总裁及财务总监(或担任同职位之人士);

(c) 其他董事局成员;

(d) 外聘核数师代表或其他外聘顾问代表;及

(e) 由任何董事提议之其他人士。

5. 股东周年大会

5.1 审核委员会之主席或(如其缺席)其他一名成员须出席本公司之股东周年大会,并回应本公司股东就审核委员会之职务及责任作出之提问。

6. 责任、权力及酌情权

审核委员会之责任为透过检讨及监管本公司之财务申报、风险管理及内部监控系统,协助董事局履行其职责,并协助董事局执行董事局可能不时转授之任何其他职责。审核委员会具有下列责任、权力及酌情权:

与本公司外聘核数师之关系

6.1 主要负责就外聘核数师之委任、重新委任及罢免向董事局提供建议、批准外聘核数师之薪酬及聘用条款,及处理任何有关外聘核数师辞职或辞退外聘核数师之问题;

6.2 担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监督二者之间的关系;

6.3 检讨及监察外聘核数师是否独立客观,包括:

(a) 考虑本公司与核数公司之间之所有关系;及

(b) 每年向核数公司取得资料,以了解该公司就保持独立性及监察遵守相关法例而采纳之政策和程序,包括核数合夥人及职员之轮任;

6.4 按适用之标准检讨及监察核数程序是否有效,并於核数工作开始前先与外聘核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任;

6.5 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行,就此规定而言,「外聘核数师」包括与负责核数之公司处於同一控制权、所有权或管理权之下之任何机构,或一个合理知悉所有有关资料之第三方,在合理情况下会断定该机构属於该负责核数之公司之本土或国际业务之一部分之任何机构;

6.6 识别需要采取行动或改善之上述任何事项,并向董事局汇报及提供建议;

审阅本公司之财务资料

6.7 监察本公司之财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告(如适用)之完整性,审阅报表及报告所载有关财务申报之重大意见,及在向董事局提交有关报告前,应特别针对下列事项加以审阅:

(a) 财务汇报和会计政策及实务以及其任何更改;

(b) 涉及重要判断之地方;

(c) 因核数而出现之重大调整;

(d) 企业持续经营之假设及任何保留意见;

(e) 是否遵守会计准则;及

(f) 是否遵守有关财务申报之香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)、法律规定及任何适用规定;

6.8 就上文第6.7项而言:

(a) 成员应与董事局及高级管理人员联络;审核委员会须至少每年与本公司之外聘核数师开会两次;及

(b) 审核委员会应考虑於该等报告及账目中所反映或需反映之任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任(或担任同一职位之人士)或外聘核数师提出之事项;

监管本公司之财务申报、风险管理及内部监控系统

6.9 检讨本公司之财务监控以及风险管理及内部监控系统,特别是关乎其成效;

6.10 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,并确保管理层已履行职责建立有效之系统。讨论内容应包括:

(a) 本公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足;

(b) 重大风险性质及严重程度之转变,以及本公司应付其业务转变及外在环境转变能力;

(c) 管理层持续监察风险及内部监控之范畴及质素,及其内部审计职能之工作;

(d) 向董事局传达监控结果之详尽程度及次数,透过有关传达使董事局得以对本公司之监控情况及风险管理之有效程度进行评估;及

(e) 发生重大监控失误或发现重大监控弱项,及因此导致未能预见之後果或紧急情况之严重程度,而该等後果或情况对本公司之财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生之重大影响;

6.11 主动或应董事局之委派,就有关风险管理及内部监控事宜之重要调查结果及管理层对调查结果之回应进行研究;

6.12 确保内部和外聘核数师之工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当之地位;以及检讨及监察其成效;

6.13 检讨本公司及其附属公司之财务及会计政策及实务;

6.14 检查外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》、外聘核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出之任何重大疑问及管理层作出之回应;

6.15 确保董事局及时回应於外聘核数师给予管理层之《审核情况说明函件》中提出之事宜;

6.16 检讨本公司设定的以下安排:本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注,且确保有适当安排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动;

董事局转授之企业管治职能

6.17 制定及检讨本公司之企业管治政策及常规,并向董事局提出建议;

6.18 检讨及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展;

6.19 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面之政策及常规;

6.20 制定、检讨及监察雇员及董事之操守准则及合规手册(如有);

6.21 检讨本公司遵守企业管治守则(上市规则附录十四)之情况及按上市规则附录十四之规定在企业管治报告内之披露;

向董事局汇报及其他事宜

6.22 考虑及执行董事局特定转交审核委员会处理之任何其他事项;及

6.23 就上述所有事宜向董事局汇报。

7. 汇报责任及程序

7.1 在不损害本职权范围书内审核委员会职责的一般性的原则下,审核委员会应於每次会议後向董事局汇报,除非是其受法律或监管限制所限而不能作此汇报(例如因监管规定而限制披露)。

8. 权限

8.1 审核委员会获董事局授权可查阅本公司之一切账目、账册及纪录。

8.2 审核委员会有权按履行其职责所需而要求本公司管理层就任何有关本公司、其附属公司或联属公司财政状况之事项提供资料。

8.3 任何成员经考虑後在认为有需要适当的情况下,可寻求独立专业意见或取得具备相关经验及专业知识的外来人士出席(可经由公司秘书安排),以履行身为成员之职责,费用由本公司支付。

8.4 审核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

9. 就外聘核数师之异议

9.1 如董事局不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜之意见,审核委员会应向本公司提交一份阐述其建议之声明,供本公司纳入将按照上市规则附录十四刊发之企业管治报告中。

10. 刊登职权范围书

10.1 职权范围书分别於本公司网站及香港交易及结算所有限公司网站上登载。任何人士可要求索取职权范围书副本,并无须支付任何费用。