关连交易融资协议的进一步修订

兹提述本公司日期为二零二二年六月六日的公告,内容有关根据融资协议提供本金额最高达60,000,000港元的贷款融资,以及本公司日期为二零二二年十月二十五日的公告,内容有关经修订贷款融资。

第二份修订协议

于二零二二年十月二十六日,贷款人与借款人订立第二份修订协议以更改融资协议(经修订协议修订及补充)的条款,将经修订贷款融资的最高本金额由82,500,000港元修订至80,000,000港元。除第二份修订协议所修订及补充者外,融资协议(经修订协议修订及补充)的所有其他条款、条件及条文维持不变,并应继续具有十足效力及作用。

上市规则的涵义

于本公告日期,(i)岑先生为本公司的董事及控股股东,因此,根据上市规则第14A章,彼为本公司于发行人层面的关连人士;及(ii)执行董事兼主要股东岑先生于借款人已发行股本约15.93%中拥有权益(不包括透过其于本公司的权益),当中包括(a)透过Lincoln’s Hill Development Limited拥有借款人已发行股本约11.90%,Lincoln’s Hill Development Limited由Kingshill Development Group Inc.根据Kingshill Trust全资拥有,而Kingshill Trust为岑先生(作为财产授予人)设立的全权信托,岑先生及其家族成员为全权受益人;(b)透过Queenshill Development Limited拥有借款人已发行股本约4.00%,Queenshill Development Limited由岑先生全资拥有;及(c)以实益拥有人身份拥有借款人已发行股本约0.03%。

因此,借款人为本公司的关连附属公司,故为本公司关连人士,而贷款人向借款人提供进一步经修订贷款融资构成上市规则第14A章项下本公司的一项关连交易。

由于与提供本金额最高达80,000,000港元的进一步经修订贷款融资有关的一项或多项适用百分比率超过0.1%但全部低于5%,故融资协议(经修订协议及第二份修订协议修订及补充)及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下申报及公告的规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。