关连交易 出售一间子公司

出售事项

于2022年5月19日,卖方(本公司的直接全资子公司)与买方(京东科技的间接全资子公司)订立股权转让协议,据此,卖方已有条件同意出售,而买方已有条件同意收购目标公司(于本公告日期为本公司全资子公司)100%股权,代价为30百万美元(相当于约人民币202.6百万元)。

于出售事项完成后,本公司将不再于目标公司拥有任何权益,而目标公司将不再为本公司子公司。于出售事项完成后,目标公司的财务业绩将不再于本集团的合併财务报表中合併入账。

上市规则的涵义

由于京东科技为JD.com(本公司的控股股东)的联繫人,且JD.com于本公告日期持有京东科技约42%的股权,故京东科技被视为本公司的一名关连人士。由于买方为京东科技的间接全资子公司,买方为京东科技的联繫人,因此,根据上市规则,买方为本公司的关连人士。此外,卖方为本公司的直接全资子公司。因此,出售事项构成本公司的关连交易。

由于与股权转让协议及其项下拟进行交易有关的适用百分比率超过0.1%但低于5%,故股权转让协议及其项下拟进行交易须遵守上市规则第十四A章项下的申报及公告规定,但可豁免遵守独立股东批准规定。