关连交易 - 投资上海三大先导产业母基金

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 GUOTAI JUNAN SECURITIES CO. LTD.国泰君安证券股份有限公司（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：02611）关连交易投资上海三大先导产业母基金 董事会欣然宣布，国泰君安证裕（本公司全资附属公司）拟作为有限合伙人参与成立上海三大先导产业母基金，即集成电路母基金、生物医药母基金和人工智能母基金，投资总额为人民币10亿元。在上海三大先导产业母基金中，国际集团亦将作为有限合伙人参与集成电路母基金和人工智能母基金的出资。董事会已于2024年7月5日批准国泰君安证裕与国际集团共同投资集成电路母基金及人 工智能母基金，国泰君安证裕的投资金额为人民币7.5亿元。 截至本公告日期，国际集团直接及间接合计拥有本公司总股本的33.36%。因此，国际集团为本公司的关连人士。因此，国泰君安证裕参与成立集成电路母基金和人工智能母基金（「拟定投资」）的事项将构成本公司的关连交易，为免生疑，国泰君安证裕投资生物医药母基金将不构成本公司的关连交易。由于拟定投资所适用的最高百分比率超过0.1%但低于5%，拟定投资须遵守上市规则第十四A章的申报、公告及年度审阅规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 引言 董事会欣然宣布，国泰君安证裕（本公司全资附属公司）拟作为有限合伙人参与成立上海三大先导产业母基金，即集成电路母基金、生物医药母基金和人工智能母基金，投资总额为人民币10亿元。在上海三大先导产业母基金中，国际集团亦将作为有限合伙人参与集成电路母基金和人工智能母基金的出资。董事会已于2024年7月5日批准国泰君安证裕与国际集团共同投资集成电路母基金及人工智能母基金，国泰君安证裕的投资金额为人民币7.5亿元。 于本公告日期，合伙协议尚未签署，一旦订立明确协议，本公司将适时作出公告。 1I. 集成电路母基金的详情 1.集成电路合伙协议的主要条款基金名称上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 订约方*普通合伙人 o 国投先导（同时为执行事务合伙人） *有限合伙人 o 国经投资 o 浦东创新投资 o 上海国资投资 o 上汽集团 o 国际集团 o 国盛集团 o 上海信托 o 国泰君安证裕 o 海通创新 o 申能诚毅基金管理人国投先导集成电路母基金期限集成电路母基金的初始期限为自首次交割日起计15年，包括8年的投资期。投资期可以根据集成电路合伙协议的约定延长一次，但不超过2年。 集成电路母基金在投资期结束后的剩余期限为退出期。 管理费投资期内（含延长的投资期，如适用），集成电路母基金每年应向集成电路母基金管理人支付金额相当于所 有合伙人的实缴出资额0.8%的管理费。 退出期内，集成电路母基金每年应向集成电路母基金管理人支付金额相当于集成电路母基金尚未售出的投 资项目的投资成本0.5%的管理费。 2收益分配应占收益应在所有集成电路母基金合伙人之间按以下 先后顺序根据彼等的实缴出资额按比例分配： 第一轮：可分配收益应分配予所有集成电路母基金合伙人，直至该等合伙人取得的所有累计分配等于截至该次分配时点累计实缴出资额。 第二轮：第一轮分配后的剩余可分配收益应分配予所 有集成电路母基金合伙人，作为彼等对集成电路母基金的投资回报。 缴款安排各集成电路有限合伙人的认缴出资应根据集成电路母基金管理人按照集成电路合伙协议所发出的缴款通知（「集成电路缴款通知」）进行缴纳。具体而言，第一期付款将为各自认缴出资的9%，并应在第一份集成电路缴款通知所规定的缴款日期或之前支付；第二期付款 将为各自认缴出资的21%，并应根据第二份集成电路缴款通知于2025年初支付。 2.对集成电路母基金的出资 集成电路母基金的目标募集规模为人民币45001百万元。截至本公告日期，各集成电路有限合伙人拟向集成电路母基金认缴的出资额如下： 有限合伙人出资额百分比（人民币亿元）(%) 国经投资20044.44% 浦东创新投资10022.22% 上海国资投资6013.33% 上汽集团255.56% 国际集团255.56% 国盛集团204.44% 上海信托51.11% 国泰君安证裕51.11% 海通创新51.11% 申能诚毅51.11% 总计(1)450100.00% 附注： (1)表中所列总数与各数额总和之间的任何差额乃由于约整所致。 3此外，作为集成电路母基金管理人及普通合伙人的国投先导将对集成电路母 基金拟认缴出资额为人民币1百万元。 出资额将由订约方参考彼等各自于集成电路母基金的权益及其投资目标经公平磋商后厘定。国泰君安证裕将以内部资源拨付其认缴出资。集成电路合伙协议的订约方及各合伙人的出资额可予进一步调整及磋商。 3.投资策略 集成电路母基金将重点投资集成电路相关领域，包括但不限于集成电路设计、制造和封测、装备材料及零部件。集成电路母基金拟将不少于总出资额的50%投资于集成电路基金投资及将不超过总出资额的50%投资于集成电路项目投资。 4.管理及营运集成电路母基金将成立由五名成员组成的投资决策委员会（「集成电路投资决策委员会」）作为集成电路母基金的决策机关，其中两名成员由国投先导委任，剩余成员将分别由三名集成电路有限合伙人各自委任。集成电路投资决策委员会设有若干观察员席位，而尚未委任集成电路投资决策委员会任何成员的集成电路有限合伙人可以委派一名观察员。集成电路投资决策委员会须对投资和处置事项行使决策权，而集成电路母基金的每项决议均须经集成电路投资决策委员会有表决权的成员以不少于五分之四多数票批准。国泰君安证裕可委任一名观察员。 集成电路母基金亦将成立顾问委员会（「集成电路顾问委员会」），由三名成员组成，分别由三名集成电路有限合伙人各自委任。集成电路顾问委员会须审议并决定包括关连交易及利益冲突等事项。集成电路顾问委员会的所有决议案须经其有表决权的成员半数以上多数票的批准。 4II. 人工智能母基金的详情 1.人工智能合伙协议的主要条款人工智能母基金名称上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 订约方*普通合伙人 o 国投先导（同时为执行事务合伙人） *有限合伙人 o 国经投资 o 汇资投资 o 上汽集团 o 上海国资投资 o 国际集团 o 临港控股 o 静安产业 o 申能诚毅 o 国泰君安证裕 o 海通创新基金管理人国投先导人工智能母基金期限人工智能母基金的初始期限为自首次交割日起计15年，包括8年的投资期。投资期可以根据人工智能合伙协议的约定延长一次，但不超过2年。 人工智能母基金在投资期结束后的剩余期限为退出期。 管理费投资期内（含延长的投资期，如适用），人工智能母基金每年应向人工智能母基金管理人支付金额相当于所 有合伙人的实缴出资额1.0%的管理费。 退出期内，人工智能母基金每年应向人工智能母基金管理人支付金额相当于人工智能母基金尚未售出的投 资项目的投资成本0.5%的管理费。 5收益分配可分配收益在所有人工智能母基金合伙人之间按以下 先后顺序根据彼等的实缴出资额按比例分配： 第一轮：可分配收益应分配予所有人工智能母基金合伙人，直至该等合伙人取得的所有累计分配等于截至该次分配时点累计实缴出资额。 第二轮：第一轮分配后的剩余可分配收益应分配予所 有人工智能母基金合伙人，作为彼等对人工智能母基金的投资回报。 缴款安排各人工智能有限合伙人的认缴出资应根据人工智能母基金管理人按照人工智能合伙协议所发出的缴款通知（「人工智能缴款通知」）进行缴纳。具体而言，第一期付款将为各自认缴出资的9%，并应在第一份人工智能缴款通知所规定的缴款日期或之前支付；第二期付款 将为各自认缴出资的21%，并应在2025年初根据第二份人工智能缴款通知支付。 2.对人工智能母基金的出资 人工智能母基金的目标募集规模为人民币22501百万元。截至本公告日期，各人工智能有限合伙人拟向人工智能母基金认缴的出资额如下： 有限合伙人出资额百分比（人民币亿元）(%) 国经投资10044.44% 汇资投资4520.00% 上汽集团2511.11% 上海国资投资229.78% 国际集团104.44% 临港控股83.56% 静安产业52.22% 申能诚毅52.22% 国泰君安证裕2.51.11% 海通创新2.51.11% 总计(1)225100.00% 附注： (1)表中所列总数与各数额总和之间的任何差额乃由于约整所致。 此外，作为人工智能母基金管理人及普通合伙人的国投先导将对人工智能母基金拟认缴出资额为人民币1百万元。 6出资额将由订约方参考彼等各自于人工智能母基金的权益及其投资目标经公平磋商后厘定。国泰君安证裕将以内部资源拨付其认缴出资。人工智能合伙协议的订约方及各合伙人的出资额可予进一步调整及磋商。 3.投资策略 人工智能母基金将专注于人工智能相关领域，包括但不限于智能芯片、智能软件、自动驾驶及智能机器人。人工智能母基金拟将不少于总出资额的80%投资于人工智能基金投资及将不超过总出资额的20%投资于人工智能项目投资。 4.管理及营运人工智能母基金将成立由五名成员组成的投资决策委员会（「人工智能投资决策委员会」）作为人工智能母基金的决策机关，其中两名成员由国投先导委任，剩余成员将分别由三名人工智能有限合伙人各自委任。人工智能投资决策委员会设有若干观察员席位，尚未委任人工智能投资决策委员会任何成员的人工智能有限合伙人可委派一名观察员。人工智能投资决策委员会须对投资和投资处置事项行使决策权，而人工智能母基金的每项决议均须经人工智能投资决策委员会有表决权的成员以不少于五分之四多数票批准。国泰君安证裕可委任一名观察员。 人工智能母基金亦将成立顾问委员会（「人工智能顾问委员会」），由三名成员组成，分别由三名人工智能有限合伙人各自委任。人工智能顾问委员会须审议并决定关连交易及利益冲突等事项。人工智能顾问委员会的所有决议案须经其有表决权的成员半数以上多数票的批准。 III. 订立合伙协议的理由及裨益 上海三大先导产业母基金的投资符合上海政府提出的发展要求，助力上海市主要产业创新发展。拟定投资旨在培育新的生产力，补足产业链短板和关键核心领域，加大「投早投小」的力度，支持原始创新和技术转让，推动产业并购。上海三大先导产业母基金的庞大规模及多元化项目组合有利于我们发挥综合金融服务优势，在基金的后续项目中将有大量的投资银行、财富管理、资产管理及财务顾问服务机会。参与上海三大先导产业母基金将有助于本公司打造全面领先、具有国际竞争力的现代投资银行。 7董事会（包括全体独立非执行董事）认为拟定投资于本集团的日常及一般业务 过程中按一般商业条款订立，合伙协议的条款属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。 由于刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生及陈华先生各自于国际集团及╱或 其联系人担任若干职位，彼等已就批准拟定投资的董事会决议案放弃投票。 除上文所披露者外，概无董事于拟定投资中拥有重大权益或担任国际集团及╱或其联系人任何职务，令彼等须就相关董事会决议案放弃投票。 IV. 上市规则的涵义 截至本公告日期，国际集团直接及间接合计拥有本公司总股本的33.36%。因此，国际集团为本公司的关连人士。因此，国泰君安证裕参与成立集成电路母基金和人工智能母基金的事项将构成本公司的关连交易，为免生疑，国泰君安证裕投资生物医药母基金将不构成本公司的关连交易。由于拟定投资所适用的最高百分比率超过0.1%但低于5%，拟定投资须遵守上市规则第十四A章的申报、公告及年度审阅规定，但获豁免遵守独立股东批准的规定。 V. 一般资料 (1)国泰君安证裕 国泰君安证裕为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事股权投资及金融产品投资。于本公告日期，国泰君安证裕为本公司的全资附属公司。 (2)国际集团 国际集团为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事金融投资、资本运作及资产管理等相关金融业务。于本公告日期，国际集团的最终实益拥有人为上海国资委。 (3)国经投资 国经投资为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事投资管理、投资活动和资产管理。于本公告日期，国经投资由上海国盛集团资产有限公司全资拥有，而上海国盛集团资产有限公司由国盛集团全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，国经投资及其最终实益拥有人均为独立第三方。 8(4)国盛集团 国盛集团为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事资本运营。于本公告日期，国盛集团由上海国资委全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，国盛集团为一名独立第三方。 (5)浦东创新投资 浦东创新投资为一家在中国注册成立的有限公司，主要从事各类资产投资、资本运营和资产管理、产业研究以及社会经济咨询。于本公告日期，浦东创新投资由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（「上海浦东国资委」）全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，浦东创新投资及其最终实益拥有人均为 独立第三方。 (6)上海国资投资 上海国资投资为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事国有资本运营管理、股权投资、实业投资及社会经济咨询等业务。于本公告日期，上海国资投资由上海国资委全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，上海国资投资为一名独立第三方。 (7)上汽集团 上汽集团为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事汽车产品的生产和销售。于本公告日期，上汽集团由上海国资委全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，上汽集团为一名独立第三方。 (8)上海信托 上海信托为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事资产管理、投资银行及家族财富管理业务。于本公告日期，上海信托分别由上海浦东发展银行股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股份代号：600000）、上海汽车集团股权投资有限公司（「上汽投资」）及上海新黄浦实业集团股份有限公司（其股份于上海证券交易所上市，股份代号：600638）持有97.33%、2.00%及0.67%的股权。上汽投资由上海汽车（其股份于上海证券交易所上市，股份代号：600104）全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，上海信托为独立第三方。 9(9)海通创新 海通创新为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事股权及金融产品投资。于本公告日期，海通创新由海通证券股份有限公司全资拥有，其股份于香港联交所（股份代号：6837）及上海证券交易所（股份代号：600837）上市。就本公司所知、所悉及所信，海通创新及其最终实益拥有人均为独立第三方。 (10)申能诚毅 申能诚毅为一家在中国注册成立的有限公司，主要从事股权投资、风险投资、股权投资管理、投资管理、投顾和资产管理。于本公告日期，申能诚毅由申能（集团）有限公司全资拥有，而申能（集团）有限公司由上海国资委全资拥有。就本公司所知、所知及所信，申能诚毅为一名独立第三方。 (11)国投先导 国投先导为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事私募股权基金管理和风险投资基金管理服务。于本公告日期，国投先导由上海国资投资全资拥有，而上海国资投资由上海国资委全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，国投先导为一名独立第三方。 (12)汇资投资 汇资投资为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询及企业管理咨询。于本公告日期，汇资投资分别由上海徐汇资本投资有限公司（「徐汇资本」）及上海徐汇科技创业投资有限公司（「徐汇科技」）持有99.25%及0.75%。徐汇科技由徐汇资本全资拥有，而徐汇资本由上海市徐汇区国有资产监督管理委员会全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，汇资投资及其最终实益拥有人均为独立第三方。 10(13)临港控股 临港控股为一家于中国注册成立的股份有限公司，主要从事实业投资及管理，其股份于上海证券交易所上市（股份代码：600848）。据公司所知、所悉和所信，临港控股及其最终实益拥有人均为独立第三方。 (14)静安产业 静安产业为一家于中国注册成立的有限公司，主要从事股权投资、股权投资管理及资产管理。于本公告日期，静安产业由上海市静安区国有资产监督管理委员会全资拥有。就本公司所知、所悉及所信，静安产业为一名独立第三方。 释义 于本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「人工智能母基金」指上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 「人工智能母基金指人工智能母基金的基金管理人，即国投先导管理人」 「人工智能基金投资」指将由人工智能母基金投资的私募基金 「人工智能有限合伙人」指人工智能母基金的有限合伙人，即国经投资、汇资投资、上汽集团、上海国资投资、国际集团、 临港控股、静安产业、申能诚毅、国泰君安证裕及海通创新 「人工智能合伙协议」指由国投先导与人工智能有限合伙人订立的合伙协议，截至本公告日期，其尚未签署「人工智能项目投资」指经营将由人工智能母基金投资的特定项目或业务的公司，惟人工智能基金投资除外「董事会」指本公司董事会「生物医药母基金」指上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 11「本公司」指国泰君安证券股份有限公司，一家于中国注册成立的股份有限公司，其H股于香港联交所上市（股份代号：2611），且其A股于上海证券交易所上市（股份代号：601211） 「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司及其附属公司 「国经投资」指上海国经投资发展有限公司 「国盛集团」指上海国盛（集团）有限公司 「国泰君安证裕」指国泰君安证裕投资有限公司 「国投先导」指上海国投先导私募基金管理有限公司 「海通创新」指海通创新证券投资有限公司 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司 「汇资投资」指上海汇资投资有限公司 「集成电路母基金指集成电路母基金的基金管理人，即国投先导管理人」 「集成电路基金投资」指将由集成电路母基金投资的私募基金 「集成电路有限合伙人」指集成电路母基金有限合伙人，即国经投资、浦东创新投资、上海国资投资、上汽集团、国际集 团、国盛集团、上海信托、国泰君安证裕、海通创新及申能诚毅 「集成电路合伙协议」指由国投先导与集成电路有限合伙人订立的合伙协议，截至本公告日期，其尚未签署「集成电路项目投资」指经营将由集成电路母基金投资的特定项目或业务的公司，惟集成电路基金投资除外「独立第三方」指经作出一切合理查询后，据董事所知，符合上市规则的涵义与本公司或其附属公司并无关连的人士12「集成电路母基金」指上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名） 「国际集团」指本公司控股股东上海国际集团有限公司，一家于 2000年4月在中国注册成立的有限责任公司。于本 公告日期，国际集团的最终实益拥有人为上海国资委 「静安产业」指上海静安产业引导股权投资基金有限公司 「临港控股」指上海临港控股股份有限公司 「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则 「合伙协议」指集成电路合伙协议及人工智能合伙协议 「中国」指中华人民共和国，就本公告目的而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 「浦东创新投资」指上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 「人民币」指中国法定货币人民币 「上汽集团」指上海汽车工业（集团）有限公司 「上海汽车」指上海汽车集团股份有限公司 「上海国资委」指上海市国有资产监督管理委员会 13「上海信托」指上海国际信托有限公司 「股东」指本公司股东 「申能诚毅」指上海申能诚毅股权投资有限公司 「上海国资投资」指上海国有资本投资有限公司 「上海三大先导指集成电路母基金、生物医药母基金和人工智能母 产业母基金」基金此外，「联系人」、「关连人士」、「关连交易」、「百分比率」及「附属公司」等词汇应具有上市规则所赋予之涵义。 承董事会命国泰君安证券股份有限公司朱健董事长中国上海 2024年7月5日 截至本公告日期，本公司的执行董事为朱健先生以及李俊杰先生；本公司的非执行董事为刘信义先生、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生、孙明辉先生、张满华 先生、张义澎先生以及安洪军先生；及本公司的独立非执行董事为丁玮先生、李 仁杰先生、白维先生、王国刚先生、严志雄先生以及浦永灏先生。 14