关连交易 - 建议成立产业投资基金

兹提述本公司日期分别为2019年12月5日及2020年1月8日之公告,内容均关于成立母基金,即由本公司控制之投资基金。除非在本公告中另有定义,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

董事会欣然宣佈,于2020年10月28日,本公司已通过母基金与国际集团(本公司之主要股东)及其他第三方订立合伙协议,以成立预期规模为人民币90亿元,且首期认购结束时不少于人民币70亿元之产业投资基金,旨在实施母基金聚焦于医疗健康产业的战略投资计划。

母基金已同意认缴(以孰低者为准):(a)人民币16亿元,即母基金合伙协议中允许母基金投资单个基金的最高额;或(b)该基金认购总额之20%的该基金份额。在首期认购中,母基金之拟认缴出资额为人民币14亿元,不超过该基金首期认购规模人民币70亿元之20%。倘该基金之总规模在后续认购过程中达到人民币90亿元,则母基金之认缴出资额将增加至人民币16亿元。国际集团已同意认缴人民币5亿元之该基金份额。

于本公告日期,由于国际集团直接及间接持有本公司已发行股本中合计32.67%权益,其为本公司之主要股东(定义见上市规则),故为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第十四A章,建议成立该基金将构成本公司之关连交易。

根据上市规则第14A.81条,如有连串关连交易全部在同一个12个月期内进行,又或相关交易彼此有关连,则该等交易将合併计算,并视作一项交易处理。由于国际集团于母基金合伙协议及合伙协议中均为本公司之相对方,该等交易性质类似且于12个月期内进行,该等交易应当合併计算。由于该等交易合併计算所适用之最高百分比率超过0.1%但低于5%,建议成立该基金须遵守上市规则第十四A章之申报及公告规定,但获豁免遵守通函及独立股东批准之规定。