调整A股限制性股票激励计划

兹提述国泰君安证券股份有限公司(「本公司」)(i)日期为2020年6月7日之公告,内容有关建议采纳A股限制性股票激励计划(「本计划」);(ii)日期为2020年6月30日之公告,内容有关本计划获上海国资委批准;(iii)日期为2020年7月24日之临时股东大会通函,内容有关(其中包括)建议采纳本计划;及(iv)日期为2020年8月12日之表决结果公告,内容有关(其中包括)建议采纳本计划获本公司股东大会批准。除非在本公告中另有定义,本公告所用词汇与前述公告及通函界定者具相同涵义。

一、本计划首次授予调整事项

1.首次授予的授予价格调整

兹提述本公司日期为2020年6月15日之年度股东大会表决结果公告,内容有关(其中包括)派发2019年末期股息,每10股派发现金红利人民币3.90元(含税)。

根据本计划规定,若于本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,本公司发生派息事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司现对本计划首次授予限制性股票的授予价格进行调整,调整方法如下:

P=P

0-V=8.03-0.39=7.64元╱股。

其中:P

0为调整前的授予价格;V为每股的派息金额;P为调整后的授予价格。

因而,本计划首次授予的授予价格调整为7.64元╱股。

2.首次授予的激励对象人数调整

截至本公告日,本计划首次拟授予激励对象因退休、离职、职务变动等原因,由451人减少为440人,首次授予激励对象的最终人数以实际参与认购的人数为准。

3.首次授予及预留的股票数量调整

由于本计划首次授予的激励对象人数调整,董事会对首次授予及预留股票数量分别调整为79,300,000股及9,699,990股。

首次授予的限制性股票最终数量以实际授出的股票数量为准,未授出股票调整到预留股票中,但预留股票总数不得超过本计划股票总数的20%。超出部分将由公司根据适用法律法规的规定处置并办理相关手续。

根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,上述调整经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。

二、本次调整事项对公司的影响

本计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立非执行董事的意见

本公司独立非执行董事认为,公司对本计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票的数量进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称「《管理办法》」)等法律、法规和规范性文件及本计划的规定,本次调整事项在2020年第一次临时股东的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害本公司及全体股东利益的情况。

调整后的首次授予激励对象均具备《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称「《试行办法》」)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合本计划规定的激励对象条件,不存在不得成为激励对象的情形,首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上,本公司独立非执行董事同意公司对本计划首次授予的授予价格、首次授予的激励对象人数、首次授予及预留的股票数量进行调整。

四、监事会意见

监事认为:

公司对本计划首次授予的激励对象人数、首次授予及预留股票数量以及首次授予价格的调整,符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本计划的相关规定,符合股东大会的授权范围,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后,本计划首次授予的激励对象为440名,首次授予及预留的A股限制性股票数量分别为79,300,000股和9,699,990股,首次授予价格为7.64元╱股。

调整后首次授予的激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称「《试行办法》」)等法律法规、规范性文件及本计划规定的激励对象条件和范围,不存在不得成为激励对象的情形,其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形,本计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

本计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本计划的相关规定。同意公司确定首次授予日为2020年9月17日。

综上所述,监事会认为,公司此次对本激励计划相关事项的调整符合相关法律法规和规范性文件的规定,调整程序合法合规,不存在损害公司和股东合法权益的情形;本激励计划首次授予条件已经成就。同意公司确定2020年9月17日为首次授予日,以人民币7.64元╱股的价格向符合授予条件的440名激励对象授予共计79,300,000股A股限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

海问律师事务所对本计划相关事项调整及首次授予事项出具了法律意见书,其结论性意见如下:公司就本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及本计划的相关规定;本次调整的内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》及本计划的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及本计划的相关规定。