须予披露交易 - 有关出售东莞清园100%股权的补充协议

兹提述阳光100中国控股有限公司(「本公司」)日期为二零一九年八月四日的公告,内容有关出售东莞市清园孵化器有限公司(「目标公司」)的全部股权。除文义另有规定者外,本公告所用词汇与本公司日期为二零一九年八月四日的公告所界定者具有相同涵义。

补充协议

董事会谨此宣佈,于二零一九年十月十八日,卖方与(其中包括)买方、目标公司及买方之附属公司深圳市冠昌名基实业有限责任公司(「冠昌」)订立股权转让协议之补充协议(「补充协议」)。

根据补充协议,订约方已同意修订股权转让协议之以下条款及条件:

(i)冠昌应承担买方于股权转让协议及补充协议项下的全部权力义务,买方及买方担保人应就冠昌履行其于股权转让协议及补充协议项下的义务提供连带及个别担保。

(ii)买方应于二零一九年十二月二十日之前(而非根据股权转让协议于二零一九年十月十五日之前)支付第二期付款。

(iii)买方应自补充协议订立之日起三个工作日内将第四期付款支付至北京信托、卖方及买方的共管账户(而非根据股权转让协议于二零二零年八月三十一日向卖方支付第四期付款)。

(iv)买方将第四期付款存至共管账户后,订约方应履行以下义务,而于卖方履行义务后第一次交割将被视作落实:

(a)卖方应于三个工作日内用其自有资金向北京信托归还本金;

(b)卖方应向北京信托赎回目标公司全部股权,并根据阳光壹佰信托融资协议的规定,就北京信托向卖方转让目标公司100%股权进行转让登记,同时控制权及所有权的变更(包括目标公司公司章程的变更)应向工商机关备案;

(c)自完成上述(b)项起五个工作日内,卖方应向买方转让目标公司80%股权,并就卖方向买方转让目标公司80%股权进行转让登记,同时控制权及所有权的变更(包括目标公司董事、监事及公司章程的变更)应相应向工商机关备案;及

(d)自完成上述(c)项起三个工作日内,订约方应促使存至共管账户的第四期付款发放予卖方。

(v)于第一次交割后(预计为自买方将第四期付款支付至共管账户起十五个营业日内),目标公司不再为本集团的附属公司。

除上述修订外,股权转让协议项下的所有重大条款及条件维持不变及应具十足效力及作用。为免生疑问,出售事项的总代价保持不变。第三期付款及最后一期付款的付款条款及截止日期亦无任何变动。关于卖方的终止权,如买方未能按协定的时限支付任何款项,卖方有权解除股权转让协议及索偿协定的违约赔偿及利息。

有关冠昌的资料

冠昌为根据中国法律成立的有限责任公司且现时分别由买方及深圳市鹏利科技发展有限公司(「深圳鹏利」)持有60%及40%的股权。林先生为买方的最终实益拥有人。游佳昌和游鹏为深圳鹏利的最终实益拥有人。就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,截至本公告日期,买方、冠昌、深圳鹏利、林先生、游佳昌和游鹏均为独立于本公司及其关连人士的第三方。

订立补充协议之理由及裨益

经考虑:

(i)买方将提前支付第四期付款,以使卖方于二零一九年年底(而非二零二零年八月三十一日)之前结清未偿还北京信托的本息,从而提前解除本公司于阳光壹佰信托融资协议项下的担保义务,

(ii)儘管第二期付款将于较晚日期(于二零一九年十二月二十日而非二零一九年十月十五日之前)向卖方作出,第四期付款将提前向卖方作出(于二零一九年十月二十三日(即自补充协议订立之日起三个工作日)而非二零二零年八月三十一日之前)。提前支付的第四期付款(即人民币148,500,000元)的金额高于第二期付款(即人民币20,000,000元),(iii)目标公司的公司章程规定,于卖方收到总代价剩余款项(即第二期付款、第三期付款及最后一期付款)之前,目标公司公司章程中关于股东会职权所列的公司重大事项需全体股东一致同意,

(iv)股权转让协议终止条文规定,如买方未能按协定的时限支付任何款项,卖方有权解除股权转让协议及索偿协定的违约赔偿及利息,及

(v)目标公司截至二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日止两个财政年度各年度均录得净亏损,根据补充协议相关条款,目标公司于二零一九年年底前将不再为本集团的附属公司,进而将减低本集团的负债,

董事认为补充协议的条款及条件属公平合理及订立补充协议符合本公司及其股东的整体利益。