薪酬委员会职权范围

Dida Inc.嘀嗒出行* （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02559） 薪酬委员会职权范围（于2024年6月13日采纳）释义 1.就此等职权范围（「职权范围」）而言： 董事会指本公司（定义见下文）董事会。 本公司指Dida Inc.，一家于2014年7月11日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。 公司秘书指本公司之任何一名联席公司秘书。 董事指董事会成员。 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）。 薪酬委员会指根据此等职权范围第3条以董事会决议案成立的薪酬委员会。 高级管理层指本公司就其于联交所首次上市所刊发的招股章程或其最近期年 报所述的执行董事及其他高级管理层成员，及经董事会可能不时委任为本公司高级管理层的任何其他本公司高级职员，以及由董事会不时厘定为本公司高级管理层一部份的其他雇员。 股东指本公司股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 12.「薪酬」一词在此等职权范围乃包括（但不限于）任何薪金、花红、津贴、福利（现金或实物）、退休金安排、补偿款项、赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任而须支付的任何赔偿）、激励款项及购股权。 成立 3.薪酬委员会于2024年6月13日以董事会决议案成立。 成员 4.薪酬委员会成员须由董事会不时从董事当中委任，并须由不少于三名成员组成，而大多数成员须为独立非执行董事。薪酬委员会设一名主席，须由董事会委任，并须为独立非执行董事。 5.薪酬委员会各成员须向薪酬委员会披露： (a) 于薪酬委员会将决定的任何事项中的任何个人财务利益（作为本公司股东除外）；或 (b) 因担任多个董事职位而引起的任何潜在利益冲突。任何有关成员须就存在有关利益的薪酬委员会决议案放弃投票并避免参与有关该等决议案的讨论，以及须自薪酬委员会辞任（如董事会要求）。 6.应薪酬委员会主席的邀请，董事会主席及╱或执行董事、外聘顾问及其他人 士可获邀出席会议。 7.公司秘书须为薪酬委员会秘书。薪酬委员会可不时委任具备适当资格及经验 的任何其他人士担任薪酬委员会秘书。 会议次数及召开会议 8.每年须至少举行一次会议。主席须负责领导薪酬委员会，包括发出举行会议 通知、安排会议时间、编制会议议程及定期向董事会作出汇报。薪酬委员会主席须薪酬委员会任何成员的要求召开会议。 29.任何会议的通知须于薪酬委员会定期会议前至少七天发出，并须就任何其他 即将举行的会议发出合理通知，除非薪酬委员会亲身出席该次会议的成员一致豁免有关通知。主席须厘定薪酬委员会会议是否属定期会议。不论发出通知期的长短，薪酬委员会成员出席会议须被视为有关成员豁免所需的通知期。会议议程连同会议文件应全部及时送交薪酬委员会全体成员，并至少在计划举行薪酬委员会会议日期前三天（或其成员协定的有关其他期间内）寄发。会议议程连同会议文件可以为纸质文件或电子文件，且送达方式包括邮寄、电邮或成员可收到的任何其他传递方式。 10.薪酬委员会会议的法定人数须为两名成员。会议应由成员亲身出席，或透过电话（或其他类似通讯设备）出席会议，但前提是所有参与会议的人士均能够在会议中聆听对方的声音及与对方通话。在该等情况下，出席会议的人士应被视为亲身出席会议，计入法定人数及有权表决。 11.每名成员应有一票表决权。薪酬委员会于任何会议上的决议案须由出席的薪 酬委员会成员以大多数票数通过。倘出现票数相同的情况，主席可投第二票或决定票。由薪酬委员会全体成员签署的书面决议案的效力及作用与决议案于正式召开及举行的薪酬委员会会议上通过无异。 12.高级管理层有责任及时向薪酬委员会提供充足的资料，以使薪酬委员会作出知情决定。高级管理层所提供的资料必须完整可靠。倘薪酬委员会成员要求获得高级管理层自愿提供者以外的更多资料，则相关薪酬委员会成员应作出额外必要查询。薪酬委员会及其各成员应有自行接触高级管理层的独立途径。 股东周年大会 13.薪酬委员会的主席须出席本公司股东周年大会，并准备回答任何股东有关薪 酬委员会工作的提问。 14.如薪酬委员会的主席未克出席本公司股东周年大会，彼必须安排薪酬委员会 的另一成员（如该名成员亦未克出席，则其正式委任的代表）出席大会。该人士须准备回答任何股东有关薪酬委员会工作的提问。 3授权 15.薪酬委员会获董事会授权在此等职权范围内履行其职责。薪酬委员会获授权 可向董事及╱或高级管理层索取任何其所需的薪酬资料，而董事及╱或高级管理层须与薪酬委员会合作。 16.薪酬委员会获董事会授权可取得外部独立专业意见，并于薪酬委员会认为必 需时保荐具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。薪酬委员会应获提供充足资源以履行其职责。薪酬委员会应全权负责就向薪酬委员会提供建议的任何外聘顾问设立遴选标准、作出甄选、委任以及制定职权范围。 职责 17.薪酬委员会的职责应包括： (a) 就本公司董事及高级管理层的所有薪酬政策及架构以及就设立正规及具透明度的薪酬政策制订程序向董事会提供推荐建议； (b) 负责就个别执行董事及高级管理层的薪酬待遇（此应包括实物福利、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任而须支付的任何赔偿））向董事会提供推荐建议； (c) 就非执行董事的薪酬向董事会提供推荐建议； (d) 考虑可资比较公司支付的薪金、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司内其他职位的雇用条件； (e) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理层的薪酬建议； (f) 检讨及批准向执行董事及高级管理层就其丧失或终止职务或委任而须支 付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致，若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； (g) 检讨及批准因行为失当而解雇或罢免董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致，若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； 4(h) 确保董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬； (i) 就根据上市规则须获股东批准的任何董事服务合约向股东建议如何投票； (j) 检讨本公司有关董事及高级管理层补偿开支的政策； (k) 根据上市规则第十七章检讨及╱或批准有关股份计划的事宜；及 (l) 董事会授予的其他职责。 18.于履行此等职权范围内的职责时，薪酬委员会应： (a) 就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及╱或首席执行官，如有需要，可寻求独立专业意见； (b) 提供吸引、挽留及激励具备必要质素的执行董事所需的薪酬待遇水平，而无需支付过高薪酬； (c) 判断本公司相对于其他公司的定位。薪酬委员会应知悉可资比较公司所提供的薪酬水平并应考虑相对的表现； (d) 敏锐观察宏观环境，包括本公司及其他地方的薪酬及雇佣条件，特别是在厘定年度加薪时； (e) 确保执行董事的薪酬待遇总额可使彼等的利益与股东一致，激励董事以最高水平发挥所长；及 (f) 确保本公司向其董事或高级管理层提供的购股权（如有）符合上市规则第 十七章（如适用）的规定。 19.董事不得参与厘定其本身的薪酬。 20.薪酬委员会应获供给充足资源以履行其职责。 5汇报程序 21.薪酬委员会的会议记录须由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存，且 该等会议记录须在任何董事给予合理通知后的任何合理时间内可供查阅。于秘书缺席时，由成员选定的秘书或任何人士须负责作会议记录。若会议记录宣称经由会议或续会的主席或秘书签署，则任何有关会议记录须为任何该等议事程序的不可推翻的证据。 22.薪酬委员会的会议记录须就薪酬委员会所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，包括董事及其成员提出的任何疑虑或所表达的反对意见。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内送交薪酬委员会全体成员，供成员表达意见及作记录之用。 23.薪酬委员会须每年评价及评估此等职权范围是否有效且完备，并向董事会建 议任何拟议变更。 24.在不违背此等职权范围所列薪酬委员会职责的一般性原则下，薪酬委员会须 向董事会汇报，并须令董事会全面知悉其决定及推荐建议，除非其受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 职权范围可供查阅 25.薪酬委员会应在联交所网站及本公司公司通讯的官方网站上公开此等职权范围。 *仅供识别 6