审核委员会职权范围

Dida Inc.嘀嗒出行* （于开曼群岛注册成立的有限公司） （股份代号：02559） 审核委员会职权范围（于2024年6月13日采纳）释义 1.就此等职权范围（「职权范围」）而言： 审核委员会指根据此等职权范围第2条以董事会决议案成立的审核委员会。 董事会指本公司（定义见下文）董事会。 本公司指Dida Inc.，一家于2014年7月11日在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。 公司秘书指本公司之任何一名联席公司秘书。 董事指董事会成员。 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修订）。 高级管理层指本公司就其于联交所首次上市所刊发的招股章程或其最近期年 报所述的执行董事及其他高级管理层成员，及经董事会可能不时委任为本公司高级管理层的任何其他本公司高级职员，以及由董事会不时厘定为本公司高级管理层一部份的其他雇员。 股东指本公司股东。 联交所指香港联合交易所有限公司。 成立 2.审核委员会于2024年6月13日以董事会决议案成立。 1成员 3.审核委员会成员须由董事会从非执行董事当中委任，并须由不少于三名成员组成，而大多数成员须为独立非执行董事，及如上市规则所规定，至少一名成员须为具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。 4.本公司现任核数公司的前合伙人自以下日期（以较后者为准）起计两年内，不 得担任审核委员会成员： (a) 彼不再为该公司合伙人的日期；或 (b) 彼不再享有该公司任何财务利益的日期。 5.审核委员会主席须由董事会委任，并须为独立非执行董事。 6.公司秘书通常须为审核委员会秘书。审核委员会可不时委任具备适当资格及 经验的任何其他人士担任审核委员会秘书。 出席会议 7.首席财务官、本公司内部审计主管及外聘核数师代表通常须出席审核委员会会议。其他董事会成员及任何其他人士可能应审核委员会主席邀请出席审核委员会会议。然而，审核委员会须至少每年在并无执行董事列席（惟应审核委员会主席邀请出席者除外）的情况下与外聘及内部核数师举行一次会议。 会议次数及召开会议 8.主席须负责领导审核委员会，包括发出举行会议通知、安排会议时间、编制 会议议程及定期向董事会作出汇报。审核委员会主席须应审核委员会任何成员及外聘核数师要求召开会议。每年须举行不少于两次会议。 9.任何会议的通知须于审核委员会定期会议前至少七天发出，并须就任何其他 即将举行的会议发出合理通知，除非审核委员会全体成员一致豁免有关通知。主席须厘定审核委员会会议是否属定期会议。不论发出通知期的长短，审核委员会成员出席会议须被视为有关成员豁免所需的通知期。会议议程连同会议文件应全部及时送达至全体成员，并至少在计划举行审核委员会会议日期前三天（或其成员协定的有关其他期间内）送达。会议议程连同会议文件可以为纸质文件或电子文件，且送达方式包括邮寄、电邮或成员可收到的任何其他传递方式。 210.审核委员会会议的法定人数须为两名成员。会议应由成员亲身出席，或透过电话（或其他类似通讯设备）出席会议，但前提是所有参与会议的人士均能够在会议中聆听对方的声音及与对方通话。在该等情况下，出席会议的人士应被视为亲身出席会议，计入法定人数及有权表决。 11.每名成员应有一票表决权。审核委员会于任何会议上的决议案须由出席的审 核委员会成员以大多数票数通过。倘出现票数相同的情况，主席可投第二票或决定票。由审核委员会全体成员签署的书面决议案的效力及作用与决议案于正式召开及举行的审核委员会会议上通过无异。 12.高级管理层有责任及时向审核委员会提供充足的资料，以使审核委员会作出知情决定。高级管理层所提供的资料必须完整可靠。倘审核委员会成员要求获得高级管理层自愿提供者以外的更多资料，则相关审核委员会成员应作出额外必要查询。审核委员会及其各成员应有自行接触高级管理层的独立途径。 股东周年大会 13.审核委员会的主席须出席本公司股东周年大会，并准备回答任何股东有关审 核委员会工作的提问。 14.如审核委员会的主席未克出席本公司股东周年大会，彼必须安排审核委员会 的另一成员（如该名成员亦未克出席，则其正式委任的代表）出席大会。该人士须准备回答任何股东有关审核委员会工作的提问。 授权 15.审核委员会获董事会授权在此等职权范围内对任何活动进行调查。审核委员 会获授权可向任何雇员索取任何其所需的资料，而所有雇员须就审核委员会作出的任何要求予以合作。 16.审核委员会获董事会授权可取得外部独立专业意见，并于审核委员会认为必 需时保荐具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。审核委员会应获提供充足资源以履行其职责。审核委员会应全权负责就向审核委员会提供建议的任何外聘顾问设立遴选标准、作出甄选、委任以及制定职权范围。 3职责 17.审核委员会的职责应包括： 与本公司核数师的关系 (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供推荐建 议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及考虑任何有关该外聘核数师辞职或辞退该外聘核数师的问题； (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及审计程序是否有效； (c) 就委聘外聘核数师提供非审计服务制定政策，并予以执行（就此而言，「外聘核数师」包括与审计公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的 任何机构，或一个知悉所有有关资料的合理及知情第三方在合理情况下会断定该机构属于该审计公司的本土或国际业务的一部分的任何机构），以及识别任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提供推荐建议； (d) 于审计工作开始前先与外聘核数师讨论审计性质及范畴及有关申报责任，以及在参与的审计公司多于一家时确保工作协调； 审阅本公司的财务资料(e) 监察本公司的财务报表、年报及账目、半年度报告及季度报告（若拟刊发）的完整性，并审阅其中所载重大财务申报判断。审核委员会在向董事会提交该等报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (i) 会计政策及实务的任何更改； (ii) 涉及重要判断的方面； (iii) 因审计而出现的重大调整； (iv) 持续经营假设及任何保留意见； (v) 是否遵守会计准则；及 (vi) 是否遵守上市规则及联交所有关财务申报的任何规定以及与财务申报有关的任何法律规定； 4(f) 就上述(e)项而言： (i) 审核委员会成员应与董事会及高级管理层联络； (ii) 审核委员会须至少每年与本公司的核数师开会两次；及 (iii) 审核委员会应考虑于财务报告及账目中所反映或可能需反映的任何 重大或不寻常事项，并适当考虑任何由本公司属下会计及财务申报职员、合规主任或核数师提出的事项； 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统 (g) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部控制系统，须涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控； (h) 与高级管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保高级管理层已履行职责建立有效的系统，以及每年检讨该等系统是否有效、足够及合适。检讨内容应包括本公司在会计、内部审计及财务申报职能方面的资源、员 工资历及经验、培训课程及预算是否充足； (i) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重大调查结果及高级管理层对调查结果的回应进行研究及审议； (j) 如公司设有内部审计职能，确保内部及外聘核数师的工作得到协调，并确保内部审计职能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效； (k) 检讨本公司的财务及会计政策及实务； (l) 审阅外聘核数师的管理层函件、核数师就会计记录、财务账目或监控制 度向高级管理层提出的任何重大查询，以及高级管理层的回应； (m) 确保董事会将及时回应于外聘核数师的管理层函件中提出的事宜； (n) 就此等职权范围的事宜向董事会汇报； (o) 检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务申报、内部控制 或其他方面可能发生的不正当行为提出关注；及确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当跟进行动； 5(p) 担任主要代表机构，负责监察本公司与外聘核数师之间的关系； (q) 按照董事会不时的指示进行与审核委员会有关的任何其他事项； 企业管治职能 (r) 制定及检讨本公司的企业管治政策及常规并向董事会提出推荐建议； (s) 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展； (t) 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (u) 制定、检讨及监察适用于雇员及董事的行为守则及合规手册（如有）； (v) 检讨本公司遵守企业管治守则的情况，及根据上市规则所载规定于本公司企业管治报告内的披露内容； (w) 不时检讨此等职权范围并向董事会建议任何必要变更；及 (x) 当董事会提出要求时，审议此等职权范围以外的事项。 未能就外聘核数师达成一致意见 18.倘董事会不同意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，审核委员会须向本公司提供一份阐述其推荐建议的声明，以及董事会持不同意见的原因，以供载入本公司根据上市规则附录14刊发的企业管治报告内。 汇报程序 19.审核委员会的完整会议记录须由正式委任的会议秘书（通常为公司秘书）保存，且该等会议记录须在任何董事给予合理通知后的任何合理时间内可供查阅。于秘书缺席时，由成员选定的秘书或任何人士须负责作会议记录。若会议记录宣称经由会议或续会的主席或秘书签署，则任何有关会议记录须为任何该等议事程序的不可推翻的证据。 20.审核委员会的会议记录须就审核委员会所考虑事项及达成的决定作足够详细的记录，包括董事及其成员提出的任何疑虑或所表达的反对意见。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内送交审核委员会全体成员，供成员表达意见及作记录之用。 621.审核委员会须每年评价及评估此等职权范围是否有效且完备，并向董事会建 议任何拟议变更。 22.在不违背此等职权范围所列审核委员会职责的一般性原则下，审核委员会须 向董事会汇报，并须令董事会全面知悉其决定及推荐建议，除非其受法律或监管限制所限而不能作此汇报。 职权范围可供查阅 23.审核委员会应在联交所网站及本公司用于公司通讯的官方网站上公开此等职权范围。 *仅供识别 7