(1)修订现有持续关连交易年度上限及条款；及(2)新增持续关连交易

I. 修订现有持续关连交易年度上限及条款

于2020年3月26日董事会谨此宣佈,本行分别与华能资本订立华能框架补充协议,与山西国投订立山西国投框架补充协议,以调整本行与华能资本、山西国投及 ╱ 或其分别联繫人合作的手续费及佣金类产品或服务的年度上限及╱或扩大原华能框架协议约定的合作范围(如适用)。

于本公告日期,华能资本和山西国投为本行的主要股东,因此,根据上市规则第14A章,华能资本、山西国投及 ╱ 或其分别的联繫人均为本行之关连人士。本集团与华能资本、山西国投订立华能框架补充协议和山西国投框架补充协议及其项下拟进行之交易构成上市规则第14A章项下的持续关连交易。由于就华能框架补充协议和山西国投框架补充协议项下交易之年度上限计算之一个或多个适用百分比率(定义见上市规则及溢利比率除外)超过5%,故根据上市规则第14A章,华能框架补充协议和山西国投框架补充协议及其项下拟进行交易须遵守(其中包括)上市规则第十四A章项下的有关申报、年度审阅、公告及独立股东批准之规定。本公司将成立独立董事委员会,以就修订年度上限是否公平合理向独立股东提供意见。独立董事委员会将于考虑独立财务顾问之建议后,就于股东周年大会向独立股东提供意见。

本行将根据上市规则于切实可行情况下尽快向股东寄发载有(其中包括) (i)有关华能框架补充协议和山西国投框架补充协议之进一步详情; (ii)独立财务顾问就华能框架补充协议和山西国投框架补充协议致独立董事委员会及独立股东之意见函件; (iii)独立董事委员会致独立股东之推荐建议;及(iv)股东周年大会通告之通函。由于年度股东大会通函涉及其他议案及资料,目前预期于2020年4月24日或之前寄发相关通函及资料予股东。

II. 新增持续关连交易

本行于2020年3月26日分别与山西金控、南烨实业签订一份有效期至2022年12月31日的山西金控框架协议和南烨实业框架协议。据此,本集团向山西金控和南烨实业提供手续费及佣金类产品及服务。

于本公告日期,山西金控、南烨实业为本行的主要股东,根据上市规则为本公司关连人士。因此,订立山西金控框架协议和南烨实业框架协议及协议项下拟进行之交易,构成本公司持续关连交易。

山西金控框架协议、南烨实业框架协议截至2020年、 2021年及2022年12月31日止三年的建议年度上限的一项或以上适用百分比率超过0.1%但全部少于5%,故山西金控框架协议和南烨实业框架协议的签订及截至2020年、2021及2022年12月31日止三个年度各年交易的建议年度上限,须遵守上市规则第14A章的申报、年度审议及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。