建议重选董事续聘核数师及建议授出购回股份及发行股份的一般授权及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询　阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之迈富时管理有限公司股份全部出售或转让，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本通函全部或任何部分内容所导致或因倚赖该等内容而产生的任何损失承担任何责任。 Marketingforce Management Ltd迈富时管理有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2556）建议重选董事续聘核数师及建议授出购回股份及发行股份的一般授权及股东周年大会通告 迈富时管理有限公司谨订于2024年6月28日（星期五）上午九时正假座中国上海市静安区江场路1401弄1号 8号楼珍岛中心本公司会议室举行股东周年大会，召开大会之通告载于本通函。 随本通函附奉供股东于股东周年大会上使用之代表委任表格。无论　阁下能否亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥，在切实可行情况下尽快及无论如何最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司于香港之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲自出席股东周年大会（或其任何续会）并于会上投票。为免生疑及就上市规则而言，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上放弃投票。 本通函连同代表委任表格亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.marketingforce.com）。 2024年6月6日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 附录一－建议于股东周年大会上重选的董事详情.....................8 附录二－股份购回授权的说明函件.................................15 股东周年大会通告.............................................18 – i –释 义 在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司谨订于2024年6月28日上午九时正假座中国上海市静安区江场路1401弄1号8号楼珍岛中心本公 司会议室举行股东周年大会（或其任何续会），以审议及酌情批准大会通告所载决议案，大会通告载于本通函第18至23页 「组织章程细则」指本公司现时生效的第五次经修订及重列组织章程大纲及细则 「董事会」指董事会 「本公司」指迈富时管理有限公司，一间于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市「董事」指本公司董事 「本集团」指本公司、其附属公司及其综合联属实体 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「发行授权」指建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理不超过于本公司股东通过相关决议案当日已发行股份 总数（不包括库存股份（如有））20%的额外股份（包括任何库存股份的出售或转让）或可转换为股份的证券 「最后实际可行日期」指2024年6月5日，即本通函付印前为确定其中所载若干资料的最后实际可行日期 –1–释义 「上市日期」指2024年5月16日，即本公司股份于联交所主板上市的日期 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订） 「股份」指本公司股本中每股面值0.0000005美元的普通股 「股份购回授权」指建议授予董事的一般授权，以于联交所购回不超过于本公司股东通过相关决议案当日已发行股份总数 （不包括库存股份（如有））10%的股份 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指公司收购、合并及股份回购守则，经不时修订「库存股份」指具有上市规则（将于2024年6月11日开始生效）所赋予的涵义 「%」指百分比 –2–董事会函件 Marketingforce Management Ltd迈富时管理有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2556） 执行董事：注册办事处： 赵绪龙（董事长兼首席执行官） PO Box 309 Ugland House 许健康（高级副总裁） Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands 非执行董事： 赵芳琪总部及中国主要营业地点： 黄少东中国上海市 独立非执行董事：静安区杨涛江场路1401弄1号秦慈上海市大数据产业园陈晨8号楼珍岛中心 香港主要营业地点： 香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 敬启者： 建议重选董事续聘核数师及建议授出购回股份及发行股份的一般授权及股东周年大会通告 1.绪言 本通函旨在向阁下发出股东周年大会通告以及提供将于股东周年大会上提呈 的下列建议：(i)授出购回股份及发行股份的一般授权；(ii)重选董事；及 (iii)续聘本公司核数师。 –3–董事会函件 2.建议授出购回股份的一般授权 为让本公司可灵活在适当时购回股份，本公司将于股东周年大会提呈一项普通决议案以批准授予董事的股份购回授权，以于联交所购回不超过于有关股东周年大会通告股份购回授权的建议普通决议案获通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份（如有））10%的股份。 于最后实际可行日期，本公司已缴足股款及发行235164100股股份。待第4(B)项普通决议案获通过后，并假设于最后实际可行日期后至股东周年大会日期止期间不再发行或购回股份，本公司将获准购回最多23516410股股份。董事谨此声明，于最后实际可行日期，彼等并无根据股份购回授权购回任何股份的即时计划。 根据上市规则，本公司于本通函附录二载列说明函件，以向股东提供彼等就投票赞成或反对授出股份购回授权作出知情决定的合理所需资料。 3.建议授出发行股份的一般授权 为让本公司可于适当时灵活发行股份，本公司将于股东周年大会上提呈一项普通决议案，以批准授予董事发行授权，以配发、发行或处理不超过于授出发行授权的建议普通决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份（如有））20%的额外股份（包括任何库存股份的出售或转让）或可转换为股份的证券。 于最后实际可行日期，本公司已缴足及发行235164100股股份。待第4(A)项普通决议案获通过后，及假设于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期止不再发行或购回股份，本公司将获准发行最多47032820股股份。 此外，待第4(C)项普通决议案另行获批准后，本公司根据第4(B)项普通决议案购回的股份数目亦将计入，以扩大第4(A)项普通决议案所述的发行授权限额，惟该等额外价值不得超过于有关发行授权及股份购回授权的决议案获通过当日已发行股份数 目（不包括库存股份（如有））10%。董事谨此声明，彼等并无即时计划按发行授权发行任何新证券（包括任何库存股份的出售或转让）。 –4–董事会函件 倘于股东周年大会上获股东批准，购回股份及发行股份的一般授权将继续有效，直至 (i)本公司下届股东周年大会结束；或 (ii)任何适用法例或组织章程细则规定本公 司须举行下届股东周年大会的期限届满；或 (iii)本公司股东于股东大会上通过普通决 议案以撤销或修订有关授权（以较早发生者为准）为止。 待获得股东批准后，本公司只能在上市规则有关库存股份的修订规定生效后，方可将一般授权用于出售或转让库存股份。此外，根据上市规则第10.08条，本公司已承诺其将不会自上市日期起计六个月内行使其权力以发行任何进一步股份或可转换 为股份的证券（不论是否属已上市的类别），或出售或转让库存中股份（如有），或就此类发行或出售或转让库存中股份（如有）订立任何协议（不论有关发行股份或证券或出售或转让库存股份是否将自上市日期起计六个月内完成），惟上市规则第10.08条规定的任何情况除外。 4.建议重选董事 董事会成员由七名董事组成，包括赵绪龙先生、许健康先生、赵芳琪女士、黄少东先生、杨涛先生、秦慈先生及陈晨先生。 根据组织章程细则第26.3及26.4条，赵绪龙先生、许健康先生、赵芳琪女士、黄少东先生、杨涛先生、秦慈先生及陈晨先生将在股东周年大会上轮流退任。所有董事符合资格且愿意于股东周年大会上膺选连任。 作为符合资格于股东周年大会重选的独立非执行董事，杨涛先生、秦慈先生及陈晨先生已根据上市规则第3.13条所订明的独立性因素，就其独立性作出确认。董事会概无注意到任何事项可能会对杨涛先生、秦慈先生及陈晨先生的独立性构成负面影响。按上述基准，董事会认为杨涛先生、秦慈先生及陈晨先生为独立人士，将继续根据上市规则第3.13条独立于本公司，并为董事会带来具有价值的财务管理、审计、法律等专业知识，使其高效及有效地运作及达成多元性。 根据本公司董事会多元化政策、董事提名政策及本公司企业策略所载的提名原 则及准则，本公司提名委员会（「提名委员会」）已就诚信、经验、技能及付出时间及精力履行职务及职责之能力等准则对退任董事作出评估。提名委员会已向董事会建议重–5–董事会函件 选所有退任董事，包括须于股东周年大会上退任的上述独立非执行董事，董事会赞同提名委员会的推荐建议并推荐所有退任董事于股东周年大会膺选连任。 建议于股东周年大会重选董事的详情载于本通函附录一。 5.续聘核数师 董事会建议续聘安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日止年度的核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定其薪酬。安永会计师事务所已表明其愿意续聘为本公司于前述期间的核数师。 6.股东周年大会及受委代表安排 股东周年大会通告载于本通函第18至23页。 为厘定出席上述大会并于会上投票之资格，本公司股东名册将于2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记。为符合出席股东周年大会并于会上投票之资格，所有股份过户文件连同有关股票须于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分前送交本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东 183号合和中心17楼1712至1716号舖），以办理登记手续。 概无股东于建议决议案中拥有任何重大权益，因此股东无须就该等决议案放弃投票。 根据上市规则第13.39(4)条的规定，股东于股东大会上所作的所有投票将以投票表决方式进行，惟股东大会主席以诚实信用原则决定容许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决除外。本公司将于股东周年大会后按上市规则第13.39(5)条所规定方式就投票表决结果刊发公告。投票表决时，每名亲身或由受委代表出席大会的股东（或如股东为公司，则为其正式授权代表）可就股东名册内以其名义登记的每股股份投一票。有权投多于一票的股东毋须使用其所有投票权或以相同方式使用其所有投票权。为免生疑及就上市规则而言，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上放弃投票。 –6–董事会函件 本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格，该代表委任表格亦刊载于联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站 (www.marketingforce.com)。代表委任表格必须按其上印备之指示填妥及签署，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经核证的授权书或授权文件副本，尽快且无论如何不得迟于股东周年大会（或任何续会）指定举行时间48小时前（即不迟于2024年6月26日（星期三）上午九时正前）送达本公司之香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿出席股东周年大会并于会上投票，而在此情况下，代表委任表格将视作撤销论。 7.责任声明 本通函（董事共同及个别对此承担全部责任）载有遵照上市规则的规定而提供有 关本公司的资料。在作出一切合理查询后，董事确认，就彼等深知及确信，载于本通函的资料在所有重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事实，致使其中任何陈述或本通函有所误导。 8.推荐意见 董事认为，将于股东周年大会提呈的所有决议案符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有决议案。 9.其他事项 就诠释而言，本通函之中英文本如有歧义，概以英文本准。 此致 列位股东　台照为及代表董事会迈富时管理有限公司董事长兼首席执行官赵绪龙谨启 2024年6月6日 –7–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情以下为即将退任并合资格且愿意于股东周年大会上膺选连任的董事详情。 除本通函所披露者外，截至最后实际可行日期，概无以下董事于本公司或本集团任何其他成员公司担任任何职务，于过去三年亦无在其他上市公司担任任何董事职务，亦无任何其他主要任命或专业资格。以下须重选之董事概无与本公司订立本公司不可于一年内不付赔偿（法定赔偿除外）而终止的服务合同。 此外，除本通函所披露者外，截至最后实际可行日期，以下董事与本公司的任何董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系。 除本通函所披露者外，截至最后实际可行日期，概无其他有关下列董事的事宜须敦请股东及联交所垂注，亦无其他有关下列董事的资料根据上市规则第13.51(2)(h)至 (v)条的任何规定须予以披露。 执行董事 赵绪龙先生（又名赵旭隆），46岁，本集团创始人，自2021年2月23日起担任本公司执行董事兼首席执行官，并自2017年9月10日和2009年9月15日起分别担任上海珍岛董事长及首席执行官。赵先生于2022年11月14日获委任为本公司董事长。赵先生现时亦于本集团多家附属公司担任职务，包括担任Marketingforce (HongKong) Limited、迈富时网络及上海天贝的执行董事、美国凯丽隆国际控股（香港）有限公司及凯丽隆国 际控股（香港）有限公司的董事，以及无锡珍岛及广东珍岛的监事。彼拥有逾14年的管理经验。自本集团成立以来，赵先生一直领导其业务，并主要负责作出本集团的战略及关键决策，包括整体发展、战略方向、业务管理、创新及研发等决策。 赵先生曾获得多项奖项及荣誉，以表彰其创新成就、创业精神及贡献，包括于 2021年在国际科创节获评为「2021年度数字化推动力人物」、于2021年获中国科学家论 坛评为「2021智能营销云平台研究领域企业首席科学家」、于2021年获中国亚洲经济发 –8–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情 展协会品牌管理专业委员会评为「2021品牌强国十大杰出人物」及于2020全球云计算 大会－中国站获得「2019–2020年度云鼎奖－中国云计算行业影响力人物奖」。 赵先生于2001年6月获得中国东华大学机械工程及自动化专业学士学位。 赵先生已与本公司签订服务合同，自2024年4月25日起计为期三年，各方均有权通过发出不少于三个月的书面通知终止协议。根据组织章程细则，赵先生将轮值退任，并于股东周年大会重选连任。彼有权收取酬金每年约人民币1.4百万元，该金额根据彼之职责、经验、表现及目前市况而定。 截至最后实际可行日期，赵先生被视为于116925000股股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。赵先生及朱女士（即赵先生的配偶）间接持有已发行股份合共约49.72%，其中包括 (i)由Real Force Limited及Precious Sight Limited（为创办人家族信托的利益而设立的两间控股实体，受益人为Willam Zhao Limited及Shuina ZhuLimited）直接持有的48.51%已发行股份；及 (ii)Willian Zhao I Limited（由赵先生间接全资拥有）直接持有的1.21%已发行股份。 许健康先生，38岁，自2022年11月14日起担任本公司执行董事，并自2021年2月23日起担任高级副总裁。许先生自2009年9月起在上海珍岛担任多个职务，并自2020年4月16日起现任高级副总裁。许先生现时亦于本集团多家附属公司担任多个职务，包括担任上海珍岛智能技术集团有限公司、宁波珍岛信息技术有限公司、台州珍岛信息技 术有限公司及金华市珍岛信息技术有限公司的执行董事，以及珍岛网络、温州珍岛信息技术有限公司、中山珍岛信息技术有限公司及杭州珍岛信息技术有限公司的监事。 许先生于为企业提供互联网服务方面拥有逾14年经验。于2009年9月至2020年4月，彼历任上海珍岛销售总监及副总裁。自加入上海珍岛以来，许先生一直专注于数字营销领域的创新、实施和整合。彼带领团队在华东、华南、中国西南地区从事行业研究，正确了解企业在经营过程中的痛点，尤其是获客需求，这一企业最迫切解决的问题。 –9–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情 许先生于2018年12月获得中国华东师范大学人力资源管理（函授）学士学位。 许先生已与本公司签订服务合同，自2024年4月25日起计为期三年，各方均有权通过发出不少于三个月的书面通知终止协议。根据组织章程细则，许先生将轮值退任，并于股东周年大会重选连任。彼有权收取酬金每年约人民币3.3百万元，该金额根据彼之职责、经验、表现及目前市况而定。 截至最后实际可行日期，许先生被视为于19251800股股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。许先生通过信托工具及多家中间附属公司（包括Shanghai Hongyu Limited、Driving Force Developments Limited及The Core Trust CompanyLimited），于本公司约8.19%的已发行股本中共同拥有权益。 非执行董事 赵芳琪女士，54岁，自2021年2月23日起担任本公司非执行董事及自2017年9月10日起担任上海珍岛的非执行董事。彼于销售实践方面拥有逾22年经验。赵女士自2006年12月至2009年12月在上海中西制药有限公司担任销售人员。彼其后自2010年3月至 2018年1月担任宁波朗生医药有限公司区域销售负责人。赵女士于2018年12月至2021年 4月担任国药控股兴安盟有限公司副总经理，于2018年1月至2021年10月担任内蒙古鑫 频创硕医疗器械有限公司总经理。 赵女士于1995年7月获得石家庄铁道大学（前称石家庄铁道学院）汉语言文学学士学位。 赵女士于珍岛实业的营业执照于2016年10月被吊销时担任该公司监事。珍岛实业于2018年4月24日取消注册。赵女士经作出一切合理查询后确认，就彼所知、所悉及所信，由于珍岛实业暂无营业且并无实质业务营运，故珍岛实业的营业执照已被吊销。 经赵女士确认，(i)珍岛实业于其营业执照被吊销时暂无营业及有偿付能力；(ii)彼并无任何不当行为导致营业执照被吊销；及 (iii)彼并不知悉任何已经或将会因营业执照被吊销而对彼提出的实际或潜在申索。赵女士曾于赤峰奥派医疗器械商贸有限责任公司（「赤峰奥派」）的营业执照被吊销时担任该公司的董事，赤峰奥派的业务为医疗器械贸易，与本集团的主要业务无关。赤峰奥派于2015年9月17日取消注册。赵女士经作–10–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情 出一切合理查询后确认，就彼所知、所悉及所信，由于赤峰奥派已停业且并无进行年检，故赤峰奥派的营业执照已被吊销。经赵女士确认，(i)赤峰奥派于其营业执照被吊销时暂无营业及有偿付能力；(ii)彼并无任何不当行为导致营业执照被吊销；及 (iii)彼并不知悉任何已经或将会因营业执照被吊销而对彼提出的实际或潜在申索。 赵女士已与本公司签订服务合同，自2024年4月25日起计为期三年，各方均有权通过发出不少于三个月的书面通知终止协议。根据组织章程细则，赵女士将轮值退任，并于股东周年大会重选连任。赵女士无权根据其服务合约领取任何薪酬，乃由本公司根据本公司之薪酬政策厘定。 截至最后实际可行日期，赵女士被视为于15401000股股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。赵女士通过其信托工具及多家中间附属公司（包括FangqiZhao Limited、The Core Trust Company Limited及Rosy Maple Limited），于本公司约6.55%的已发行股本中共同拥有权益。 黄少东先生，35岁，自2022年4月25日起担任本公司非执行董事。黄先生于境内外资本市场融资及投资方面拥有逾12年经验。黄先生于2011年7月至2013年12月担任中国国际金融股份有限公司资本市场部分析员，及于2013年12月至2015年5月担任高盛高华证券有限责任公司投资银行部副经理。黄先生现任北京联创北拓投资控股股份有限公司董事兼副总经理，并自2015年6月起出任该公司的基金经理，自2017年12月起担任天津正道北拓咨询股份有限公司总经理兼董事，并自2019年10月起担任北拓国际证券有限公司董事。此外，黄先生自2016年6月起担任北京百特莱德工程技术股份有限公司监事。 自2020年9月17日起，黄先生担任北拓国际证券有限公司（获证监会发牌从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动（定义–11–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情见证券及期货条例）的公司）的负责人员。黄先生于2018年入选「福布斯中国30位30岁以下财务和金融行业精英榜」。 黄先生于2011年7月获得北京大学元培学院经济学学士学位。黄先生于2022年6月获清华大学五道口金融学院一带一路金融EMBA项目录取，并正在修读企业管理硕士学位。 黄先生已与本公司订立服务合约，自2024年4月25日起为期三年。任何一方有权发出不少于三个月的书面通知终止协议。根据组织章程细则，黄先生将于股东周年大会上轮值退任并膺选连任。黄先生无权根据其服务合约领取任何薪酬，乃由本公司根据本公司薪酬政策厘定。 截至最后实际可行日期，黄先生并无于本公司及其相联法团（按证券及期货条例第XV部的涵义）的股份、相关股份或债券中拥有任何权益。 独立非执行董事 杨涛先生，53岁，自2022年11月14日起担任独立非执行董事。彼亦自2017年9月至 2022年7月担任上海珍岛独立董事。鉴于杨先生出任上海珍岛的独立董事且未参与上 海珍岛的日常管理，董事会认为杨先生在上海珍岛担任董事职务不会产生任何上市 规则第3.13(7)条项下的重大独立性问题。杨先生于电子商务行业拥有逾28年经验。自 1995年7月本科毕业以来，杨先生一直在东华大学任教并从事电子商务领域的研究工作。杨先生在东华大学的多个部门任职，包括曾于1995年7月至1999年8月任职人力资源部、在1999年9月至2002年2月任职发展规划部，并自2002年3月任职继续教育学院。 彼于2000年9月获东华大学助理研究员的职称。 杨先生分别于1995年7月及2004年3月获得中国东华大学计算机及应用学士学位及管理科学与工程专业硕士学位。 –12–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情杨先生已与本公司订立委任函。委任函期限为自2024年5月7日起计三年或直至自上市日期起本公司举行第三次股东周年大会（以较早结束者为准）为止，惟通常可按组织章程细则规定膺选连任，直至根据委任函的条款及条件或任何一方向另一方事先发出不少于三个月的书面通知予以终止为止。根据与本公司订立的委任函，杨先生有权获得每年人民币100000元的董事袍金，有关金额乃参考其技能、知识及经验以及其于本公司之职责及责任厘定。 截至最后实际可行日期，杨先生并无于本公司及其相联法团（按证券及期货条例第XV部的涵义）的股份、相关股份或债券中拥有任何权益。 秦慈先生，48岁，自2022年11月14日起担任独立非执行董事。彼亦自2019年5月至 2022年7月担任上海珍岛独立董事。鉴于秦先生出任上海珍岛的独立董事且未参与上 海珍岛的日常管理，董事会认为秦先生在上海珍岛担任董事职务不会产生任何上市规 则第3.13(7)条项下的重大独立性问题。 秦先生在投融资行业拥有逾13年经验。秦先生自2010年10月至2011年在上海证券交易所上市公司中国银河证券股份有限公司（证券代码：601881.SH）的投资银行部任职。彼其后自2011年10月至2015年在上海证券交易所上市公司国泰君安证券股份有限公司（证券代码：601211.SH）投资银行部任职。彼随后自2015年8月至2019年3月在长城国瑞证券有限公司投资银行部任职。自2020年10月起，秦先生在深圳证券交易所上市公司宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（证券代码：300863.SZ）担任若干职务，其间 2021年5月起担任副总经理，并随后自2021年8月起兼任董事会秘书。 秦先生于1997年7月获得中国上海财经大学信息管理系统学士学位，随后于2000年1月获得投资经济学硕士学位。 秦先生已与本公司订立委任函。委任函期限为自2024年5月7日起计三年或直至自上市日期起本公司举行第三次股东周年大会（以较早结束者为准）为止，惟通常可按组织章程细则规定膺选连任，直至根据委任函的条款及条件或任何一方向另一方事先发出不少于三个月的书面通知予以终止为止。根据与本公司订立的委任函，秦先生–13–附录一建议于股东周年大会上重选的董事详情 有权获得每年人民币100000元的董事袍金，有关金额乃参考其技能、知识及经验以及其于本公司之职责及责任厘定。 截至最后实际可行日期，秦先生并无于本公司及其相联法团（按证券及期货条例第XV部的涵义）的股份、相关股份或债券中拥有任何权益。 陈晨先生，43岁，自2022年11月14日起担任独立非执行董事。彼于审计和咨询业务方面拥有逾21年经验。陈先生曾于2002年10月至2018年4月担任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）多个职位，最后于2014年6月至2018年4月任职德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计合伙人。彼随后于2018年5月至2020年12月担任纳斯达克上市公司Yunji Inc.（纳斯达克股票代码：YJ）的首席财务官。陈先生自2019年11月起担任纳斯达克上市公司Q&K International Group Limited（纳斯达克股票代码：QK）的独立董事及审核委员会主席。彼亦自2021年1月及2021年5月起分别担任纽约证券交易所上市公司ATRenew Inc.（纽交所：RERE）的首席财务官及董事。此外，陈先生自2021年12月起担任联交所上市公司周黑鸭国际控股有限公司（股份代号：1458）的独立非执行董 事及自2024年1月起担任Yunji Inc.的独立非执行董事。 陈先生于2002年7月获得上海交通大学国际航运学士学位。彼自2005年起成为中国注册会计师协会 (CICPA)会员。 陈先生已与本公司订立委任函。委任函期限为自2024年5月7日起计三年或直至自上市日期起本公司举行第三次股东周年大会（以较早结束者为准）为止，惟通常可按组织章程细则规定膺选连任，直至根据委任函的条款及条件或任何一方向另一方事先发出不少于三个月的书面通知予以终止为止。根据与本公司订立的委任函，陈先生有权获得每年人民币100000元的董事袍金，有关金额乃参考其技能、知识及经验以及其于本公司之职责及责任厘定。 截至最后实际可行日期，陈先生并无于本公司及其相联法团（按证券及期货条例第XV部的涵义）的股份、相关股份或债券中拥有任何权益。 –14–附录二股份购回授权的说明函件 以下为根据上市规则的规定向股东提供合理所需资料的说明函件，以便彼等就是否投票赞成或反对股东周年大会上将予提呈有关授出股份购回授权的普通决议案作出知情决定。 1.股本 于最后实际可行日期，已发行股份数目为235164100股每股面值0.0000005美元的已缴足股份且概无库存股份。待授出股份购回授权的决议案获通过后，并假设于股东周年大会前概无进一步发行或购回股份，本公司将获准于截至 (i)本公司下届股东周年大会结束时；或 (ii)任何适用法例或组织章程细则规定本公司须举行下届股东周 年大会的期间届满时；或 (iii)经股东于本公司股东大会上通过普通决议案予以撤销或 修订有关授权之日（以较早者为准）止期间前，购回最多23516410股股份（相当于已发行股份的10%）。 2.股份购回的理由 董事相信，授出股份购回授权符合本公司及股东之最佳利益。 视乎当前市况及资金安排，股份购回或会令每股资产净值及╱或每股盈利增加，而董事仅会于其认为购回将对本公司及股东整体有利时方会作出股份购回。 自2024年6月11日起，上市规则将予以修订，以灵活引入上市公司注销购回股份及╱或将购回股份持作库存股份。于上市规则的有关变动生效后，如本公司根据股份购回授权购回股份，本公司拟 (i)注销购回的股份及╱或 (ii)于交收有关购回后将该等股份作为库存股份持有，视在相关时间于作出有关购回股份时的市况及本公司的资本管理需求而定。 就存放于中央结算系统以待在联交所再出售的任何库存股份而言，本公司应 (i)促使其经纪不会向香港结算发出任何指示以于本公司股东大会上就存放于中央结算 系统的库存股份投票；及 (ii)在股息或分派的情况下，自中央结算系统提取库存股份，并在股息或分派记录日期前的各情况下，以其本身名义将该等股份重新登记为库存股份或注销该等股份，或采取任何其他措施以确保其将不会行使任何股东权利或收取任何权益（而倘该等股份以其本身名义登记为库存股份，则根据适用法例，有关股东权利或权益原会被另行暂停）。 –15–附录二股份购回授权的说明函件 3.股份购回的资金 本公司仅可动用根据本公司组织章程大纲及细则、开曼群岛法例及╱或任何其 他适用法律（视情况而定）可合法作此用途的资金购回股份。 4.股份购回之影响 倘于建议购回期间内任何时间全面行使股份购回授权，本公司之营运资金或资产负债水平或会受到重大不利影响（与本公司日期为2024年5月7日的招股章程所载经审核账目所披露的状况相比）。然而，董事无意行使股份购回授权而致使本公司营运资金需求或董事不时认为对本公司而言属适当之资产负债水平遭受重大不利影响。 5.股份之市价 股份自上市日期直至最后实际可行日期（包括该日）止期间在联交所买卖的每股 最高及最低价如下： 月份最高最低港元港元 2024年 5月（自2024年5月16日起*）82.8045.00 6月（直至最后实际可行日期）85.0078.00 *本公司于2024年5月16日上市。 6.一般事项就董事经作出一切合理查询后所知，概无董事或彼等各自的任何紧密联系人（定义见上市规则）现时有意于股东批准授出股份购回授权之情况下向本公司出售任何股份。 概无任何本公司的核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示若股东批准授出股份购回授权，其目前有意向本公司出售任何股份，或承诺不会向本公司出售彼等持有的任何股份。 –16–附录二股份购回授权的说明函件董事将根据上市规则及开曼群岛适用法例行使本公司根据股份购回授权购回股份的权力。 本公司已确认，该说明函件或建议股份购回并无任何不寻常之处。 7.收购守则 倘根据股份购回授权购回股份后，股东于本公司投票权的比例权益有所增加，则按照收购守则，该项增加将被视为一项投票权收购。因此，一名股东或多名一致行动（定义见收购守则）的股东可能会因取得或巩固对本公司的控制权（视股东权益增加的水平而定），而须根据收购守则规则26提出强制收购要约。 于最后实际可行日期，就董事所知及所信，赵绪龙先生被视为于116925000股股份中拥有证券及期货条例第XV 部所界定的权益，占本公司已发行股本的约49.72%。 倘董事全面行使建议股份购回授权，前述股东的股权将增至已发行股份数目约 55.25%。该增加将会引致须根据收购守则规则26作出强制要约之责任。董事现时无意 行使购回授权，以致彼等须根据收购守则规则26作出强制要约之责任。除上文披露者外，董事并无获悉因任何根据购回授权购回股份而引致任何股东或一致行动之一组股东须遵照收购守则规则26提出强制要约。 根据上市规则规定，倘若公司作出的购回会导致该公司的公众持股量少于其已发行股本的25%（或联交所厘定的其他指定最低百分比），则该公司不得在联交所购回股份。倘若购回股份将导致本公司公众持股量少于指定最低百分比，则董事不拟购回股份。 8.本公司作出的股份购回于上市日期直至最后实际可行日期期间，本公司并无购回任何股份（不论于联交所或循其他途径）。 –17–股东周年大会通告 Marketingforce Management Ltd迈富时管理有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2556）股东周年大会通告 兹通告迈富时管理有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月28日（星期五）上午九时正假座中国上海市静安区江场路1401弄1号8号楼珍岛中心本公司会议室举行股东周年大会，以处理下列事项： 1.省览及采纳本公司及其附属公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合 财务报表以及董事会报告及核数师报告。 2. (a) 重选本公司下列董事（「董事」）： (i) 赵绪龙先生为执行董事； (ii) 许健康先生为执行董事； (iii) 赵芳琪女士为非执行董事； (iv) 黄少东先生为非执行董事； (v) 杨涛先生为独立非执行董事； (vi) 秦慈先生为独立非执行董事；及 (vii) 陈晨先生为独立非执行董事。 (b) 授权本公司董事会（「董事会」）厘定董事酬金。 3.续聘安永会计师事务所为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金。 –18–股东周年大会通告 4.考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案： (A) 「动议： (i) 在本决议案第 (iii)段之规限下，一般及无条件地批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司的一切权力，以配发、发行及╱或处置本公司股份中的额外股份（「股份」）（包括任何对库存中股份（持有作为库存股份）的出售或转让）（库存股份具有于 2024年6月11日开始生效的上市规则所赋予的涵义）或可转换为 股份之证券，或购股权、认股权证或类似权利，以认购本公司股份或有关可转换证券，并作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议、购股权（包括可转换为股份之债券、认股权证及债权证）及其他权利； (ii) 本决议案 (i)段所授予董事的批准为任何其他授权以外的一项 额外授权，并于有关期间授权董事，在有关期间结束后可能需要行使该等权力的建议、协议、购股权及其他权利； (iii) 董事于有关期间内根据本决议案 (i)段配发或同意有条件或无条件配发（不论是否根据购股权或以其他方式，及包括任何库存股份的出售或转让）的股份总数，除根据或因下列各项而配发者外： (1)任何供股（定义见下文）； (2)授出或行使本公司任何购股权计划下的任何购股权（倘适用）或当时采纳的任何其他购股权、计划或类似安排，以向本公司及╱或其任何附属公司的董事、高级职员及╱ 或雇员及╱或其项下所规定的其他合资格参与者授出或发行可认购股份的购股权或购买股份的权利； (3)任何以股代息或根据本公司的组织章程细则配发及发行股份以代替股份的全部或部分股息的类似安排；或 –19–股东周年大会通告 (4)根据本公司发行的任何现有可换股票据或本公司任何现 有证券（附带认购或转换为股份的权利）的条款，行使认购权或换股权后发行的任何股份，合共不得超过： (a) 于本决议案通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））的20%；及 (b) （倘董事会根据第4(C)项决议案获授权）于第4(B)项决议案通过后本公司购回的股份总数（最多相当于第4(B)项决议案通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））的10%），而上述批准亦须受此限制；及 (iv) 就本决议案而言： (a) 「有关期间」指本决议案通过当日至以下最早发生者为 止的期间： (1)本公司下届股东周年大会结束时； (2)任何适用法例或本公司的组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期间届满时；及 (3)本公司股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订根据本决议案授出的授权时；及 (b) 「供股」指于董事指定的期间向于指定记录日期名列股 东名册的股份持有人，按彼等当时所持的股份比例发售股份，或发行认股权证、购股权或其他附有权利可认购股份的证券（惟董事可就零碎股份或根据适用于本公司的任何司法权区法例或任何认可监管机构或任何证券交易 所的规定，经考虑上述法例及规定项下的任何限制或责任，或于决定上述法例及规定项下任何上述限制或责任的执 行或其范围时可能涉及的支出或延误，作出其认为必要或合宜的有关豁免或其他安排）。」–20–股东周年大会通告 (B) 「动议： (i) 在本决议案第 (ii)段规限下，一般及无条件地批准董事于有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或股份可能上市及就此而言获证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所根据股 份回购守则购回股份，惟须遵守及按照所有适用法例及联交所证券上市规则（「上市规则」）进行； (ii) 根据上文第 (i)段所述批准可购回的股份总数不得超过于本决 议案通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））的 10%，而上述批准亦须受此限制； (iii) 待本决议案第 (i)及 (ii)段通过后，撤销属本决议案第 (i)及 (ii)段所述类别已授予董事而仍然有效的任何先前批准；及 (iv) 就本决议案而言： 「有关期间」指本决议案通过当日至以下最早发生者为止的期间： (a) 本公司下届股东周年大会结束时； (b) 任何适用法例或本公司的组织章程细则规定本公司须举行下届股东周年大会的期间届满时；及 (c) 经本公司股东于股东大会上通过普通决议案予以撤销或 修订本决议案授出的授权之日。」–21–股东周年大会通告 (C) 「动议待通过本通告第4(A)及4(B)项决议案后，扩大根据本通告所载 第4(A)项决议案授予董事的一般授权，以行使本公司权力配发、发行 及╱或以其他方式处理额外股份（包括任何库存股份的出售或转让） 及作出或授出可能需要行使该等权力的要约、协议、购股权及其他权利，加入相当于根据本通告所载第4(B)项决议案授出的授权购回的已发行股份数目，惟该经扩大数额不得超过于所述决议案获通过当日已发行股份数目（不包括库存股份（如有））的10%。」为及代表董事会迈富时管理有限公司赵绪龙董事长兼首席执行官谨启香港，2024年6月6日附注： (i) 倘第4(A)及4(B)项普通决议案获本公司股东通过，将会提呈第4(C)项决议案供股东批准。 (ii) 有权出席上述大会并于会上投票的股东，均有权委任一名或以上受委代表代其出席、发言及投票。 受委代表毋须为本公司股东。倘委任超过一名代表，则有关委任文件须列明每名有关受委任代表所代表之股份数目。为免生疑及就上市规则而言，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上放弃投票。 (iii) 倘为任何股份的联名登记持有人，任何一名有关人士可（无论亲身或委任受委代表）就有关股份于上述大会（或其任何续会）上投票，犹如彼为唯一有权投票者。然而，排名首位的持有人的投票（不论亲身或透过受委代表）方获接纳并剔除其他联名持有人的投票。就此而言，排名先后将按有关联名持有的本公司股东名册所示姓名的顺序确定。 (iv) 填妥的代表委任表格连同签署的授权书或其他授权文件（如有）或经核实证明（该证明须由公证人或香港合资格执业律师发出）的该等授权书或授权文件副本，须于上述大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前（即2024年6月26日上午九时正前）送达本公司的香港股份过户登记分处香 港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，本公司股东仍可依愿亲身出席上述大会（或其任何续会）并于会上投票。 –22–股东周年大会通告 (v) 本公司将由2024年6月25日（星期二）至2024年6月28日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过 户登记手续，以确定有权出席上述大会并于会上投票的股东身份，期间不会进行任何股份过户登记。 为符合资格出席上述大会，所有填妥的股份过户表格连同有关股票须不迟于2024年6月24日（星期一）下午四时三十分，送交本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，以办理登记手续。 (vi) 就上述第2(a)项决议案而言，赵绪龙先生、许健康先生及赵芳琪女士、黄少东先生、杨涛先生、秦慈先生及陈晨先生将于上述大会上轮值退任，并符合资格且愿意应选连任。上述退任董事详情载于日期为2024年6月6日的通函附录一。 (vii) 就上述第4(A)项普通决议案而言，董事谨声明彼等并无计划即时发行其中所述本公司任何新股份。 本公司正就上市规则寻求本公司股东批准一般授权。 (viii) 就上述第4(B)项普通决议案而言，董事谨声明彼等将行使一般授权所赋予的权力，以于其认为属适当且符合本公司股东利益的情况下购回本公司股份。说明文件载于日期为2024年6月6日的通函附录二，当中载有使股东就是否投票赞成或反对批准本公司购回其本身股份的决议案作出知情决定的所需资料。 (ix) 根据上市规则第13.39(4)条，本通告所载的所有决议案将于上述大会上以投票方式表决。 –23–