建议授出发行及购回股份之一般授权；建议委任非执行董事；建议重选董事；及股东周年大会通告

此乃要件请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下之集海资源集团有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 PERSISTENCE RESOURCES GROUP LTD集海资源集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2489）建议授出发行及购回股份之一般授权； 建议委任非执行董事； 建议重选董事； 及股东周年大会通告 本公司将于2024年6月26日（星期三）上午十时三十分假座香港德辅道中19号环球大厦12楼1203B、1204–05 室举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第17页至第20页。适用于股东周年大会之代表委任表格随本通函附奉。 无论阁下能否亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署，连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授权书或授权文件文本，尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（「股份过户登记处」），地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前（即2024年6月25日（星期二）上午十时三十分或之前）交回。填妥及交回代表委任表格后，股东亦可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视作撤销。 2024年5月28日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................4 附录一—说明函件.............................................11 附录二—于股东周年大会上建议重选董事之简历及其他资料.................15 股东周年大会通告.............................................18 – i –释 义 于本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司将于2024年6月26日（星期三）上午十时三十分假座 香港德辅道中19号环球大厦12楼1203B、1204–05室举行 的股东周年大会或其任何续会，以考虑及（如适用）批准本 通函第17页至第20页所载之股东周年大会通告所载之决议案； 「细则」或「组织章程细则」指本公司之组织章程细则，经不时修订及重列、补充或修改； 「审核委员会」指董事会审核委员会； 「董事会」指董事会； 「紧密联系人」指具上市规则所赋予之涵义； 「公司法」指开曼群岛公司法（经修订）； 「本公司」指集海资源集团有限公司，一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市； 「控股股东」指具上市规则所赋予之涵义； 「核心关连人士」指具上市规则所赋予之涵义； 「董事」指本公司董事； 「本集团」指本公司及其所有附属公司； 「港元」指港元，香港法定货币； 「香港」或「香港特别行政区」指中国香港特别行政区； 「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权以配发、发行及处理于授予该授权之相关决议案通过当日之已发行股份 总数最多20%之股份； –1–释义 「最后实际可行日期」指2024年5月24日，即本通函刊印前确定本通函所载若干资料之最后实际可行日期； 「上市」指股份于联交所主板上市； 「上市日期」指2023年12月22日； 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或修改； 「提名委员会」指董事会提名委员会； 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾； 「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会； 「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般授权以购回不超过于授予该授权之相关决议案通过当日之已发行股份总数 10%之股份； 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充或修改； 「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股； 「股东」指股份持有人； 「股份发售」指具有招股章程所界定之涵义； 「股份过户登记处」指卓佳证券登记有限公司，即本公司之香港股份过户登记分处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼； 「联交所」指香港联合交易所有限公司； –2–释义 「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及 股份回购守则，经不时修订、补充或修改；及「%」指百分比。 –3–董事会函件 PERSISTENCE RESOURCES GROUP LTD集海资源集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2489） 执行董事：注册办事处： 邵绪新博士（主席兼行政总裁） P.O. Box 309 Mackie James Thomas先生 Ugland House 卢卓光先生 Grand Cayman 陈绍惠先生 KY1-1104 Cayman Islands 独立非执行董事： Malaihollo Jeffrey Francis A博士 香港总部及主要营业地点： 陈毅奋先生香港曾鸣博士德辅道中199号刘莉小姐无限极广场20楼 敬启者： 建议授出发行及购回股份之一般授权； 建议委任非执行董事； 建议重选董事； 及股东周年大会通告绪言 本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈若干决议案之资料，包括(i)向董事授出发行授权及购回授权；(ii)委任非执行董事；及(iii)重选董事。 –4–董事会函件发行及购回股份的一般授权 发行及购回股份的现有一般授权将于股东周年大会结束时失效。因此，以下普通决议案将于股东周年大会上提呈以寻求股东批准授予董事一般授权，授权彼等： (i) 行使本公司权力，以配发、发行及另行处理不超过于通过该决议案当日已发行股份总数20%的新股份； (ii) 于联交所购回不超过于通过该决议案当日已发行股份总数10%的股份；及 (iii) 待于股东周年大会上通过普通决议案批准发行授权及购回授权后，扩大发行授权，数额为根据购回授权所购回的股份总数。 于最后实际可行日期，本公司拥有2000000000股已发行股份。待于股东周年大会上通过普通决议案批准发行授权及购回授权后，及按照已发行股份总数于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间概无变动之基准，本公司将获准根据发行授权发行最多400000000股新股份及根据购回授权购回最多200000000股股份。 倘发行授权及购回授权获股东于股东周年大会上批准，将继续生效直至下列最早时限止： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及 (iii) 股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订该项授权。 就发行授权及购回授权而言，董事谨此表明彼等并无即时计划根据有关授权发行任何新股份或购回任何股份。董事将不会行使购回授权而使得公众人士所持股份数目将减至低于已发行股份总数的25%。 –5–董事会函件上市规则规定须向股东寄发关于购回授权所需资料的说明函件载于本通函附录一。 建议委任非执行董事 兹提述本公司日期为2024年5月28日的公告，内容有关建议于股东大会上委任陈立北先生（「陈先生」）为本公司非执行董事。 根据提名委员会的建议并经董事会审议，董事会建议委任陈先生为本公司非执行董事。 陈先生的履历详情载列如下： 陈立北先生，58岁，1966年出生，拥有中国国籍。在1989年陈先生毕业于南开大学并授予经济学学士学位及于2010年在中欧国际工商学院取得工商管理硕士学位。于2004年至2010年期间，陈先生就职于深圳市同洲电子股份有限公司，任副董事长兼副总裁；于2010年至今，陈先生就职于深圳市同晟创业投资管理有限公司，任董事长及总经理；于2015年12月8日至2021年12月期间，陈先生任深圳市英可瑞科技股份有限公司（股份代号：300713.SHE）之独立董事。于2023年10月至今，陈先生兼任深圳市沛城电子科技股份有限公司独立董事。 除以上所披露外，陈先生确认(i)彼并无于本公司或本公司任何其他成员公司担任任何职位；(ii)彼于过去三年并无于其他上市公司担任董事职位；(iii)彼与本公司任何董事、高级管理 层、主要或控股股东并无关系；及(iv)彼没有受过任何法定或监管机构对彼作出的任何公开制裁。 于本通函日期，陈先生之配偶于本公司18180000股普通股中拥有权益。因此，根据证券及期货条例第XV部，陈先生被视为于其配偶之权益中拥有权益。除以上所披露外，陈先生并无于本公司股份拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何权益。 –6–董事会函件 于以下公司各自解散时或自解散时起计12个月内，陈先生为以下公司的董事╱监事╱高级管理人员。相关详情如下： 注册成立╱公司名称成立地点职位解散前的主要业务解散日期解散方式解散的原因 深圳市泛洲科技有限中国董事计算机软、硬件、网络2019年10月28日自愿解散股东自愿清盘公司技术开发 深圳市标准市场研究中国监事市场研究分析、媒介分2018年01月29日自愿解散股东自愿清盘 有限公司析研究、信息咨询深圳市鑫盛泉贸易中国总经理物资供销业2002年02月08日吊销无商业运营有限公司深圳市同晟金泉投资中国执行事务股权投资2023年05月25日自愿解散股东自愿清盘 合伙企业（有限合伙）合伙人的委任代表 陈先生确认，以上公司于紧接其各自解散之前有偿付能力。陈先生进一步确认，其并无导致以上公司解散的任何不当行为或疏忽，且其并无不当行为或不当履行曾涉及以上公司的解散。 陈先生确认，其并不知悉因以上公司的解散而已经或将对其作出的任何实际或潜在申索。 除本通函所披露外，本公司认为并无资料须予披露，且陈先生概无涉及任何事宜须根据上市规则第13.51(2)(h)条至第13.51(2)(v)条的规定予以披露，及并无任何其他事宜须提请股东垂注。 建议委任陈先生为本公司非执行董事的决议案于股东周年大会上获股东通过后，陈先生担任非执行董事的委任将会立即生效。陈先生的任期自股东周年大会通过选任之日起计算。 –7–董事会函件 于其委任获得通过后，陈先生将与本公司签署委任函，固定任期为三年，其后将持续，直至本公司或陈先生向另一方发出不少于三个月的提前书面通知终止委任为止。彼须根据组织章程细则在本公司的股东周年大会上轮值退任及重选连任。根据前述委任函，陈先生有权收取年度薪酬240000港元。有关薪酬乃参考彼之资格、经验及于本公司的职务以及当前市况厘定，并须按年检讨。陈先生之前与本公司概无就彼获委任为本公司之非执行董事而签署服务合约。 于审查董事会架构时，提名委员会考虑本公司董事会多元化政策中规定的一系列多元化视角，包括但不限于教育背景、专业经验、技能、性别及知识等不同的多元化因素，以提名有才华及能力的人士领导本公司。根据提名委员会的建议，董事会建议选举陈先生为本公司非执行董事。 此外，提名委员会认为，陈先生拥有扎实的经济学及管理学知识，具备逾30年工作经验及担任董事所需的相关工作经验，能够为本公司事务提供平衡客观的观点。因此，提名委员会及董事会建议委任陈先生为非执行董事，认为这符合本公司及股东的整体最佳利益，并能为董事会及其多元化作出宝贵贡献。 重选董事 董事会目前由八名董事组成。执行董事为邵绪新博士、Mackie James Thomas先生、卢卓光先生及陈绍惠先生；及独立非执行董事为Malaihollo Jeffrey Francis A博士、陈毅奋先生、曾鸣博士及刘莉小姐。 根据组织章程细则第26.4条规定，执行董事陈绍惠先生及独立非执行董事Malaihollo JeffreyFrancis A博士及曾鸣博士，将于股东周年大会轮席告退。彼等各自符合资格并愿意于股东周年大会上膺选连任为执行董事或独立非执行董事（视情况而定）。 建议于股东周年大会上重选的董事的履历简介及其他详情须根据上市规则予以披露，载于本通函附录二。 股东周年大会 本公司将于2024年6月26日（星期三）上午十时三十分假座香港德辅道中19号环球大厦12楼 1203B、1204–05室举行股东周年大会，大会通告载于本通函第17至第20页。 –8–董事会函件应采取之行动本通函随附股东于股东周年大会使用的代表委任表格。无论阁下能否亲身出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印备之指示填妥及签署，连同经签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授权书或授权文件文本，尽早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间24小时前（即2024年6月25日（星期二）上午十时三十分或之前）交回。阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票，在此情况下，阁下任何代表委任表格下的委任代表被视作撤销论。 暂停办理股份过户登记 为厘定出席股东周年大会及于会上投票的权利，本公司将于2024年6月21日（星期五）至 2024年6月26日（星期三）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间将不会办理股份过户手续。为符合资格出席股东周年大会及于会上投票，所有过户文件连同有关股票须于2024年6月20日（星期四）下午四时三十分之前交回股份过户登记处，以办理登记手续。 以投票方式表决 根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会上所作任何表决必须以投票方式进行，惟主席可秉诚允许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。因此，所有于股东周年大会上提呈的决议案将以投票方式进行表决。 以投票方式表决时，亲身出席或由受委任代表出席的每名股东（或倘股东为公司，则由正式授权代表代为出席），每持有一股已缴足或入账列作缴足股份可投一票。 投票结果将于股东周年大会完结后于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站 www.persistenceresource.com刊登。 推荐建议 董事认为，建议授出发行授权及购回授权、扩大发行授权及建议重选符合资格膺选连任的董事均符合本公司及股东整体的最佳利益。因此，董事建议股东表决赞成所有将于股东周年大会提呈的决议案。 –9–董事会函件责任声明 董事对本通函共同及个别承担全部责任，当中载有就遵守上市规则规定而提供有关本公司资料之详情。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且本通函并无遗漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。 一般资料另请阁下垂注本通函附录所载其他资料。 其他资料 本通函有中英文本。如有任何差异，概以本通函的英文本为准。 此致列位股东台照承董事会命集海资源集团有限公司 主席、行政总裁兼执行董事邵绪新 2024年5月28日 –10–附录一说明函件 以下为上市规则所规定之说明函件，向股东提供有关建议于股东周年大会授予董事购回授权的资料。 股本 于最后实际可行日期，本公司之法定股本为2000000000股股份，其中所有部分均为已发行并缴足股份。 待于股东周年大会通过普通决议案以批准购回授权后，及按照已发行股份总数于最后实际可行日期至股东周年大会日期期间概无变动之基准，本公司将根据购回授权获准购回最多 200000000股股份。 倘购回授权获股东于股东周年大会批准，将继续生效直至下列最早时限止： (i) 本公司下届股东周年大会结束； (ii) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满；及 (iii) 股东于股东大会以普通决议案撤销或修订该项授权。 购回之理由 董事相信，董事自股东取得一般授权令董事可于市场上购回股份，符合本公司及其股东整体最佳利益。该等购回可提高每股资产净值及╱或每股盈利，惟须视乎当时市况及资金安排而定，并仅于董事认为该等购回对本公司及股东整体有利时方会进行。 用以购回之资金及影响 任何购回之股份将自根据组织章程细则、上市规则及公司法规定可合法作此用途之资金中拨付。上市公司不得以现金以外的代价或以联交所买卖规则以外之结算方式于联交所购回其本身证券。在前文所述之规限下，本公司任何购回所需资金，可来自本公司溢利、本公司股份溢价–11–附录一说明函件 账、就购回新发行股份之所得款项，或倘获组织章程细则授权及公司法许可，则可以股本拨付。 就超出将予购回股份面值而应付的任何溢价，须拨自本公司溢利，或以拨作本公司股份溢价账款项的方式支付，或倘获组织章程细则授权及公司法许可，则可以股本拨付。 董事认为，相对于本公司于2023年12月31日（即本公司最近期编制之经审核账目日期）的财务状况，倘于建议购回期间全面行使购回授权，可能对本公司之营运资金或负债比率构成重大不利影响。倘行使购回授权将会对董事认为本公司须不时具备之营运资金需求或负债水准构成重大不利影响，则董事不拟行使购回授权。 董事、彼等之紧密联系人及核心关连人士 董事或（据董事作出一切合理查询后所深知及确信）彼等各自之任何紧密联系人目前无意在 股东批准购回授权的情况下向本公司出售股份。本公司的核心关连人士概无知会本公司，表示其目前有意向本公司出售股份，亦无承诺在股东批准购回授权的情况下向本公司出售其所持之任何股份。 承诺 董事已向联交所承诺，只要有关规则、法例及细则适用，彼等将根据上市规则、开曼群岛之适用法例及组织章程细则，行使本公司权力，以根据购回授权进行回购。 本公司确认本附录所载说明文件载有上市规则第10.06(1)(b)条规定的资料，且说明文件及购回建议概无异常之处。 收购守则之影响 倘根据购回授权购回股份时，某股东所占本公司之投票权益比例因此而增加，则就收购守则规则第32条而言，该项增加将被视为一项投票权收购行动。因此，一名股东或一群与其一致行动之股东（定义见收购守则）可能取得或巩固本公司之控制权（视乎股东权益之增加水平），而须根据收购守则规则第26及32条提出强制收购建议。 –12–附录一说明函件倘购回授权获全面行使，则于5%或以上的全部已发行股份中拥有权益的股东（以其最后实际可行日期持有的股份数目为准）于有关购回前后的持股比例如下： 持股于最后实际概约百分比所持可行日期的（倘购回授权股东姓名╱名称股份数目持股百分比获全面行使） Majestic Gold Corp（. 附注1） 1410000000 70.50% 78.33% 东方金业（香港）有限公司（附注2）1980000009.90%11.00% 附注： 1. Majestic Gold Corp（. (i)自1986年10月30日至1992年9月2日曾称为Byron Resources Inc.，及(ii)自1992年9月3日至1996年12月2日曾称为Select Ventures Inc.），一间于1986年10月30日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的股份有限公司，及于TSX Venture Exchang（e 股份代号：MJS.V）上市。 2.独立于本公司之第三方东方金业（香港）有限公司为于2022年2月8日根据香港法例注册成立的 有限责任私营公司，且为山东招金集团招远黄金冶炼有限公司的全资附属公司。 倘购回授权获悉数行使，Majestic Gold Corp.的权益将增加至约78.33%，且东方金业（香港）有限公司的权益将增加至约11.00%。该增幅不会导致根据收购守则规则第26条作出强制要约的责任，惟可能令公众持股数目减少至低于25%。 就公众持股量而言，倘购回会导致公众持有的上市证券数目跌至低于25%（即上市规则规定的本公司相关指定最低百分比），则董事将不会于联交所购回股份。 本公司购回股份 本公司于最后实际可行日期前六个月并无购回其任何股份（无论于联交所或以其他方式）。 –13–附录一说明函件股价 股份自上市日期起及直至最后实际可行日期期间在联交所之每月最高及最低成交价如下： 每股价格最高最低港元港元 2023年 12月（自上市日期以来）0.580.51 2024年 1月0.570.48 2月0.590.54 3月0.740.55 4月1.000.74 5月（直至最后实际可行日期）0.870.74 资料来源：联交所网站(www.hkex.com.hk)之报价 –14–附录二于股东周年大会上建议重选董事之简历及其他资料将于股东周年大会上退任并符合资格且愿意于股东周年大会上重选连任之董事资料载列如 下： 执行董事 陈绍惠先生（「陈先生」），66岁，生于1958年6月。彼曾获得武汉工程大学（前称武汉化工学院）的矿物分选学士学位。彼于1993年7月获得中国高级工程师资格。彼于2008年6月加入本集团，担任烟台中嘉总经理，于2010年5月委任为烟台中嘉的董事，并于2020年5月获委任为董事。彼其后于2022年3月获调任为本公司执行董事。彼于以下期间担任以下职位：自1983年8月至1997年11月，担任河北寰球工程有限公司（前称中国化学工业部化学矿山规划设计院）院长；自1997年12月至2000年10月，担任启迪环境科技发展股份有限公司（前称国投原宜实业股份有限公司）（于深圳证券交易所上市，股份代号：0826.SZ）的总工程师；自2000年10月至2011年11月，担任湖北宜昌磷化工业集团公司的总工程师；自2004年1月至2006年5月，担任Sterling GroupVentures Inc（. 之前于美国OTC Link报价，股份代号：SGGV）的全资附属公司Micro Express Ltd.的副总裁及自2006年6月至2012年6月，担任新疆玛嘉斯矿业有限公司的总经理兼董事会主席。 陈先生已与本公司订立服务合约，由2023年12月1日开始，初步为期三年，其后将持续，直至本公司或陈先生向另一方发出不少于三个月的提前书面通知终止委任为止。彼须根据组织章程细则在本公司的股东周年大会上轮值退任及重选连任。根据前述服务合约，陈先生有权收取年度薪酬（包括董事宿舍）300000港元，另加酌情花红（如薪酬委员会推荐并由董事会全权酌情批准），有关花红金额乃参考彼的委任生效期间本公司每个完整财政年度的本集团经审核综合纯利（已扣除税项及少数权益但未扣除非经常性项目）而厘定。有关薪酬乃参考彼之资格、经验及于本公司的职责以及当前市况厘定，并须按年检讨。 –15–附录二于股东周年大会上建议重选董事之简历及其他资料独立非执行董事 Malaihollo Jeffrey Francis A博士（「Malaihollo博士」），58岁，生于1966年6月。彼曾获得加州大学圣塔芭芭拉分校文学学士学位，主修地质科学，并获得伦敦大学哲学博士学位。彼目前为澳大拉西亚矿业及冶金学会会员及伦敦地质学会成员及美国地质学会及矿业分析师协会成员。彼于2023年11月获委任为本公司独立非执行董事，及自2016年7月以来一直担任Copper LakeResources Ltd（. 于多伦多证券交易所创业板上市，并于法兰克福证券交易所上市，股份代号分别为：CPL及WOI）的非执行董事。彼于以下期间担任以下职位：自2000年6月至2010年8月，担任Loeb Aron & Company Ltd的董事兼研究主管；自2004年11月至2012年6月，担任BullabullingGold (UK) Limited（前称GGG Resources Plc and Central China Goldfields plc，先前于伦敦证券交易所及澳大利亚证券交易所上市，股份代号分别为：GGG及GGB）的董事总经理兼董事；自2011年9月至2012年7月，担任Bullabulling Gold Limited（先前于伦敦证券交易所及澳大利亚证券交易所上市，股份代号分别为：BBG及BAB）的董事；自2013年10月至2016年10月，担任CypriumMetals Limited（前称ARC Exploration Limited）（于澳大利亚证券交易所上市，股份代号：CYM）的董事总经理兼首席执行董事，及自2016年9月至2022年7月，担任Shuka Minerals PLC（前称为Edenville Energy plc）（于伦敦证券交易所上市，股份代号：EDL）非执行主席。 Malaihollo博士已与本公司签立委任函，由2023年11月30日开始，固定任期为三年，其后将持续，直至本公司或Malaihollo博士向另一方发出不少于三个月的提前书面通知终止委任为止。彼须根据组织章程细则在本公司的股东周年大会上轮值退任及重选连任。根据前述委任函，Malaihollo博士有权收取年度薪酬240000港元。有关薪酬乃参考彼之资格、经验及于本公司的职责以及当前市况厘定，并须按年检讨。 曾鸣博士（「曾博士」），67岁，生于1957年10月。彼自重庆大学取得煤矿开采机械专业的学士学位并自中国矿业大学（北京）取得采矿机械专业的硕士学位及矿物加工工程专业博士学位。彼于1998年8月取得中国高级工程师职称。彼于2023年11月获委任为本公司独立非执行董事，及自 1988年7月起担任中国矿业大学（北京）之矿物加工工程教授。自1982年2月至1985年8月，彼担任 中蓝连海设计研究院有限公司（前称化学工业部化工矿山设计研究院）之助理工程师。 –16–附录二于股东周年大会上建议重选董事之简历及其他资料 曾博士已与本公司签立委任函，由2023年11月30日开始，固定任期为三年，其后将持续，直至本公司或曾博士向另一方发出不少于三个月的提前书面通知终止委任为止。彼须根据组织章程细则在本公司的股东周年大会上轮值退任及重选连任。根据前述委任函，曾博士有权收取年度薪酬240000港元。有关薪酬乃参考彼之资格、经验及于本公司的职责以及当前市况厘定，并须按年检讨。 除上文所披露者外： (i) 所有上述董事于最后实际可行日期前过去三年并无在证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任任何董事职务； (ii) 所有上述董事并无与本公司任何其他董事、高级管理层、主要股东或控股股东（定义见上市规则）拥有任何关系； (iii) 于最后实际可行日期，概无上述董事在股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益； (iv) 于最后实际可行日期，上述所有董事并无于本集团内担任任何其他职务； (v) 于最后实际可行日期，上述所有董事并无任何其他主要委任及专业资格；及(vi) 并无根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的任何规定须予披露的资料，上述董事亦无牵涉根据该等规定须披露的任何事宜，且概无其他有关任何上述董事的事宜需提请股东垂注。 董事会及提名委员会均认为重选上述董事符合本公司及股东的整体最佳利益。本公司将以单独的决议案在股东周年大会上考虑建议重选上述董事的事宜。 –17–股东周年大会通告 PERSISTENCE RESOURCES GROUP LTD集海资源集团有限公司（于开曼群岛注册成立的有限公司）（股份代号：2489）股东周年大会通告 兹通告集海资源集团有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月26日（星期三）上午十时三十分 假座香港德辅道中19号环球大厦12楼1203B、1204–05室举行股东周年大会（「股东周年大会」），藉以处理下列事项： 作为普通决议案： 1.省览及考虑本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至2023年12月31日止年度之经审 核综合财务报表及董事（「董事」）及核数师之报告； 2.考虑及批准委任陈立北先生为本公司非执行董事； 3. (a) 重选陈绍惠先生为执行董事； (b) 重选Malaihollo Jeffrey Francis A博士为独立非执行董事； (c) 重选曾鸣博士为独立非执行董事；及 (d) 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金； 4.续聘安永会计师事务所为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金； –18–股东周年大会通告 5.「动议： (a) 在下文4(c)段之规限下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事在有关期间（定义见下文）内行使本公司所有权力，以配发、发行及处理本公司股本中未发行的股份，并作出或授予可能需要行使此等权力之要约、协议及购股权（包括认股权证、债券及可转换为本公司股份之债权证），惟须遵循及按照所有适用法例及本公司组织章程细则； (b) 授权董事于有关期间内作出或授出可能需于有关期间结束后行使该等权力的要 约、协议及购股权（包括认股权证、债券及可转换为本公司股份之债权证）； (c) 董事根据上文4(a)及4(b)段的批准，配发或有条件或无条件同意配发（不论根据购股权或其他方式）及发行的股份总数，不得超过于本决议案通过当日已发行股份总数之20%，但不包括根据供股（定义见下文）配发的股份或根据本公司所采纳购股权计划所授出任何购股权获行使或因本公司可能发行的认股权证或可换股证券所附带认购权或换股权获行使而发行股份或发行股份以代替股份的全 部或部份股息或根据本公司的组织章程细则的任何以股代息计划或类似安排，而上文的批准以此为限；及 (d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列最早时限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授出之授权时。 –19–股东周年大会通告 「供股」指在董事指定之期间内，向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有人，按彼等当时持有股份的比例提呈发售股份（惟董事可就零碎股份配额或于考虑任何有关司法权区法例项下任何限制或责任，或任何认可监管机构或任何证券交易所的规定后，作出彼等认为必需或适宜的免除或其他安排）。」 6.「动议： (a) 在下文5(c)段规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以于联交所或本公司证券可能上市并就此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回已发行的股份数目，惟须遵循及按照所有适用法例及上市规则或任何其他证券交易所不时修订的规定； (b) 5(a)段所述批准将于已授予董事的任何其他授权外额外授权董事代表本公司于有关期间内促使本公司以董事所厘定的价格购回其股份； (c) 根据上文5(a)及5(b)段之批准，授权董事购回的股份总数不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数之10%，而上文的批准应以此为限；及(d) 就本决议案而言： 「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列最早时限止期间： (i) 本公司下届股东周年大会结束时； (ii) 本公司的组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及 (iii) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授出之授权时。」–20–股东周年大会通告 7.「动议待召开本大会通告内所载第4项及第5项普通决议案获正式通过后，将本公司根 据及按照上述第5项决议案授予董事权力所购回之股份总数，加入董事根据及按照上 述第4项决议案可配发、发行或处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理之股份总数内。」承董事会命集海资源集团有限公司 主席、行政总裁兼执行董事邵绪新香港，2024年5月28日附注： 1.有权出席股东周年大会及于会上投票之本公司任何股东，可委任其他人士为其受委代表代其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。 2.股东周年大会上所有决议案将根据上市规则以投票方式进行表决，而投票结果将根据上市规则在联 交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.persistenceresource.com)登载。 3.如属任何股份之联名登记持有人，则任何一名相关人士均可亲自或委派代表于大会上就该股份投票，犹如其为唯一有权投票者，但如有一名以上之有关联名持有人亲自或委派代表出席，则只有其中一名出席且在本公司股东名册上排名首位之人士，方可就该股份投票。排名首位者亲身或由受委代表作出之投票将被接纳，其他联名持有人之投票将不予点算，就此而言，排名先后按本公司股东名册内有关联名持有股份之排名次序而定。 4.按代表委任表格印备之指示填妥并已签署之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或其他授权文件文本，须尽快且无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间24小时前（即2024年6月25日（星期二）上午十时三十分或之前）送达本公司之 香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司之办事处（「股份过户登记处」），地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。 5.为厘定出席股东周年大会并于会上投票之权利，本公司将由2024年6月21日（星期五）至2024年6月26日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期内将不会办理股份转让登记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票必须于2024年6月20日（星期四）下午四时三十分前送交股份过户登记处登记。 6.倘于股东周年大会当日上午九时正或之后任何时间悬挂8号或以上台风讯号或黑色暴雨警告讯号，股东周年大会将会押后。本公司将于联交所网站 (www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.persistenceresource.com)刊发公告以知会股东经押后大会的日期、时间及地点。在黄色或红色暴雨警告信号生效期间，股东周年大会将会如期举行。于恶劣天气情况下，股东应因应自身情况自行决定是否出席股东周年大会。 7.本通告内所提述之时间及日期均指香港时间及日期。 –21–