须予披露的交易 成立合伙企业及视作出售于附属公司的权益

董事会欣然宣布,为促进本公司的战略发展及业务运营需求,本公司与独立第三方成立了三家合伙企业,由独立第三方作为普通合伙人管理合伙企业收购的三家附属公司(即上海医院、上海门诊部及宁波佳和)的少数股权,以寻求符合本公司长期发展的战略机遇,有关详情载列如下:

成立合伙企业

于2024年4月7日、2024年4月22日及2024年4月7日,本公司与领复私募(独立第三方)分别成立了合伙企业嘉学健康、上海信嘉泰及信馥企业。

嘉学健康为有限合伙企业,领复私募为普通合伙人,本公司为有限合伙人。所有合伙人对嘉学健康的出资总额为人民币500010000元,其中领复私募及本公司分别出资人民币10000元及人民币500000000元。

上海信嘉泰为有限合伙企业,领复私募为普通合伙人,本公司为有限合伙人。

所有合伙人对上海信嘉泰的出资总额为人民币100010000元,其中领复私募及本公司分别出资人民币10000元及人民币100000000元。

信馥企业为有限合伙企业,领复私募为普通合伙人,本公司为有限合伙人。所有合伙人对信馥企业的出资总额为人民币30010000元,其中领复私募及本公司分别出资人民币10000元及人民币30000000元。

视作出售于附属公司的权益

(1)上海医院增资协议

于2024年4月26日,嘉学健康与上海医院订立上海医院增资协议,据此(其中包括),上海医院同意配发及发行且嘉学健康同意以现金对价人民币429.0百万元认购上海医院新增注册资本人民币429.0百万元。

由于上海医院向嘉学健康配发及发行股份,因此股份配发及发行完成后,本集团于上海医院的权益将由99.50%摊薄至69.63%。根据上市规则第14.29条,有关摊薄被视为本公司于附属公司权益的视作出售。

(2)上海门诊部增资协议

于2024年4月26日,上海信嘉泰与上海门诊部订立上海门诊部增资协议,据此(其中包括),上海门诊部同意配发及发行且上海信嘉泰同意以现金对价人民币95.5百万元认购上海门诊部新增注册资本人民币25.3百万元。

由于上海门诊部向上海信嘉泰配发及发行股份,因此股份配发及发行完成后,本集团于上海门诊部的权益将由86.44%摊薄至67.22%。根据上市规则第14.29条,有关摊薄被视为本公司于附属公司权益的视作出售。

(3)宁波佳和增资协议于2024年4月26日,信馥企业与宁波佳和订立宁波佳和增资协议,据此(其中包括),宁波佳和同意配发及发行且信馥企业同意以现金对价人民币31.5百万元认购宁波佳和新增注册资本人民币21.5百万元。

由于宁波佳和向信馥企业配发及发行股份,因此股份配发及发行完成后,本集团于宁波佳和的权益将由100%摊薄至69.93%。根据上市规则第14.29条,有关摊薄被视为本公司于附属公司权益的视作出售。

上市规则之涵义

由于上海医院、上海门诊部及宁波佳和增资将致使本公司于该等附属公司的权益被摊薄,故根据上市规则第14.29条,该等增资被视为本公司于附属公司权益的视作出售。此外,根据上市规则第十四章,成立合伙企业亦构成须予披露的交易。

根据上市规则第14.22及14.23条,就厘定适用百分比率而言,由于嘉学健康、上海信嘉泰及信馥企业的合伙人为同一方,故相关交易应合并计算。由于视作出售(合并)及成立合伙企业(合并)各自合并计算后的最高适用百分比率高于5%但低于25%,故彼等各自构成本公司须予披露的交易,并须遵守上市规则第十四章项下的通知及公告规定。