(1) 建议发行新股份的一般授权；(2) 建议委任执行董事；(3) 建议分派2023年末期股息；(4) 建议委任核数师及釐定2024年度的核数师费用及(5) 股东周年大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问，应咨询　阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让名下所有淮北绿金产业投资股份有限公司（「本公司」）的股份，应立即将本通函连同随附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 淮北绿金产业投资股份有限公司 (Huaibei GreenGold Industry Investment Co. Ltd.*)（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：2450） (1)建议发行新股份的一般授权； (2)建议委任执行董事； (3)建议分派2023年末期股息； (4)建议委任核数师及厘定2024年度的核数师费用及 (5)股东周年大会通告 本封面所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。 董事会函件载于本通函第3至9页。本公司谨订于2024年6月25日（星期二）上午9时正假座中国安徽省淮北市相山区濉溪北路18号绿金公司会议室举行股东周年大会，召开股东周年大会的通告载于本通函第AGM-1至AGM-6页。 有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，均可委任一名或多名代表（代表毋须为股东）代为出席和表决。股东周年大会代表委任表格必须于股东周年大会（或其任何续会）举行预定进行点票时间24小时前，亲身或以邮递方式交回本公司的H股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼（就本公司H股持有人而言），及本公司之中国总部（就本公司内资股持有人而言），方为有效。 如代表委任表格由经授权书或其他授权文件授权的人士签署，则须于代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或授权文件副本。股东填妥并交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）及于会上投票。 本通函的中英文内容如有歧异，概以英文本为准。 *仅供识别 2024年6月4日目录 页次 释义....................................................1 董事会函件.................................................3 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1 – i –释 义 本通函中，除另有定义或文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「股东周年大会」指本公司谨订于2024年6月25日（星期二）上午9时正假座中国安徽省淮北市相山区濉溪北路18号绿金公司会议室召开及举行股东周年大会（及其任何续会），召开大会的通告载于本通函第AGM-1至AGM-6页 「公司章程」指本公司组织章程，经不时修订、修正或以其他方式补充 「董事会」指本公司董事会 「本公司」指淮北绿金产业投资股份有限公司，一家于中国成立的股份有限公司，其H股于联交所上市及买卖（股份代号：2450） 「中国证监会」指中国证券监督管理委员会 「董事」指本公司董事 「内资股」指本公司所发行每股面值人民币1.00元的普通股，由中国公民及╱或中国注册成立的实体以人民币认购及缴足 「一般授权」指将由股东向董事授出以配发及发行本公司新内资 股及╱或H股的一般无条件授权，上限为授出一般授权的决议案日期已发行及发行在外的内资股 及╱或H股（视乎情况而定）各自股份总数的20% 「本集团」指本公司及其附属公司 –1–释义 「H股」 指 本公司股本中的境外上市外资股，于联交所主板上市，每股面值人民币1.00元「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「最后实际可行日期」指2024年6月3日，即本通函付印前为确定当中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、修正或以其他方式补充 「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括中国香港、澳门特别行政区及台湾 「人民币」指中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司内资股及H股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「%」指百分比 –2–董事会函件淮北绿金产业投资股份有限公司 (Huaibei GreenGold Industry Investment Co. Ltd.*)（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：2450） 执行董事：中国注册办事处及总部： 刘勇先生（董事长）中国秦加朋先生安徽省赵松先生淮北市陆浚哲女士烈山区宋疃镇陶博路3号 独立非执行董事：双创服务中心4楼郜伟先生 刘朝田先生香港主要营业地点： 邢梦玮女士香港九龙观塘道348号宏利广场5楼 敬启者： (1)建议发行新股份的一般授权； (2)建议委任执行董事； (3)建议分派2023年末期股息； (4)建议委任核数师及厘定2024年度的核数师费用及 (5)股东周年大会通告 I. 绪言 本通函旨在向股东提供有关（其中包括）以下将于股东周年大会上提呈的决议 案：(i)建议授出发行新股份的一般授权；(ii)建议委任执行董事；(iii)建议分派方案及 宣派2023年末期股息；(iv)建议委任核数师及厘定2024年度的核数师费用；及(v)股东 周年大会通告所载其他事宜的资料，以供股东就将于股东周年大会上提呈的决议案进行投票作出知情决定。 –3–董事会函件 II. 建议授出发行新股份的一般授权 根据获股东于2023年5月29日通过的决议案，董事获授一般授权，以配发及发行不得超出于决议案日期已发行内资股及╱或已发行H股股份数目20%的新内资股及╱ 或H股（无论为个别或共同）。 上述一般授权将于股东周年大会结束时到期。将于股东周年大会上提呈发行新股份的一般授权，以供股东批准为特别决议案。详情请参阅载于本通函第AGM-1至AGM-6页的股东周年大会通告的第8项特别决议案。 于最后实际可行日期，本公司已发行股本包含198000000股内资股及66000000股H股。待于股东周年大会授出发行新股份的一般授权及基于股东周年大会前并无发行股份，倘一般授权获悉数行使，董事会将有权发行最多39600000股内资股及 13200000股H股。 董事会根据一般授权行使任何权力须遵守《中国公司法》及上市规则（经不时修订）及仅于获得中国证监会及╱或其他有关中国政府机构所有必要批准后方可行使。 目前董事会并无计划根据一般授权发行新股份。 一般授权将于以下最早者届满：(a)本公司下届股东周年大会结束；(b)股东周年 大会通过有关决议案起计十二个月期间届满；或(c)于股东大会上通过批准一般授权的本公司特别决议案撤销或修改授权。 III. 建议委任执行董事 兹提述本公司于2024年3月28日刊发的公告，内容有关建议委任执行董事。 根据本公司提名委员会的提名并经董事会审议，董事会建议委任张争光先生（「张先生」）为执行董事。 有关张先生的履历详情载列如下： 张先生，43岁，于2004年1月毕业于中国北方工业大学土木工程专业。 –4–董事会函件 自2024年3月起，张先生一直担任本公司副总经理。自2021年6月至2024年3月及自2017年6月至2021年6月，彼分别担任淮北市南湖酒店运营管理有限公司总经理及副总经理，该公司为本公司控股股东淮北市文化旅游投资发展集团有限公司（「文化旅游投资」）的直接全资附属公司及本公司控股股东淮北市建投控股集团有限公司（「淮北市建投」）的间接全资附属公司。自2016年10月至2017年6月及自2015年9月至2016年10月，彼分别担任淮北市南湖公园运营管理有限公司副总经理及综合部部长，该公司为文化旅游投资的直接全资附属公司及淮北市建投的间接全资附属公司。自2011年2月至2015年9月，张先生于淮北市重点工程管理局任职科员。自2008年4月至2011年2月， 彼于淮北市建投担任科员。自2004年6月至2008年4月，彼于淮北市建投的非全资附属公司淮北市建设投资有限责任公司担任科员。 于最后实际可行日期，除上文所披露者外，张先生已确认，(i)彼并无于本公司或本公司任何其他成员公司担任任何职位；(ii)彼于过往三年内并无于其他上市公司担任 任何董事职位；(iii)彼与任何董事、本公司监事、高级管理层、主要或控股股东并无任 何关系；及(iv)彼并无于本公司股份中持有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所 界定的任何权益，亦无受到中国证监会及其他有关部门或证券交易所施加的任何惩罚或监管制裁。 于最后实际可行日期，除本通函所披露者外，本公司认为并无其他须予披露的资料，张先生亦无牵涉任何根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定须予披露的事项，且并无其他事项须提请股东及联交所垂注。 有关建议委任张先生为执行董事的决议案于本公司股东周年大会上获股东通过后，张先生的执行董事委任将即时生效。任期由股东于股东周年大会上批准之日起计 至第二届董事会任期届满之日为止。张先生将与本公司订立服务合约，且将不会就彼担任执行董事之职位收取酬金。 –5–董事会函件 IV. 建议分派2023年末期股息根据本公司于2024年3月28日刊发的截至2023年12月31日止年度的年度业绩公告 及本公司于2024年4月30日刊发的截至2023年12月31日止年度的年度报告，董事会建议本公司派付截至2023年12月31日止年度之末期股息（「2023年末期股息」）每股人民币 0.028元（含税）。建议2023年末期股息须待股东于股东周年大会上审议及批准后，方可作实，有关股息预期将于2024年7月23日（星期二）或前后派付。应付予内资股持有人的股息将以人民币派付，而应付予H股持有人的股息将以港元派付。汇率按股息宣布当日（即2024年3月28日）之前一个公历星期中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价计算。 待股东于股东周年大会批准后，末期股息将于2024年7月23日（星期二）或前后派付。为确定享有建议2023年末期股息的权利，本公司将由2024年7月2日（星期二）至 2024年7月9日（星期二）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间不会登记股份过户。为符合享有建议2023年末期股息的权利，股东须于2024年6月28日（星期五）下午4时30分前，将过户文件连同股票送交本公司的H股股份过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼（就H股持有人而言），或本公司的中国总部（就内资股持有人而言）。 派付2023年末期股息的具体安排（包括代扣代缴所得税的安排）如下： 1. 就非居民企业H股持有人代扣代缴所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及中国国家税务总局发布的国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）等相关规定，本公司向名列H股股东名册的非居民企业分派2023年末期股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。 –6–董事会函件 2. 就非居民个人H股持有人代扣代缴所得税 根据《中华人民共和国个人所得税法》及中国国家税务总局发布的《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）等相关规定，本公司向名列H股股东名册的非居民个人分派 2023年末期股息时，有义务代扣代缴个人所得税。本公司非居民个人H股持有人可以根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及中国内地和香港（或澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。对于非居民个人H股持有人，本公司一般将按照10%税率代扣代缴个人所得税，惟税务法规及相关税收协定另有规定者除外。 对于股东的纳税身份或税务待遇及因股东的纳税身份或税务待遇未能及时 确定或不准确确定而引致任何申索或对于代扣机制或安排的任何争议，本公司概不负责，亦不承担任何责任。 V. 建议委任核数师及厘定2024年度的核数师费用 兹提述本公司日期为2024年6月3日的公告，内容有关建议更换本公司核数师（「核数师」）。核数师毕马威会计师事务所的任期已于2023年财政年度的审计工作完成后届满。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及淮北市建投控股集团有限公司物资采购管理办法（2022修订版），本公司通过公开招标方式遴选及委任本公司的核数师。毕马威会计师事务所将于股东周年大会结束时任期届满并退任本公司核数师，且不会获重新委任。 根据招标结果，董事会经董事会审计委员会推荐，已决议建议委任郑郑会计师事务所有限公司为核数师，任期自应届股东周年大会上股东批准之日起，负责根据国际财务报告会计准则对本集团进行年度审计。 –7–董事会函件 董事会建议2024年度核数师的审计费用为人民币880000元，董事会亦将在股东周年大会上提请授权董事会审计委员会在审计范围和内容变动导致超出有关决议案厘 定的费用上限时，根据实际情况调整及厘定具体费用。 截至最后实际可行日期，本公司并无接获毕马威会计师事务所的任何书面声明，亦无接获毕马威会计师事务所就更换核数师而发出的任何确认，以通知本公司任何须提请股东及债权人垂注的事项。董事会亦已确认，毕马威会计师事务所与本公司之间不存在任何分歧，且概无有关建议更换核数师的事宜须提请本公司股东及债权人垂注。 VI. 股东周年大会 本公司谨订于2024年6月25日（星期二）上午9时正假座中国安徽省淮北市相山区 濉溪北路18号绿金公司会议室举行股东周年大会，召开股东周年大会的通告载于本通 函第AGM-1至AGM-6页。 有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，均可委任一名或多名代表（代表毋须为股东）代为出席和表决。股东周年大会代表委任表格必须于股东周年大会（或其任何续会）举行预定进行点票时间24小时前，亲身或以邮递方式交回本公司的H股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼（就本公司H股持有人而言），及本公司之中国总部（就内资股持有人而言），方为有效。如代表委任表格由经授权书或其他授权文件授权的人士签署，则须于代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或授权文件副本。股东填妥并交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）及于会上投票。 根据上市规则第13.39(4)条，股东周年大会上的所有表决将以投票方式进行，而本公司将根据上市规则第13.39(5)条指定的方式公布投票结果。 VII. 责任声明 本通函的资料乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；各董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事实，足以令致本通函所载任何陈述产生误导。 –8–董事会函件 VIII. 推荐意见 董事认为，股东周年大会通告所载之建议决议案及股东周年大会通告所载其他事宜符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会提呈之有关决议案。 此致 列位股东　台照承董事会命淮北绿金产业投资股份有限公司董事长兼执行董事刘勇先生谨启 2024年6月4日 *仅供识别 –9–股东周年大会通告淮北绿金产业投资股份有限公司 (Huaibei GreenGold Industry Investment Co. Ltd.*)（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）（股份代号：2450）股东周年大会通告 兹通告淮北绿金产业投资股份有限公司（「本公司」）谨订于2024年6月25日（星期二）上午9时正假座中国安徽省淮北市相山区濉溪北路18号绿金公司会议室举行股东周 年大会（「股东周年大会」），或其任何续会，藉以审议及酌情通过以下决议案： 作为普通决议案 1.审议及批准本公司截至2023年12月31日止年度的董事（「董事」）会（「董事会」）报告。 2.审议及批准本公司截至2023年12月31日止年度的监事会（「监事会」）报告。 3.审议及批准本公司截至2023年12月31日止年度的核数师报告及经审核综合财务报表。 4.审议及批准委任郑郑会计师事务所有限公司为本公司的核数师及厘定2024年度的审计费用为人民币880000元，并授权董事会根据实际情况调整费用。 5.授权董事会厘定董事的薪酬。 6.授权董事会厘定监事的薪酬。 7.审议及批准委任张争光先生为执行董事。 8.审议及批准分派截至2023年12月31日止年度的末期股息。 *仅供识别 – AGM-1 –股东周年大会通告作为特别决议案 9.「动议： (1)根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市规则（「上市规 则」）、中华人民共和国（「中国」）公司法以及其他适用法律及法规（在各种情况下经不时修订）的规定，授予董事会一般授权，以供于有关期间内（定义见下文）行使（一次或多次）本公司一切权力，以配发、发行及处理内资股（定义见下文）及╱或H股（定义见下文）或可转换 为有关股份的证券或可认购任何有关股份的购股权、认股权证或类似权利或有关可换股证券（包括作出或授出任何要约、协议、购股权（包括可转换为本公司股份的债券、认股权证及债权证）的权力及将会或可能会需要行使有关权力的交换或转换权利）： 于行使上述权力时，董事会厘定具体发行计划的授权将包括（但不限于）下列各项： (i) 厘定将予配发的内资股及╱或H股数量； (ii) 厘定新内资股及╱或H股的发行价； (iii) 厘定开始及结束发行新内资股及╱或H股的日期； (iv) 厘定将发行予现有内资股及╱或H股持有人的新内资股及╱或H股（倘适用）数目； (v) 作出或授出行使有关权力所需的要约、协议及购股权；及 (vi) 倘海外法律或法规有所禁止及规定或因董事会认为合适的其他理由，厘定向H股持有人提呈认购及发行股份须排除居于中国的本公司股东（「股东」）或向内资股持有人提呈认购及发行股份须排除居于中国境外的股东。 (a) 于行使上述授予董事会的权力时，董事会可于有关期间内作出或授出任何要约、协议或购股权，而可能需要于有关期间内或届满之后行使有关权力； – AGM-2 –股东周年大会通告 (b) 董事会根据上述授予董事会之有关授权将予配发或同意有 条件或无条件配发的内资股及H股总数不得超过： (i) 已发行内资股数目的20%；及 (ii) 已发行H股数目的20%； 在各情况下均为截至本决议案获通过当日，惟根据(i)供股（定义见下文）；(ii)根据本公司组织章程（「公司章程」）规定配发股份以替代本公 司股份的全部或部分股息的任何以股代息或类似安排；(iii)根据本公 司可能发行的任何债券、认股权证或债权证或可转换为本公司股份的 任何证券的条款行使任何认购或转换权利；或(iv)股东在股东大会上 授出的特别授权；及(c)董事会将仅会根据中国公司法、上市规则及 其他适用法律及法规（在各情况下经不时修订）行使有关授权下的权力，及将仅会于取得中国证券监督管理委员会及╱或其他有关的中国政府机关的所有必要批准后方会行使有关授权下的权力； (2)待董事会议决根据本决议案第(1)分段发行股份后，授权董事会： (a) 制定及实行具体发行计划，包括但不限于下列详情：拟发行的本公司股份类别及数量；定价方法及╱或发行价（包括发行价的范围）；发行的开始及结束日期；所得款项用途；及根据相关 法律及法规、其他法定文件以及相关执法机关及H股上市所在之证券交易所的规定应载入具体发行计划的其他事宜； – AGM-3 –股东周年大会通告 (b) 批准、签立及采取或促使签立及采取其可能认为就发行该等新 股而言属必要的所有文件、契约及事宜，包括但不限于任何专业方聘用协议、向有关机关作出所有必要的申请、订立承销协议（或任何其他协议）并作出适当修订； (c) 向有关的中国及香港机关作出所有必要存档及登记；及 (d) 根据本决议案第(1)分段发行股份，按照实际增资增加本公司注册资本，向中国有关部门登记增资，对公司章程作出合适的修订，以反映本公司注册资本的增加及任何其他变动。」就本决议案而言： 「内资股」指由本公司发行以人民币列值每股面值人民币1.00元之普通股，以人民币认购及缴足； 「H股」指由本公司发行以人民币列值每股面值人民币1.00元之普通股，以港元认购及缴足，并于联交所主板上市； 「有关期间」指于股东周年大会通过决议案起直至下列最早发生者止期间： (A) 本公司下届股东周年大会结束时；或 (B) 公司章程或其他适用法律规定须举行本公司下届股东周年大会的期间届满时；或 (C) 股东于股东大会上以特别决议案撤回或修订本决议案所载的授权当日；及 – AGM-4 –股东周年大会通告 「供股」指于董事会指定期间按于指定记录日期在本公司股东名册内的本公司股份持有人按彼等当时持有该等股份的比例向彼等提呈本公司股份或提呈或发行给予权利认购本公司股份的购股权、认股权证或其他证券（惟董事会可就零碎配额及就香港以外任何地区适用于本公司的法律或任何认可监 管机关或任何证券交易所的规定项下的任何法律或实际问题、限制或责任作出可能视为必要或合宜的有关辖除或其他安排），而以供股方式提呈、配发或发行股份将相应解释。 承董事会命淮北绿金产业投资股份有限公司董事长兼执行董事刘勇先生 中国安徽省淮北市，2024年6月4日– AGM-5 –股东周年大会通告 附注： 1.根据上市规则，大会上的所有决议案将以投票方式进行表决。投票结果将根据上市规则在香港联合 交易所有限公司及本公司的网站刊登。 2.本公司将自2024年5月27日（星期一）至2024年6月25日（星期二）（包括首尾两天）止暂停办理股东 登记手续，期间不会办理本公司H股过户登记手续。于2024年6月25日（星期二），名列本公司股东名册的H股及内资股持有人应有权出席股东周年大会并于会上投票。对于打算出席股东周年大会并于会上投票的股东，所有过户文件连同有关股票须于2024年5月24日（星期五）下午4时30分前送达本公司的H股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼（就H股持有人而言），或本公司的中国总部（就内资股持有人而言）。 3.有权出席股东周年大会并于会上投票的股东，均可委任一名或多名代表（代表毋须为股东）代为出席和表决。 4.股东周年大会代表委任表格必须于股东周年大会（或其任何续会）举行预定进行点票时间24小时前，亲身或以邮递方式交回本公司的H股过户登记处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼（就本公司H股持有人而言），及本公司之中国总部（就本公司内资股持有人而言），方为有效。如代表委任表格由经授权书或其他授权文件授权的人士签署，则须于代表委任表格所述的同一时间递交获公证人核证的授权书或授权文件副本。股东填妥并交回代表委任表格后仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会）及于会上投票。 5.倘代表为法人，其法定代表人或董事会或其他主管机构决议授权的任何代表应代其出席本公司上述会议。倘股东为香港不时有关条例所定义的获认可结算所（或其代表），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士于上述会议担任其代表；然而，倘一名以上的人士获得授权，则授权书应列明有关人士获授权的股份数目及种类，且须由获认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表获认可结算所（或其代表）出席会议及行使权利，犹如该人士为本公司的个人股东，且毋须出示持股凭证、经公证的授权及╱或其他的证据证实其已获正式授权。 6.表决前代表已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让的，只 要本公司在上述大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 7.就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从本公司收取有关股份的股票 及收取本公司的通告以及出席股东大会或行使有关股份的全部表决权。 8.股东或其代表出席股东周年大会时应提供其身份证明。 9.本公司中国总部地址为中国安徽省淮北市烈山区宋疃镇陶博路3号双创服务中心4楼。 10.出席股东周年大会的股东须自行承担交通及住宿费用。 – AGM-6 –