有关收购广州弘恩医疗诊断技术有限公司20%股本权益的关连及持续关连交易

兹提述本公司就收购广州弘恩医疗诊断技术有限公司(「目标公司」)70%股本权益所订立日期为二零一六年十月十三日的公佈。上述收购已于二零一七年一月完成。

根据前股权转让协议,倘目标公司截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的经审核纯利足以达到前股权转让协议所订明的年度保证溢利(「年度保证溢利」),则买方有责任收购目标公司余下30%股本权益,代价按目标公司截至二零一九年十二月三十一日止年度纯利(须经买方所委任的核数师审核)的10倍的30%计算(最高为人民币270.0百万元)。

儘管达成前股权转让协议所订明目标公司截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的溢利保证,惟买方有意另行订立股权转让协议,以收购目标公司20%股本权益。于股权转让协议签署日期,前股权转让协议所列收购目标公司余下30%股本权益的责任将告解除,而所有其他条款(尤其是年度保证溢利)仍然有效。股权转让协议与前股权转让协议如有分歧,概以股权转让协议为准。因此,此项交易将减少本集团负债,并增加整体权益。

于二零二零年三月二十七日(联交所交易时段后),买方、该等卖方及目标公司订立股权转让协议,据此,买方有条件同意收购而该等卖方有条件同意出售目标公司20%股本权益。收购事项的代价为目标公司透过订立新经销协议,将其于指定区域经销罗氏诊断产品的现有组织诊断业务(根据由估值师编制的估值,市值为人民币77百万元)全部转让予博朗健康(「出售事项」)。

于本公佈日期,目标公司为本公司拥有70%权益的间接非全资附属公司。于收购事项完成后,目标公司为本公司拥有90%权益的非全资附属公司。收购事项须待下文「先决条件」一段所载若干先决条件达成或获豁免(视情况而定)后,方告完成。

由于收购事项及出售事项涉及的所有适用百分比率(定义见上市规则)低于5%,故收购事项及出售事项根据上市规则第十四章并不构成本公司任何须予披露交易,亦无披露规定。

关连交易

于本公佈日期,目标公司为本公司的间接非全资附属公司。目标公司的主要股东马先生持有其约15.855%股本权益,并连同该等卖方(马先生除外)合共持有目标公司的30%股本权益,根据上市规则第十四A章为本公司于附属公司层面的关连人士。于本公佈日期,该等卖方并非本公司的主要股东(定义见上市规则)。

由于收购事项乃由买方(本公司的全资附属公司)与该等卖方(即马先生,为本公司于附属公司层面的关连人士)按一般商务或更佳条款订立,且关连交易涉及的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%,故本公司根据上市规则第14A.101条须遵守申报及公告规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

持续关连交易

于二零二零年三月二十七日(联交所交易时段后),买方、该等卖方、目标公司及博朗健康订立经销协议,以规管目标公司与博朗健康之间进行的持续交易。

根据股权转让协议,目标公司应透过订立新经销协议,将其于指定区域(中国广东省)经销罗氏诊断产品的现有组织诊断业务全部转让予博朗健康。根据经销协议,于完成时,目标公司应促使博朗健康与罗氏基于目标公司与罗氏订立的现有经销协议的内容签署新经销协议及罗氏授权书,使博朗健康成为罗氏授权的一级经销商。

于经销协议生效日期至博朗健康正式与罗氏签署新经销协议及罗氏授权书之日期间内,目标公司将随即向博朗健康供应产品(按目标公司从罗氏采购该等产品的相同价格),使博朗健康可向其客户出售罗氏诊断产品,直至正式与罗氏签署新经销协议及罗氏授权书为止。

诚如上文所披露,根据上市规则第十四A章,马先生为本公司于附属公司层面的关连人士。于本公佈日期,马先生亦为博朗健康的最终实益及在法律上的拥有人,持有其资本中的全部股本权益,博朗健康为马先生的联繫人。因此,根据经销协议拟与博朗健康进行的交易亦将根据上市规则第十四A章构成本公司的持续关连交易。

由于经销协议由目标公司(本公司的非全资附属公司)与博朗健康(马先生(本公司于附属公司层面的关连人士)的联繫人)按一般商务或更佳条款订立,且持续关连交易涉及的最高适用百分比率高于0.1%但低于5%,故本公司根据上市规则第14A.101条须遵守申报、公告及年度审核规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。

董事会已批准股权转让协议以及据此拟订立的收购事项、出售事项及经销协议,且董事(包括独立非执行董事)已确认并认为根据股权转让协议及经销协议拟进行的交易乃经买方、该等卖方、目标公司及博朗健康公平磋商,由目标公司于日常及正常业务过程中按一般商务或更佳条款(并不逊于目标公司向独立第三方或获独立第三方提供的条款)订立,并认为根据经销协议拟进行的交易及截至二零二零年十二月三十一日止期间的建议上限人民币75百万元属公平合理,并符合本公司及股东整体的利益。

概无董事于据此拟进行的交易中拥有权益,因此,概无本公司董事须就董事会决议案放弃表决权。

由于收购事项须待股权转让协议所载的先决条件达成或获豁免(视情况而定)后方告作实,且收购事项未必一定会达致完成,故本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。