公司资料表

公司资料表 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本资料表的内容概不负 责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本资料表全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 公司名称（股份代号）：Tuya Inc（. 股份代号：2391） 股票简称：TUYA-W 提供本资料表旨在于所订明日期向公众提供有关Tuya Inc（.「本公司」）的资料。有关资料不应视作有关本公司及╱或其证券的完整资料概要。除非本公司资料另有界定，本公司资料表中的词汇与本公司日期为2022年6月22日的招股章程（「招股章程」）所界定者具有相同涵义。 责任声明本公司的董事于本资料表日期谨共同及个别对本资料表所载资料的准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，有关资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事项，致使任何资料不准确或有误导成分。 董事亦共同及个别承诺自前次刊发起资料发生任何变动时刊发经修订公司资料表。 概要目录文件类别日期 A. 豁免及免除 于2024年6月20日最新版本 B. 外国法律法规 于2024年6月20日最新版本 C. 组织章程文件 于2022年11月1日最新版本 D. 存托协议 于2021年3月17日最新版本 本资料表日期：2024年6月20日 1第A节 豁免及免除 为筹备上市，我们已寻求在下列方面豁免严格遵守《上市规则》及豁免遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》。 规则主体事项 《上市规则》第8.12条管理层留驻香港 《上市规则》第3.28及8.17条联席公司秘书 《上市规则》附录三（现为「附录A1」） 本公司组织章程细则的有关规定 第4(2)、4(3)、14(1)-(5)、15-21段、 第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13至 8A.19条、第8A.22至8A.24条、第 8A.26至8A.35条、第8A.37至8A.41条 《上市规则》第4.10、4.11、19.13及使用美国公认会计准则19.25A条，以及附录十六（现为「附录D2」）第2段附注2.1 《上市规则》第9.09(b)条 在上市前买卖股份《上市规则》第10.04条及附录六（现为现有股东认购股份「附录F1」）第5(2)段《上市规则》第17.03(9)条附注(1)（现为上市后根据2015年股权激励计划将予授 「第17.03E条」） 出的购股权的行使价 《上市规则》第17.02(1)(b)条及附录一A 有关2015年股权激励计划的豁免及免除（现为「附录D1A」）第27段，以及《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第1 部第10(d)段《上市规则》附录一A部（现为「附录 披露发售价D1A」）第15(2)(c)段《上市规则》附录一A部（现为「附录 流动性披露的时间规定D1A」）第32段 《上市规则》第十四A章 关连交易 《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条有关往绩记录期间后所收购公司的豁免 《上市规则》第13.46(2)(b)条 于财政年度结束后六个月内于股东周年大会向股东提交2021年年度财务报表 《上市规则》第17.03E条 根据2024年股份计划授出的购股权行使价 2管理层留驻香港 根据《上市规则》第8.12条，发行人须有足够的管理层人员留驻香港。此一般是指发行人至少须有两名执行董事常居于香港。 就《上市规则》第8.12条而言，我们并无足够的管理层人员留驻香港。本集团的管理总部、高级管理层、商业运营及资产主要位于中国境内。由于执行董事及高级管理团队于本公司商业运营中担任非常重要的角色，故董事认为执行董事及高级管理团队留驻本集团重大业务经营所在地符合本公司的最佳利益。因此，本公司目前并无且于可预见的未来亦不会有足够的管理层人员留驻香港以符合《上市规 则》第8.12条的规定。 因此，我们已申请且联交所已批准豁免严格遵守《上市规则》第8.12条的规定。我们将确保通过下列安排与联交所保持有效沟通渠道： (a) 根据《上市规则》第3.05条，本公司已委任并将继续维持两名授权代表（即执行董事刘尧女士和我们的联席公司秘书之一邓景贤女士）作为与联交所沟通的主要渠道。各授权代表可随时通过电话、传真及╱或电邮取得联系，以处理联交所的查询，授权代表亦可根据联交所要求于合理期间内与联交所会面。我们的两名授权代表均已获授权代表我们与联交所进行沟通； (b) 各董事将向联交所及授权代表提供彼等的电话号码及电邮地址等详细联系方式，从而确保联交所及授权代表在有需要时可随时迅速联络全体董事； (c) 我们将确保每名不常居住于香港的董事持有或可申请有效的到港旅行证件，并可根据联交所要求于合理期间内与联交所会面； (d) 根据《上市规则》第3A.19及8A.33条，本公司已委聘国泰君安融资有限公司担任合规顾问，作为我们与联交所沟通的额外渠道。合规顾问将向本公司提供有关持续遵守《上市规则》的专业意见，并可协助本公司回应联交所的查询。 我们将确保合规顾问可即时联络本公司授权代表及董事，以取得合规顾问在履行合规顾问职责时可能需要或合理要求的资料及协助。合规顾问还将在本公司按《上市规则》第3A.23及8A.34条提出咨询时向本公司提供建议；及 3(e) 联交所可通过授权代表或合规顾问安排与董事会面，或于合理时间内直接与董事安排会面。根据《上市规则》，我们将就授权代表及╱或合规顾问的任何变动在切实可行的情况下尽快知会联交所。 联席公司秘书 根据《上市规则》第3.28及8.17条，公司秘书必须为一名联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职能的人士。 根据《上市规则》第3.28条附注1，联交所接纳下列各项为认可学术或专业资格： (a) 香港公司治理公会会员； (b) 香港法例第159章《法律执业者条例》所界定的律师或大律师；及 (c) 香港法例第50章《专业会计师条例》所界定的执业会计师。 根据《上市规则》第3.28条附注2，评估是否具备「相关经验」时，联交所将考虑： (a) 该名人士任职于发行人及其他发行人的年期及其所担当的角色； (b) 该名人士对《上市规则》以及其他相关法律法规（包括《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《收购守则》）的熟悉程度； (c) 除《上市规则》第3.29条的最低要求外，该名人士是否曾经及╱或将会参加相关培训；及 (d) 该名人士于其他司法管辖区的专业资格。 4本公司已委任柴晓浪先生（「柴先生」）为本公司的联席公司秘书之一。柴先生在商 业运营及企业管治方面拥有丰富经验，但目前并不具备《上市规则》第3.28及8.17条所规定的任何资格。尽管柴先生可能无法完全满足《上市规则》的规定，但本公司认为由于柴先生对本集团的内部管理及商业运营有着深入了解，本公司委任其担任我们的联席公司秘书符合本公司的最佳利益及本公司的企业管治。本公司亦已委任邓景贤女士（「邓女士」）担任另外一名联席公司秘书。邓女士为香港公司治理公会（原称香港特许秘书公会）及英国特许公司治理公会（原称特许秘书及行政人员公会）会员，其完全满足《上市规则》第3.28条附注1规定的资格要求及符合《上市规则》第8.17条的规定，以担任另外一名联席公司秘书及自上市日期起三年的初始期内向柴先生提供协助，以便柴先生获得《上市规则》第3.28条附注2项下的「相关经验」，继而完全遵守《上市规则》第3.28及8.17条所载规定。 因此，尽管柴先生并不具备《上市规则》第3.28条规定的公司秘书所需的正式资格，但我们已向联交所申请且联交所已批准我们豁免严格遵守《上市规则》第 3.28及8.17条的规定，因而柴先生可获委任为本公司联席公司秘书。根据指引信 HKEX-GL108-20（现为联交所刊发的新上市申请人指南（「新上市申请人指南」）第3.10章），豁免适用于指定期间（「豁免期」），并附带以下条件：(i)拟委任的公司 秘书在豁免期须获得拥有《上市规则》第3.28条所规定的资格或经验且获委任为联 席公司秘书的人士协助；及(ii)若本公司严重违反《上市规则》，有关豁免可予撤销。豁免自上市日期起三年的初始期内有效，获批准条件为：邓女士作为本公司联席公司秘书，将与柴先生密切合作并协助其履行联席公司秘书职责，并使其获得《上市规则》第3.28条所规定的相关公司秘书经验并熟悉《上市规则》及其他适用 香港法律法规的规定。鉴于邓女士的专业资格及经验，其将有能力向柴先生及本公司解释《上市规则》项下的相关规定。邓女士亦将协助柴先生组织本公司董事会会议及股东会议，以及与公司秘书职责相符的本公司其他事宜。预计邓女士将与柴先生密切合作并与柴先生、本公司董事及高级管理层保持定期联络。倘邓女士在上市后的三年期间内不再作为联席公司秘书向柴先生提供协助，或倘本公司严重违反《上市规则》，则该豁免将立即撤回。此外，自上市起三年期间内，柴先生将遵守《上市规则》第3.29条项下的年度专业培训规定，并加强其对《上市规则》的了解。 5在筹备上市的过程中，柴先生参加了由本公司香港法律顾问就董事及高级管理层 以及本公司各自在相关香港法律及《上市规则》项下的责任而提供的培训讲座，并已获得相关培训资料。本公司将进一步确保柴先生可获得相关培训及支持，以提升其对《上市规则》及联交所上市发行人公司秘书职责的了解，并可获得有关适用香港法律、法规及《上市规则》最新变动的最新资料。此外，柴先生及邓女士均将在需要时寻求并可获得本公司香港法律及其他专业顾问的意见。本公司已根据《上市规则》第3A.19条及第8A.33条的规定委任国泰君安融资有限公司为上市后的 合规顾问，其将充当本公司与联交所之间的额外沟通渠道，并就遵守《上市规则》及所有其他适用法律法规向本公司及其联席公司秘书提供专业指引及意见。 三年期间届满前，我们将会重新评估柴先生的资格及经验，以确定其是否符合《上市规则》第3.28条及第8.17条规定的要求及是否需要继续获得邓女士的协助。 我们将联络联交所，使其评估柴先生经过邓女士三年以来的协助，是否取得履行公司秘书职责所需的技能及《上市规则》第3.28条附注2所界定的「有关经验」，从而无需再给予豁免。 有关柴先生及邓女士资格的进一步资料，请参阅招股章程「董事及高级管理层」一节。 本公司组织章程细则的有关规定 章程细则须遵守《上市规则》附录三（现为「附录A1」）。《上市规则》第19.05条规定，如联交所认为海外发行人在或将在交易所进行的主要上市不符合公众人士的利益，则联交所可拒绝该上市。 《上市规则》第8A.44条规定，具不同投票权架构（如本公司）的发行人必须将香港《上市规则》第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13、8A.14、8A.15、8A.16、8A.17、 8A.18、8A.19、8A.21、8A.22、8A.23、8A.24、8A.26、8A.27、8A.28、8A.29、 8A.30、8A.31、8A.32、8A.33、8A.34、8A.35、8A.37、8A.38、8A.39、8A.40及8A.41条的要求纳入其组织章程细则或相等文件（连同《上市规则》附录三（现为「附录A1」）的规定，统称为「《上市规则》章程细则规定」）。 于上市后股东大会上通过建议决议案前，本公司的章程细则（即本公司的第八次经修订及重述组织章程细则）并不符合部份《上市规则》章程细则规定，即(i《) 上市规则》附录三（现为「附录A1」）第4(2)、4(3)、14(1)-(5)、15-21段；及(ii《) 上市规 则》第8A.07、8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24、8A.26至8A.35及 8A.37至8A.41条（统称为「未符合的《上市规则》章程细则规定」）。除上述未符合 的《上市规则》章程细则规定外，章程细则符合其余《上市规则》章程细则规定。本公司已于上市后股东大会上，就未符合的《上市规则》章程细则规定纳入章程细则寻求并已取得股东批准。因此，于2022年11月1日举行上市后股东大会后，符合未符合的《上市规则》章程细则规定的本公司章程细则（即第九次经修订及重述组织章程细则）（「上市后股东大会章程细则」）已生效。 6将未符合的《上市规则》章程细则规定纳入本公司的上市后股东大会章程细则的详 情载列如下： 已经类别决议案批准（定义见下文） (1)类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类别股份的发行人股东以绝大多数票批准。 附注：「绝大多数票」指占持有该类别股份的股东亲自或委派代表出席该类别股份的股东大会（有关大会的最低法定人数为该至少三分之一的该类别已发行股份股东）并在会上投票的投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（附录三（现为「附录A1」）第15段）。 (2)同股同权（定义见《上市规则》）股东必须持有上市发行人股东大会决议案不少 于10%的合资格投票权（《上市规则》第8A.09条）。 附注1：遵从此条意味着，例如，发行人上市的不同投票权架构不可将股东大会的投票权全部赋予不同投票权股份的受益人。 附注2：不同投票权受益人不得采取任何会违反此条的行动。 上市发行人的不同投票权股份类别赋予受益人的投票权，不得超过发行人股东大会上普通股可就任何议案表决的投票权力的10倍（《上市规则》第8A.10条）。 上市发行人不得将不同投票权股份比例增至超过上市时该等股份所占比例。 附注：倘不同投票权股份的比例减至低于上市时已发行的不同投票权比例，本第8A.13条将适用于已下调的不同投票权股份比例（《上市规则》第8A.13条）。 7(3)具不同投票权架构的上市发行人配发、发行或授予不同投票权股份，只限于 联交所事先批准及在下述情况下进行：(a)向发行人全体股东按其现有持股比例（碎股权利除外）发售；(b)向发行人全体股东按比例发行证券以股代息；或 (c)按股份分拆或其他资本重组，前提是联交所认为建议配发或发行不会提高不同投票权股份的比例： (i) 若在按比例发售中，不同投票权受益人未认购向其发售的不同投票权股份（或该等股份的权利）的任何部分，该等未获认购的股份（或权利）在所转让权利只赋予承让人相等数目普通股的前提下方可转让；及(ii) 若在按比例发售中，上市发行人同股同权股份的权利未获全数认购（例如按比例发售并非全额承销时），上市发行人可配发、发行或授予的附带不同投票权股份的数目必须按比例减少（《上市规则》第8A.14条）。 (4)如具不同投票权架构的上市发行人减少已发行股份数目（例如通过购回本身股份），而减少发行股数将导致上市发行人附带不同投票权的股份比例上升，则不同投票权受益人须按比例减少其于发行人的不同投票权（例如通过将某个比例的不同投票权股份转换成为不附带该等权利的股份）（《上市规则》第 8A.15条）； (5)上市后，具不同投票权架构的上市发行人不得改变不同投票权股份类别的条款，以增加该类股份所附带的不同投票权（《上市规则》第8A.16条）； 附注：如上市发行人想更改不同投票权股份类别的条款以减少股份附带的不 同投票权，除要符合法律规定外，并须事先取得联交所批准，亦须于批准后公布该项改动。 (6)上市后任何时候若有以下情况，不同投票权受益人于上市发行人的不同投票 权必须终止： (i) 该受益人身故； (ii) 其不再是发行人董事； (iii) 联交所认为其无行为能力履行董事职责；或(iv) 联交所认为其不再符合《上市规则》所载的关于董事的规定（《上市规则》 第8A.17条）； 8受益人所持的不同投票权股份，在股份的实益拥有权或经济利益或所附投票 权的控制权（通过投票代表或其他方法）转让予另一人后，该等股份所附带的不同投票权即必须终止。有限合伙、信托、私营公司或其他工具可代不同投票权受益人持有不同投票权股份，前提是该项安排不会造成规避第8A.18(1)条。不同投票权股份的留置权、质押、押记或其他产权负担，若不导致该等股份或其投票权的所有权或实益拥有权（通过投票代表或其他方法）被转让，联交所不会视之为第8A.18条所述的转让。倘不同投票权受益人与一名或超过一名同股同权股东订立任何安排或谅解文件，导致有不同投票权从其受益人转移至同股同权股东，联交所将视之为第8A.18条所述的转让（《上市规则》 第8A.18条）； 倘若代上市发行人的不同投票权股份受益人持有不同投票权股份的工具不再 符合第8A.18(2)条的规定，该受益人于上市发行人的不同投票权必须终止。 该发行人及受益人必须将不合规的详细资料在可行范围内尽快通知联交所（《上市规则》第8A.19条）。 (7)若发行人首次上市时的不同投票权受益人已无一人实益拥有不同投票权股份，上市发行人的不同投票权架构即必须终止（《上市规则》第8A.22条）； (8)同股同权股东必须有权召开股东特别大会及在会议议程中加入决议案。所需的最低持股要求不得高于上市发行人股本所附投票权按一股一票的基准计算 的10%（《上市规则》第8A.23条、附录三（现为「附录A1」）第14(5)段）； (9)通过下列事宜的决议案时，上市发行人须不理会任何股份类别所附带的不同投票权，不同投票受益人的投票权不得多于每股一票： (i) 上市发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）； (ii) 任何类别股份所附带权利的变动； (iii) 委任或罢免独立非执行董事； (iv) 委聘或辞退审计师；及 (v) 上市发行人自愿清盘（《上市规则》第8A.24条）。 9已经非类别决议案批准（定义见下文） (10)由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人在其获委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任（附录三（现为「附录A1」）第4(2)段）； (11)如法例并无其他规定，则股东有权在股东大会上以普通决议案，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影 响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。（附录三（现为「附录A1」）第 4(3)段）； (12)发行人必须为每财政年度举行一次股东周年大会； 附注：一般而言，发行人须于财政年度结束后六个月内举行股东周年大会（附录三（现为「附录A1」）第14(1)段）； (13)发行人须就举行股东大会给予股东合理书面通知。 附注：「合理书面通知」通常指分别于股东周年大会及其他股东大会的至少21天及至少14天前发出（除非发行人能证明其合理书面通知可于较短时间内发出）（附录三（现为「附录A1」）第14(2)段）； (14) 股东须有权(a)在股东大会上发言；及(b)在股东大会上投票，除非个别股东受 《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权（附录三（现为「附录A1」）第14(3)段）； (15)如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃投票权，或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内（附录三（现为「附录A1」）第 14(4)段）； (16)发行人组织章程文件的变动（不论任何形式）须经发行人股东于股东大会上以绝大多数票批准。 附注：「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三票数。除非能证明较低的投票门槛亦无损股东保障（附录三（现为「附录A1」）第16段）； (17)审计师的委聘、罢免及薪酬必须由发行人的大多数股东或独立于董事会以外 的其他组织批准（附录三（现为「附录A1」）第17段）； 10(18)每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东，且如股东为公司，则可委派一名代表出席发行人的任何股东大会并在会上投票，而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。公司可经其正式授权的人员签立委任代表的表格（附录三（现为「附录A1」）第18段）； (19)香港结算须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的权利，包括发言及投票的权利（附录三（现为「附录A1」）第19段）； (20)股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许发行人按《公司条例》第632 条等同条款暂停办理股东登记手续（附录三（现为「附录A1」）第20段）； (21)发行人自愿清盘须经发行人股东于股东大会上的绝大多数票批准。 附注：「绝大多数票」指占股东亲自或委任代表出席股东大会并在会上投票的总投票权至少四分之三的票数。除非能证明投票门槛较低亦无损股东保障（附录三（现为「附录A1」）第21段）； (22) 在《上市规则》第8A.24条的规限下，任何不同投票权架构的不同投票权必须 仅附于发行人的个别股本证券类别，并只就发行人股东大会上的决议案赋予受益人更大的投票权。在所有其他方面，具有不同投票权的股本证券类别所附带的权利必须与发行人上市普通股所附带的权利相同（《上市规则》第8A.07条）； (23)具不同投票权架构的上市发行人的独立非执行董事的角色须包括但不限于 《上市规则》附录十四（现为「附录C1」）守则条文C.1.2、C.1.6 及C.1.7所述的 职能： (i) 参与董事会会议，就策略、政策、表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事项作出独立判断； (ii) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； (iii) 应邀出任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；及 (iv) 仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜； 11独立非执行董事及其他非执行董事作为拥有同等地位的董事会成员，应定期 出席会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格为董事会及其所出任的任何委员会作出贡献。一般而言，他们并应出席股东大会，对股东的意见有公正的了解；及 独立非执行董事及其他非执行董事须通过提供独立、富建设性及有根据的意见，对发行人制定策略及政策作出正面贡献（《上市规则》第8A.26条）； (24)具不同投票权架构的发行人必须成立符合《上市规则》附录十四（现为「附录C1」）第二部分B.3节规定的提名委员会： (i) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何拟议变更向董事会提出建议，以完善发行人的公司策略； (ii) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； (iii) 评核独立非执行董事的独立性；及 (iv) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及最高行政人员）继任计划向董事会提出建议。 提名委员会应在联交所网站及发行人网站公开其职权范围，解释其角色及董事会授予其的权力。 发行人应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由发行人支付。 倘董事会拟于股东大会提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应载列： (i) 用以物色该名人士的流程及董事会认为应选任该名人士的理由以及其认为该名人士属独立人士的原因； (ii) 倘候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间于董事会的原因； (iii) 该名人士可为董事会带来的观点、技能及经验；及 (iv) 该名人士如何促进董事会多元化（《上市规则》第8A.27条）； 12(25) 按第8A.27条成立的提名委员会必须由独立非执行董事担任主席（《上市规则》 第8A.28条）； (26)具不同投票权架构的发行人的独立非执行董事须至少每三年轮流退任。独立 非执行董事可在三年任期完结时获重新委任（《上市规则》第8A.29条）； (27)具不同投票权架构的发行人必须设立企业管治委员会，委员会的职权范围须 至少包括《上市规则》附录十四（现为「附录C1」）守则条文A.2.1及下列附加条 文所载的职权： (i) 制定及检讨发行人的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议； (ii) 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展； (iii) 检讨及监察发行人在遵守法律及监管规定方面的政策及常规； (iv) 制定、检讨及监察适用于雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）； (v) 检讨本公司遵守守则的情况及在《企业管治报告》（定义见《上市规则》）内的披露； (vi) 检视及监察本公司是否为全体股东利益而营运及管理； (vii) 每年一次确认不同投票权受益人全年均是上市发行人的董事会成员以及 相关财政年度内并无发生《上市规则》第8A.17条所述任何事项； (viii) 每年一次确认不同投票权受益人是否全年都一直遵守《上市规则》第 8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条； (ix) 审查及监控利益冲突的管理，并就任何涉及发行人、发行人附属公司及╱或发行人股东（当作一个组群）与任何不同投票权受益人之间可能有利益冲突的事宜向董事会提出建议； (x) 审查及监控与发行人不同投票权架构有关的所有风险，包括发行人及╱或发行人的附属公司与任何不同投票权受益人之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建议； 13(xi) 就委任或罢免合规顾问（定义见《上市规则》）向董事会提出建议； (xii) 力求确保发行人与股东之间的沟通有效及持续进行，尤其当涉及《上市规则》第8A.35条的规定时； (xiii) 至少每半年及每年汇报企业管治委员会的工作，内容须涵盖该委员会职权范围所有方面；及 (xiv) 在上文第(xiii)段所述报告中披露其就上文第(ix)至(xi)段所述事宜向董事 会提出的建议（若未能披露必须解释）（《上市规则》第8A.30条）； (28)所有企业管治委员会成员须为独立非执行董事，并由其中一名独立非执行董 事出任主席（《上市规则》第8A.31条）； (29) 具不同投票权架构的上市发行人遵照《上市规则》附录十四（现为「附录C1」） 而编制的《企业管治报告》中必须载列企业管治委员会在其半年度报告及年度 报告涵盖的会计期间在其职权范围内的工作摘要，并在可能范围内披露有关会计期间结束后至报告刊发日期中间的任何重大事件（《上市规则》第8A.32条）； (30) 就具不同投票权架构的发行人而言，《上市规则》第3A.19条将改为规定发行 人由首次上市日期起即必须委任常设的合规顾问（《上市规则》第8A.33条）； (31) 发行人必须在《上市规则》第3A.23条所述的情况下及就以下相关事宜及时及 持续咨询及（如需要）寻求合规顾问的意见： (i) 不同投票权架构； (ii) 发行人的任何不同投票权受益人拥有权益的交易；及 (iii) 发行人、发行人附属公司及╱或发行人股东（作为一个群组）与不同投票 权受益人之间或有利益冲突（《上市规则》第8A.34条）； (32) 具不同投票权架构的发行人须遵守《上市规则》附录十四（现为「附录C1」）第 二部分的F节「股东参与」（《上市规则》第8A.35条）； 14(33)具不同投票权架构的发行人必须在按《上市规则》规定刊发的所有上市文件、定期财务报告、通函、通知及公告首页，加入警示字句「具不同投票权控制的公司」，并在上市文件及定期财务报告的显眼位置详述发行人采用的不同投票权架构、采用的理据以及对于股东而言的相关风险。此警告必须告知准投资者投资具不同投票权架构的发行人的潜在风险，及提醒他们必须审慎仔细考虑后再决定投资（《上市规则》第8A.37条）； (34)具不同投票权架构的发行人的上市股本证券的所有权文件或凭证必须在显眼 位置载列示警字句「具不同投票权控制的公司」（《上市规则》第8A.38条）； (35)具不同投票权架构的发行人须在上市文件以及中期报告及年报内披露： (i) 明确指出不同投票权受益人的身份（《上市规则》第8A.39条）； (ii) 披露不同投票权股份若转换为普通股会对其股本产生的影响（《上市规 则》第8A.40条）；及(iii) 披露B类普通股所附带不同投票权将会终止的所有情形（《上市规则》第 8A.41条）。 于上市后股东大会前，根据章程细则第100条，王先生有权通过向本公司发出书面通知，委任一名董事接替前任管理层董事的职位，但须符合若干条件。为遵守《上市规则》第2.03(4)条（其规定须公平及平等对待上市证券的所有持有人），已于上市后股东大会提呈并通过一项免除王先生于章程细则中的该等特别权利的决议案（「特别权利的终止」）。 此外，为进一步加强其股东保障措施，以下对本公司章程细则作出的修订已于上市后股东大会上向其股东建议并获批准：(a)将股东大会（其并非类别股东会）的法定人数由章程细则第71条目前规定的本公司全部已发行股份所附且有权在该股东大会上投票的全部投票权过半数减少至本公司全部已发行股份所附且有权在该股 东大会上投票的全部投票权的10%（按一股一票基准计算）（「法定人数规定」）；(b) 倘股东大会由董事根据章程细则第74条延期，该大会须延期至特定日期、时间及地点（「股东大会延期规定」）；(c)取消董事于章程细则第4条项下授权将股份细分 为任意数目的类别以及确定不同类别之间的相对权利、限制、优先权、特权及支 付义务并发行具有优先权或其他权利（可能大于普通股的权利）的优先股的权利，以及使董事发行优先股的权利受到章程细则约束、遵守《上市规则》（且仅于其允许的范围内）、《收购守则》及本公司证券上市所在地当局的任何适用规则及法规，及(x)不会设立投票权优于A类普通股的新类别股份及(y)不同类别之间的相对权利的任何变化不会导致设立投票权优于A类普通股的新类别股份的条件（「修订有关董事类别权利的权力」，连同未符合的《上市规则》章程细则规定、特别权利的终止、法定人数规定及股东大会延期规定统称为「未符合的章程细则规定」）。 15在上市后股东大会上，本公司亦已提议对章程细则作出修订并获本公司股东批准，以说明：本公司、其股东、董事和高级人员同意接受开曼群岛和香港（不包括其他司法管辖区）法院的司法管辖，审理、解决及╱或裁定因章程细则或其他原因引起或与之相关的任何争议、争论或索赔。为免生疑问，本公司的美国存托股份的购买者、持有者和销售者的适用权利不受前句约束，但仅受发行美国存托股份所依据的适用存款协定约束，无论彼等的争议、争论或索赔是否因章程细则或其他原因引起或与之相关（「法院选择说明」）。 据本公司有关开曼群岛法律的法律顾问告知，纳入下列未符合的章程细则规定须根据本公司的章程细则，于上市后股东大会另行召开的类别股东大会上获得B类普通股持有人及A类普通股持有人批准，因该等规定将对B类普通股及A类普通股附带的权利分别作出更改：(i《) 上市规则》附录三（现为「附录A1」）B部第15段；及 (ii《) 上市规则》第8A.09、8A.10、8A.13至8A.19、8A.22至8A.24条－有关纳入该 等未符合的章程细则规定的决议案（「类别决议案」）将须在另行召开的B类普通股 持有人类别股东大会（「B类股东大会」）及A类普通股持有人类别股东大会（「A类股东大会」）上获得批准。根据章程细则第59条的规定，A类股东大会或B类股东大会的法定人数分别应当为持有或由代理人代为持有至少过半数已发行A类普通 股或B类普通股的一名或多名人士。根据现有章程细则第58条的规定，类别决议案已以不少于三分之二的大多数A类普通股持有人及B类普通股持有人分别在A类 股东大会及B类股东大会上亲身或委托代理人投票通过的特别决议案的形式批准。 由于类别决议案于A类股东大会及B类股东大会均获通过，于所有股东以单一类别投票的全体股东大会（「全体股东大会」）上，股东已被邀请就类别决议案及另一项决议案投票，以将类别决议案及法院选择说明未有涵盖的未符合的章程细则规定纳入章程细则（「非类别决议案」）。根据章程细则第71条的规定，全体股东大会的法定人数为拥有的投票权超过所有已发行股份所附带全部投票权的一半且有权在有关股东大会上亲身出席或通过代理人（或倘为公司或其他非自然人，则通过其授权代表）投票的股东。根据现有章程细则第56条的规定，在全体股东大会上，类别决议案及非类别决议案已由有权投票的有关股东亲身或（如允许）由代理人以不少于三分之二票数批准。 倘类别决议案并无于A类股东大会或B类股东大会上获批准，则全体股东大会上的股东仅会被邀请就非类别决议案投票。 16本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守未符合的章程细则规定，但须符合招 股章程「豁免及免除－本公司组织章程细则的有关规定」一段披露的以下条件： (1) 在上市后股东大会上，本公司将(i)于B类股东大会及A类股东大会上提呈类别决议案；及(ii)于全体股东大会上提呈类别决议案（倘于B类股东大会及A类股东大会上获采纳）及非类别决议案（统称「建议决议案」），以修订其章程细则以符合未符合的章程细则规定； (2)王先生、陈先生及周先生（统称「承诺股东」）将各自于上市前不可撤销地向本 公司承诺，将促使由其持有或控制并持有本公司股份的中介公司出席上市后股东大会（不论亲身或委派代表）以及出席可能于上市后及上市后股东大会前 召开的任何股东大会，并投票赞成有关建议决议案； (3)倘任何建议决议案未于上市后股东大会上通过，本公司将不可撤销地向联交 所承诺在随后举行的每届股东大会上提呈尚未通过的建议决议案，直至其获股东通过为止，且承诺股东将于上市前不可撤销地向本公司承诺将继续促使由其持有或控制并持有本公司股份的中介公司出席（不论亲身或委派代表）随后举行的每届股东大会（本公司将于该等大会上提呈有关建议决议案，直至全部建议决议案获股东通过为止），并投票赞成有关建议决议案。承诺股东将进一步向本公司承诺将促使由其持有或控制并持有本公司股份的中介公司出 席上市后的任何股东大会，直至全部建议决议案获股东通过为止； (4) New Enterprise Associates 14 L.P.、NEA 15 Opportunity Fund L.P.、Tencent Mobility Limited、意像架构投资（香港）有限公司、Anywink Limited、 Volinks Limited及Global Bridge Capital USD Fund I L.P（. 统称「支持股东」） 将各自于上市前不可撤销地向本公司承诺，倘任何A类普通股由其持有或控制的中介公司持有，将促使该等中介公司出席（不论亲身或委派代表）A类股东大会及全体股东大会，并投票赞成有关建议决议案，以及倘任何建议决议案并未于上市后股东大会获通过，其或上述中介公司将继续出席（不论亲身或委派代表）其后各个由本公司提呈建议决议案的A类普通股持有人类别股东 大会及股东大会，并投票赞成该等建议决议案，直至其全部获批准为止； (5)本公司将于上市后每年发布新闻稿，宣布公开支持建议决议案，直至全部建议决议案获采纳为止； 17(6)本公司、承诺股东及以董事的个人身份行事的其他各董事将于上市前不可撤 销地向联交所承诺，于上市后及正式修订章程细则以纳入未符合的章程细则规定前，其将完全遵守未符合的《上市规则》章程细则规定、特别权利的终止、股东大会延期规定、修订有关董事类别权利的权力及法院选择说明（「过渡期间守规承诺」），惟下列各项除外： * 附录三（现为「附录A1」）第15段规定，于修订本公司章程细则之前，根据本公司章程细则第58条，在另行召开的类别股东大会通过决议案的下限为获得该类别已发行股份的三分之二票数批准（为免生疑问，尽管本公司章程细则第58条规定，持有人的法定人数不少于过半数该类别股份的持有人人数，该类别股东大会的法定人数要求（即至少持有该类别已发行股份的三分之一）将获遵守）； * 第8A.24(1)及(2)条规定，于修订本公司章程细则前，不同投票权将适用于通过建议决议案； * 附录三（现为「附录A1」）第16段规定，于修订本公司章程细则前，通过修订本公司章程细则的特别决议案将获根据本公司章程细则第56条，占亲自或（在允许的情况下）委任代表出席股东大会并在会上投票的投票权的至少三分之二的股东表决通过；及 * 附录三（现为「附录A1」）第14(1)段规定，于2022年6月30日或之前，本公司不会召开股东周年大会。 为免生疑问，上述有关附录三（现为「附录A1」）第15及16段以及第8A.24(1) 及(2)条的例外情况仅适用于通过建议决议案，且本公司须不可撤销地向联 交所承诺遵守附录三（现为「附录A1」）第15及16段以及第8A.24(1)及(2)条规定，以于另行召开的类别股东大会上通过任何决议案及过渡期间守规承诺项下的任何上市后特别决议案（建议决议案除外），倘任何类别决议案未于上市后股东大会上通过，则过渡期间守规承诺将持续生效，直至类别决议案获通过为止； (7)各承诺股东将于上市前不可撤销地向本公司及联交所承诺： *其将促使本公司于上市后及其章程细则获正式修订前落实过渡期间守规承诺； 18(8)每位不同投票权受益人将于上市前不可撤销地向本公司及联交所承诺： * 倘任何B类普通股将于上市后及其章程细则获正式修订前转让予非董事 控股公司（由不同投票权受益人全资拥有及完全控制）不同投票权受益人 的联属人士（定义见章程细则），其将根据章程细则向本公司发送书面通知，将该等B类普通股转换为A类普通股，且仅将由此产生的A类普通股转让予有关联属人士； * 于上市后及其章程细则获正式修订前，其将不会对其持有任何B类普通股的结构作出任何变更，除非及直至联交所已批准有关变更； *根据章程细则规定，其将于上市前促使其持有或控制的中介公司向本公司发出书面转换通知，以告知倘上市后及章程细则获正式修订前发生《上市规则》第8A.17条（包括王先生及陈先生不再担任董事）及第8A.18 条所列任何事件，向除(a)该不同投票权受益人；或(b)持有由该不同投票权受益人全资拥有及完全控制的董事控股公司以外的任何人士转让B类普通股的任何自愿或非自愿的法定所有权或经济利益或实益拥有权或B类普通股所附投票权的控制权从不同投票权受益人发生变动（例如股份质押后或因该不同投票权受益人身故或丧失股份质押的赎回权），以及（就陈先生而言）不再担任本公司高级行政人员或雇员（例如，倘陈先生被调任为非执行董事，或其不再担任本公司的任何执行或管理职务，或其不再与本公司订立任何依然有效的雇佣关系），其所持有的涉及所有相关B类普通股须立即按一比一基准转换为A类普通股；该转换通知须紧随章程细则获正式修订后立即失效；及 *其将于上市前促使其持有或控制的中介公司向本公司发出书面转换通知，以告知倘上市后及章程细则获正式修订前彼等违反不同投票权受益人的投票承诺（即就彼等所持每股B类普通股的投票权于除建议决议案以外的决议案中行使超过十票），其所行使超过十票的B类普通股须立即按一比一基准转换为A类普通股；该转换通知将于章程细则获正式修订后立即失效。 就前段而言，董事控股公司指：(a)不同投票权受益人作为合伙人的合伙企业，合伙条款须明确订明该合伙企业持有的任何及所有B类普通股所附带的投票权由不同投票权受益人全权决定；(b)不同投票权受益人作为受益人的信托，且符合以下条件：(i)不同投票权受益人必须实质保留对信托及任何直接持股公司或该信托持有的任何及所有B类普通股的控制要素；及(ii)信托目的 必须为了遗产规划及╱或税务规划；或(c)不同投票权受益人或上文(b)段所述的信托全资拥有及完全控制的私营公司或其他公司；及 19(9)本公司仍然在纽交所上市。 此外，各不同投票权受益人在上市前将不可撤销地向本公司承诺，在上市后及章程细则获正式修订以纳入未符合的章程细则规定前，其将促使持有其所持有或控制股份的中介公司，于任何股东大会上对彼等所持有的每股B类普通股行使不超过十票投票权，但为了通过建议决议案则除外（「不同投票权受益人的投票承诺」）。 诚如招股章程「豁免及免除－本公司组织章程细则的有关规定」一段所披露，本公司拟建议于上市前取得王先生及陈先生的不同投票权受益人的投票承诺，并实施以下实际安排（「实际安排」），以确保就每股B类普通股行使不超过十票的投票权： *在上市后及章程细则获正式修订前举行的任何股东大会前，本公司要求王先生及陈先生再次确认彼等就决议案行使投票权的票数（为通过建议决议案则除外），以便本公司可监察王先生及陈先生遵守不同投票权受益人的投票承诺；及 *王先生及陈先生将于上市前促使其持有或控制的中介公司向本公司发出 书面转换通知，以告知倘上市后及章程细则获正式修订前彼等违反不同投票权受益人的投票承诺（即就彼等所持每股B类普通股的投票权于除建议决议案以外的决议案中行使超过十票），其所行使超过十票的B类普通股须立即按一比一基准转换为A类普通股；该转换通知已于章程细则获正式修订后立即失效。 20本公司有关开曼群岛法律的法律顾问确认，作出过渡期间守规承诺及执行实 际安排将不会违反章程细则，且过渡期间守规承诺及执行实际安排将不会违反开曼群岛的任何法律法规，且本公司经咨询其他法律顾问后确认，过渡期间守规承诺及执行实际安排亦将不会违反适用于本公司的任何其他法律法规。本公司有关开曼群岛法律的法律顾问进一步确认，于章程细则获正式修订前遵守不同投票权受益人的投票承诺时计算特定决议案特定赞成或反对票的计算机制（即分子和分母（假设行使B类普通股所附带投票权的上限实际将为每股十票））并未违反开曼群岛法律，且与开曼群岛法律相一致。本公司确认，建议决议案项下其章程细则的各建议修订符合《上市规则》第八A章及附录三（现为「附录A1」），且整体而言，在上市后股东大会之后生效的经修订章程细则与《上市规则》并无矛盾之处，原因为(a)根据《上市规则》第8A.44条须纳入具有不同投票权架构的发行人的组织章程细则的所有相关条文已纳入章 程细则的建议修订中；(b)对于《上市规则》附录三（现为「附录A1」）中有关核 心股东保护标准的所有条文均已反映在章程细则的建议修订中；及(c)章程细 则规定的不符合《上市规则》规定的所有特权均已被删除，且章程细则的建议修订不会与章程细则余下条文及本公司任何目前惯例相冲突。 承诺股东承认并同意股东可依据上述第(2)、(3)、(7)及(8)段所述的承诺股东 的承诺（「股东的章程细则承诺」）获得及持有彼等股份，且该等承诺旨在为本公司以及所有现有及未来股东带来利益，并可由本公司及╱或任何股东针对承诺股东予以强制执行。 上述第(2)、(3)及(7)段所述的股东的章程细则承诺于以下最早发生者自动终 止：(i)「豁免及免除－本公司组织章程细则的有关规定」分节所述现有章程 细则的建议修订生效；及(ii)本公司从联交所退市之日。上文第(8)段中股东的章程细则承诺于以下最早发生者自动终止：(i)「豁免及免除－本公司组织 章程细则的有关规定」分节所述现有章程细则的建议修订生效；(ii)本公司从 联交所退市之日；及(iii)不同投票权受益人不再为本公司不同投票权的受益人之日。为免生疑问，终止股东的章程细则承诺不会影响本公司及╱或任何股东及╱或承诺股东自身在终止日期之前已有的任何权利、救济、责任或负债，包括损害赔偿申索权及╱或就于终止日期或之前存在的任何违反股东的章程细则承诺的行为申请任何强制令的权利。股东的章程细则承诺受香港法例规管，因该承诺产生的所有事宜、索赔或纠纷应受香港法院的专属管辖权管辖。 21假设超额配售权未获行使，则不会根据股权激励计划进一步发行股份，且未计及截至最后实际可行日期受托人持有的25691894股A类普通股（可用于满足未来行使或归属根据2015年股权激励计划授出的奖励）所附带的投票权，承诺股东于上市后立即分别实益拥有84600000股A类普通股及79400000 股B类普通股，合计占(a)已发行A类普通股总数的16.95%及于A类股东大会上作为单独类别投票的A类普通股总投票权的17.87%；(b)已发行B类普通股 总数的100%及于B类股东大会上作为单独类别投票的B类普通股总投票权的100%；及(c)于全体股东大会上本公司投票权的约76.64%（基于A类普通股赋予股东每股一票的投票权以及B类普通股赋予股东每股十五票的投票权）。支持股东于上市后立即实益拥有240179322股A类普通股，合计占(a)已发行A类普通股总数的48.12%及于A类股东大会上作为单独类别投票的A类普通股总投票权的50.73%；及(b)于全体股东大会上本公司总投票权的约14.43%（基于A类普通股赋予股东每股一票的投票权以及B类普通股赋予股东每股十五票的投票权）。受托人于上市后立即持有美国存托股份相关的85776203股A类普通股（不包括已计入上述的支持股东持有的美国存托股份所代表的股份），占(a)已发行A类普通股总数的17.18%及于A类股东大会上作为单独类别投票 的A类普通股总投票权的18.12%；及(b)于全体股东大会上本公司投票权的约5.15%（基于A类普通股赋予股东每股一票的投票权以及B类普通股赋予股东每股十五票的投票权）。 因此，承诺股东及支持股东承诺出席上市后股东大会（不论亲自或委派代表）以在任何股东大会上投票赞成建议决议案，可确保A类股东大会、B类股东大会及全体股东大会上达到法定人数。然而，尽管承诺股东及支持股东承诺投票赞成建议决议案，以在任何股东大会上投票赞成建议决议案，该等承诺确保其于B类股东大会及全体股东大会上获采纳，概无保证类别决议案于A类股东大会上获通过。由于本公司自于纽交所上市以来直至最后实际可行日期止未曾举行股东大会，类别决议案能否在A类股东大会上获得本公司股东足够支持予以批准并不确定。然而，由于对章程细则的建议修订是为了加强对股东的保护及遵守《上市规则》，董事预计建议决议案不会面临来自股东的任何实质性反对或于上市后股东大会上不被通过的任何重大风险。 22为免生疑问，尽管章程细则第58条规定任何类别股份所附带的权利可(a)经不 少于过半数该类别已发行股份的持有人书面同意；或(b)经于该类别股份持有 人的单独会议上通过的特别决议案批准予以更改。本公司预计采用(b)而非(a)的方法在股东大会上就类别决议案寻求相关股东批准。此外，尽管根据章程细则(x)经所有有权投票的成员签署书面决议案；或(y)在股东大会上有权亲自 投票或（若允许委派代表）委派代表投票的成员在该股东大会（有关该股东大会的通知（其中列明有意将决议案提议为特别决议案）已正式发出）上所投赞 成票数不少于全部票数的三分之二(2/3（)按完全转换的基础计算）通过特别决议案，本公司预计采用(y)而非(x)的方法在股东大会上就类别决议案及非类别决议案寻求股东批准。这是因为作为一家上市公司，这将为本公司带来繁重的行政工作，且本公司实际上不可能向足够多数量的公众股东征得书面同意。 于上市后，本公司将于年报中确认于上一财政年度是否遵守《上市规则》附录十四（现为「附录C1」）所载的《企业管治守则》（以《上市规则》第八A章所规定者为限）。 倘按联交所厘定出现任何未有遵从《上市规则》第八A章规定的情况，联交所可在按其认为保障投资者或维持市场秩序所需，以及在根据《上市规则》的规定采取联交所认为适当的任何其他行动以外，行使其绝对酌情权进行下列各项： (1)按《上市规则》第6.01条所述，指示本公司的任何证券短暂停牌或停牌又或除牌； (2) 对《上市规则》第2A.10条所载人士施加《上市规则》第2A.09条所述的纪律制裁； (3) 拒绝 (a)批准证券的上市申请；及╱或 (b)批准刊发致本公司股东的通函，除非及直至本公司已按联交所指令采取所有必要行动处理不合规的事宜并令联交所满意。 23使用美国公认会计准则 《上市规则》第4.10及4.11条以及附录十六（现为「附录D2」）第2段附注2.1规定，本公司须在招股章程及随后于上市后发布的财务报告中编制符合以下各项的财务 报表：(a《) 香港财务报告准则》；(b《) 国际财务报告准则》；或(c《) 中国企业会计准则》（如公司在中国注册成立）。第19.12条规定，海外发行人的会计师报告须按照类似香港会计师公会或国际会计师联合会辖下的国际审计与鉴证准则理事会所规 定的准则予以审计。第19.13条规定，会计师报告须符合联交所接纳的财务报告准则（通常指《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》）。第19.14条规定，如联交所准许报告毋须根据《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制而成，则该报告须符合联交所接纳的财务报告准则。在该等情况下，联交所通常会规定报告内须载有对账表，说明所采用的会计准则与《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。第19.25A条规定，年度报表须符合联交所接纳的财务报告准则，即通常是《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。如联交所准许年度报表毋须根据《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制而成，则该年度报表须符合联交所接纳的财务报告准则。在该等情况下，联交所通常会规定年度报表内须载有对账表，说明所采用财务报告准则与《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。 作为一家于纽交所上市的公司，经美国公众公司会计监督委员会确定，本公司使用美国公认会计准则及相应的审计准则，以向证交会提交其财务报表。美国公认会计准则已得到国际投资界（尤其是科技公司）的普遍认可和接受，且美国公认会计准则与《国际财务报告准则》的趋同化已取得重大进展。此外，我们注意到，若本公司在香港的披露与在美国的披露被要求采用不同的会计准则，则可能会导致在本公司的投资者及股东中产生混淆。调整用于在两个市场进行披露的会计准则将会减轻任何有关混淆。 本公司已向联交所申请且联交所已批准豁免严格遵守《上市规则》第4.10、4.11、 19.13及19.25A条以及附录十六（现为「附录D2」）第2段附注2.1所载的规定，允许 上市文件中的财务报表及会计师报告按美国公认会计准则编制，惟须达成以下条件： (a) 本公司将在会计师报告中加入(i)美国公认会计准则与《国际财务报告准则》之间相关主要差异的描述；及(ii)显示使用美国公认会计准则与《国际财务报告准则》编制的于往绩记录期间财务报表之间任何重大差异的财务影响的声明（「对账表」），以便投资者能够评估两种会计准则对本公司财务报表的影响； 该对账表作为附注纳入经审计会计师报告； 24(b) 本公司将在其于联交所上市后发布的中期及年度报告中加入上文(a)段所述的 类似对账表；该等对账表将作为附注纳入年度报告中的经审计财务报表或中 期报告中的经审阅财务报表。倘有关财务报表未经审计师审核或审阅，则对账表须作为附注纳入应由其审计师根据与《国际核证委聘准则》第3000号或 《香港核证委聘准则》第3000号相当的准则审阅的相关财务报表； (c) 倘本公司不再在美国上市或无义务在美国作出财务披露，本公司将采用《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》编制本公司财务报表；及(d) 本公司将遵守《上市规则》第4.08、19.12及19.14条以及附录十六（现为「附录D2」）第2段附注2.6的规定。 在上市前买卖股份 根据《上市规则》第9.09(b)条，发行人的任何核心关连人士自预期聆讯日期前四个完整营业日直至批准上市前（「有关期间」），不得买卖寻求上市的新申请人的证券。 截至2021年12月31日，本公司拥有20多家附属公司及合并联属实体，其美国存托股份持股分散并于纽交所公开买卖及上市。本公司由此认为其无法控制其股东或美国投资公众的投资决定。据本公司所知及根据截至最后实际可行日期向证交会提交的公开备案，王先生、陈先生及周先生（统称为本公司的控股股东，其通过数家中间公司持有本公司股份）持有本公司10%以上投票权。此外，上市后，NEA（通过New Enterprise Associates 14 L.P.及NEA 15 Opportunity Fund L.P.持有A类普通股）及腾讯（通过Tencent Mobility Limited持有A类普通股及意像架构投资（香港）有限公司拥有的美国存托股份所代表的A类普通股）成为核心关连人士，并将有权获得本公司10%以上投票权（基于就与保留事项有关的股东决议案而言，各股份赋予股东每股一票的投票权）。 此外，本公司注意到，对证券于美国上市及买卖的公司而言，主要股东及公司内部人士（包括董事、最高行政人员和其他管理层成员）成立符合美国《证券交易法》 10b5-1规则的要求之交易计划（「10b5-1规则计划」）以买卖公司证券，属于惯常做法。10b5-1规则计划是一项与经纪制定的进行证券交易的书面计划，该计划：(a)于进行证券交易的人士并不知悉任何非公开重要信息时订立；(b)列明将予购买或 出售的证券数量以及证券将予购买或出售的价格和日期；及(c)不允许进行证券交 易的人士对交易方法、时间或是否落实买卖施加任何后续影响。根据10b5-1规则计划进行证券交易的人士能够对根据美国证券法提起的内幕交易指控作出积极抗辩。 25基于上述原因，本公司认为，以下类别人士（统称「获许可人士」）不应受《上市规 则》第9.09(b)条所载交易限制所规限： (a) 本公司控股股东王先生、陈先生及周先生各自根据于有关期间前设立的任何 10b5-1规则计划进行买卖（「第1类」）； (b) 本公司董事（王先生、陈先生及杨先生除外）以及本公司重大附属公司及合并联属实体（即不属于《上市规则》所定义的「非重大附属公司」的附属公司及合并联属实体（「重大附属公司」）的董事及最高行政人员，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度各年，其总收入分别占本集团总收入的99.4%、 96.9%及90.5%，截至2019年、2020年及2021年12月31日，其总资产占本集 团总资产的44.1%、88.8%及88.4%（附注） ，(i)分别利用其股份作为担保（为免生疑问，包括利用各自股份作为于有关期间进行的融资交易的担保，以及根据于有关期间前订立的融资交易的条款满足补充担保的任何规定），前提是不会导致股份的实益拥有权于有关期间进行上述任何交易时出现变动；及(ii)彼 等各自根据于有关期间前成立的10b5-1规则计划进行买卖（「第2类」）； (c) 本公司非重大附属公司（定义见《上市规则》）的董事、最高行政人员及主要股 东以及彼等紧密联系人（「第3类」）；及 (d) 可能因交易成为本公司主要股东且并非本公司的董事或最高行政人员或本公司的附属公司及合并联属实体董事或最高行政人员或彼等紧密联系人的任何 其他人士（不论是否为现有股东）（「第4类」）。 附注： 发行D轮优先股募集的大部分资金于2020年由本公司转移到重大附属公司，因而导致2019年至2020年重大附属公司占本集团资产总值的百分比有所上升。 为免生疑问： (a) 由于贷款人就股份的担保权益没收、强制执行或行使其他权利（包括（为免生疑问）根据任何补充担保设立的任何担保权益）将受有关担保的融资交易条款限制，而不再于质押人的控制范围内，因贷款人就该等担保权益没收、强制执行或行使其他权利而导致有关期间内股份的实益拥有人出现的任何变动，将不受《上市规则》第9.09(b)条所限制； (b) 第1类和第2类人士如(i)将其各自的股份用于本分节「在上市前买卖股份」所述 以外的用途或(ii)未根据有关期间前成立的10b5-1规则计划买卖本公司证券，则须遵守《上市规则》第9.09(b)条的限制；及 (c) 于2021年12月31日及最后实际可行日期，概无任何第1类及第2类人士将股份质押为融资交易的担保。 26我们已向联交所申请且联交所已批准我们豁免严格遵守《上市规则》第9.09(b)条的规定，前提是须符合以下条件： (a) 订立10b5-1规则计划之第1类及第2类获许可人士于该计划订立后对本公司美国存托股份的交易并无酌情权。倘若第2类获许可人士利用股份作为担保（上述豁免中所列者除外），有关期间内订立有关交易时股份的实益拥有权将不会出现变动； (b) 鉴于第3类及第4类获许可人士并无获取对本公司整体而言属于重大之资料的渠道，故该等人士对全球发售并无任何影响力且并未掌握本公司的任何非公开内幕消息。由于本公司下设多家附属公司及合并联属实体且我们美国存托股份持有人的基数庞大，本公司及其管理层对于第3类及第4类获许可人士于其美国存托股份的投资决策并无有效的控制权； (c) 本公司将会根据美国及香港相关法律法规迅速在美国及香港向公众发布任何内幕信息。因此，获许可人士（第1类及第2类人士除外）并未掌握本公司所知悉的任何非公开内幕消息，且对全球发售并无任何影响力； (d) 倘本公司知悉任何本公司核心关连人士于有关期间违反交易限制的行为，本公司将通知联交所，但作为获许可人士的核心关连人士进行上述获许可范围内的交易除外；及 (e) 在上市日期前，本公司董事及最高行政人员、本公司重大附属公司的董事及最高行政人员以及彼等的紧密联系人于有关期间不得买卖股份或美国存托股份，但在上述许可范围内进行者除外，前提是该等涉及股份的受禁止交易并不包括本集团股份激励计划下激励性及非法定期权、受限制股份、股息等价 物及股份支付的授予、归属、支付或行使（如适用）。 本公司相信，有关是项豁免的情境与联交所指引信HKEX-GL42-12（现为新上市申请人指南第4.14章）所载者一致，且批出是项豁免不会损害有意投资者的利益。 27现有股东认购股份 《上市规则》第2.03(2)条规定，证券之发行及销售应以公平及有序方式进行。 《上市规则》第10.04条规定，倘符合《上市规则》第10.03条所述的条件，现有股东仅可以自己的名义或通过名义持有人认购或购买任何寻求上市而正由新申请人或 其代表销售的证券。《上市规则》附录六（现为「附录F1」）第5(2)段规定，上市申请人如事前未取得联交所的书面同意，不得向其董事或现有股东或彼等的紧密联系人分配证券（不论以自身名义或通过代名人），除非能符合第10.03及10.04条所载条件。 《上市规则》第10.03(1)及(2)条的条件如下： (a) 并无按优惠条件发售证券予认购者或买方，而在配发证券时亦无给予彼等优惠；及 (b) 符合《上市规则》第8.08(1)条规定的公众股东最低持股百分比。 联交所指引信HKEX-GL85-16（现为新上市申请人指南第4.15章）规定若申请人现有股东或其紧密联系人在分配过程中因对申请人的影响力而获得或被认为获得特 别优待的问题可以得到解决，联交所会考虑豁免其遵守《上市规则》第10.04条并同意其根据《上市规则》附录六（现为「附录F1」）第5(2)段参与首次公开发售。 本公司自2021年3月起于纽交所上市，拥有广泛多元的股东基础。本公司证券交易量强劲，日交易量巨大，导致现有股东每日变动。本公司无法阻止任何人士或实体于有关全球发售股份配发前收购其上市证券。因此，为全球发售认购发售股份的各现有股东或其紧密联系人寻求联交所事先同意将会对本公司造成不必要的负担。 本公司确认第3类获许可人士（定义见上文「在上市前买卖股份」分节）及可能因交易成为本公司股东且并非本公司或其附属公司及合并联属实体的董事或最高行政人员或彼等任何紧密联系人（包括第4类获许可人士（定义见上文「在上市前买卖股份」分节））的任何人士（不论是否为本公司现有股东）并无影响全球发售且并无 掌握任何非公开内幕消息，彼等实际上与本公司任何其他公众投资者所处境况相同。上述人士（在相关时间向证交会提交的公开备案所披露的人士（拥有本公司 5%或以上投票权的股东除外））及于全球发售中认购或购买股份的其他公众投资者 被统称为「获许可现有股东」。 28据本公司所知及根据截至最后实际可行日期向证交会提交的公开备案，除NEA （通过New Enterprises Associates 14 L.P. 及NEA 15 Opportunity Fund L.P.持有的A类普通股）外，本公司股东均为受一位董事控制的实体，并控制本公司5%或以上的投票权。 为免生疑问，未计及可能用于满足日后根据2015年股权激励计划授出的任何奖励获行使或归属且由受托人持有的25691894股A类普通股（截至最后实际可行日期）所附投票权，腾讯（通过Tencent Mobility Limited持有的A类普通股及意像架构投资（香港）有限公司拥有的美国存托股份所代表的A类普通股）拥有(a)本公司约3.52%的有效投票权（基于A类普通股赋予股东每股一票的投票权以及B类普通股赋予股东每股十五票的投票权）；及(b)我们已发行股份的约10.21%。 鉴于（其中包括）(i)于最后实际可行日期及上市前，腾讯无权就须于本公司股东大会上表决的所有事项行使5%或以上的有效投票权；(ii)于最后实际可行日期及上市前，腾讯并非本公司核心关连人士，亦非本公司核心关连人士的紧密联系人； 及(iii)腾讯无权任命任何董事加入董事会、并无任命任何董事代表其在本公司的权益，且并无任何其他特殊权利，腾讯为获许可现有股东，并受限于下文所述其他获许可现有股东的相同限制条件。上市后，腾讯成为主要股东及核心关连人士，前提为上市后其有权就与保留事项有关的股东决议案行使本公司10%或以上的有效投票权。 本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守《上市规则》第10.04条及附录六（现为「附录F1」）第5(2)段的有关各获许可现有股东的限制规定，但须满足下列条件： (a) 各获许可现有股东紧接上市前持有本公司投票权低于5%； (b) 于最后实际可行日期及上市前，除第3类及第4类获许可人士外，各获许可现有股东并非本公司的核心关连人士或本公司核心关连人士的紧密联系人； (c) 各获许可现有股东既非本公司董事，亦非本公司或其附属公司及合并联属实体的高级管理层成员或彼等的任何紧密联系人； (d) 获许可现有股东并无委任本公司董事的权力或于本公司享有任何其他特别权利； (e) 获许可现有股东对发售过程并无影响力且将与全球发售中其他申请人及承配人获同等对待； (f) 获许可现有股东与全球发售中的其他投资者一样须遵循同样的累计投标及分配程序； 29(g) 获许可现有股东将不会因与本公司的关系而在分配过程中获优待。本公司、联席账簿管理人及联席保荐人（基于其与本公司、联席账簿管理人及联席保荐人的讨论及本公司、联席账簿管理人及联席保荐人须向联交所提交的确 认）均将或已向联交所作出书面确认，据其所知及所信，获许可现有股东作为国际发售中的承配人并无亦将不会因与本公司的关系而获优待；及 (h) 符合《上市规则》第8.08(1)条规定的公众股东最低持股百分比。 本公司预期，除第3类及第4类获许可人士为本公司核心关连人士外，指引信HKEX-GL85-16第4.20段（现为新上市申请人指南第4.15章第13段）所载的全部条 件均将获满足，且配发详情将于招股章程（就基石投资者（如有）而言）及配发结果公告（就基石投资者（如有）及承配人而言）中予以披露，且在任何情况下，获许可现有股东概不会因彼等于本公司的现有持股获得或被认为获得优待。 上市后根据2015年股权激励计划将予授出的购股权的行使价 《上市规则》第17.03(9)条附注(1)规定，购股权的行使价须至少为下列两者中的较高者：(i)证券于授出日期（必须为营业日）于联交所日报价表所载的收市价；及(ii)证券于紧接授出日期前五个营业日于联交所日报价表所载的平均收市价（现为《上市规则》第17.03E条规定，购股权的行使价须至少为下列三者中的较高者：(i)股份于授出日期（必须为营业日）于联交所日报价表所载的每股收市价；(ii)股份 于紧接授出日期前五个营业日于联交所日报价表所载的平均每股收市价；及(iii)A类普通股的面值。）自本公司的美国存托股份于2021年3月18日在纽交所上市以来，本公司一直根据 2015年股权激励计划发行可获行使购买美国存托股份的购股权，且本公司将于上 市后继续发行可获行使购买美国存托股份的购股权。根据定义，美国存托股份以美元计值，美国存托股份相关购股权的行使价须以美元呈列。根据上文「－使用美国公认会计准则」分节所述，豁免严格遵守《上市规则》第4.10、4.11、19.13及 19.25A条以及附录十六（现为「附录D2」）第2段附注2.1的规定，本公司将于上市 后继续根据美国公认会计准则编制账目，以符合授予有行使价的购股权和有以美元计值的授予价值的受限制股份单位的既有惯例并与在纽交所交易的美国存托股份的市场价挂钩。 30基于 (a)根据美国存托股份的市场价厘定购股权行使价的方法与《上市规则》第17.03E条的规定大致相同；及(b)发行可获行使购买美国存托股份的购股权（其行使价以美元计值）一直是本公司的惯例，以及本公司将于上市后按行使价（基于以美元计值的美国存托股份的市场价）继续根据2015年股权激励计划授出购股权，本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守《上市规则》第17.03E条，故本公司能够根据以下内容（以较高者为准）厘定其购股权计划项下所授出购股权的行使价： (i)本公司美国存托股份于授出日期在纽交所的每股收市价，授出日期必须为纽交所交易日；及(ii)紧接授出日期前五个纽交所交易日，本公司美国存托股份在纽交所的平均每股收市价，惟须符合条件，即本公司不得发行任何行使价以港元计价的购股权，除非该行使价符合《上市规则》第17.03E条的规定。 有关2015年股权激励计划的豁免及免除 《上市规则》第17.02(1)(b)条规定，上市申请人须（其中包括）在招股章程中全面披露有关所有未行使的购股权的详情、该等购股权于公司上市后可能对持股量造成的摊薄影响，以及该等未行使的购股权于行使时对每股盈利的影响（现时规定上市申请人须（其中包括）在招股章程中全面披露有关所有已授出但未行使的购股权 及奖励的详情、该等购股权及奖励于公司上市后对持股量的摊薄影响，以及就该等未行使的购股权或奖励发行股份对每股盈利的影响）。 《上市规则》附录一A（现为「附录D1A」）第27段规定，上市申请人须披露（其中包括）集团内任何成员公司的股本附有购股权或同意有条件或无条件附有购股权的详情，包括已经或将会授出购股权所换取的对价、购股权的行使价及行使期、承授人的姓名或名称及地址，或适当的否定声明，如购股权已经授予或同意授予所有股东或债权证持有人或任何类别的股东或债权证持有人，或购股权计划项下雇员，则（就承授人的姓名或名称及地址而言）只须记录有关事实即已足够，而毋须载明承授人的姓名或名称及地址。 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342(1)(b)条，招股章程须载列附表3第I部所指明的事项。 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第I部第10段，招股章程中须指明任何人士凭其购股权或凭其有权获得的购股权可予认购的公司任何股份或债权证数 目、种类及款额，连同该购股权的详情，即(a)可行使购股权的期间；(b)根据购股权认购股份或债权证时须支付的价格；(c)换取购股权或换取获得购股权的权利而 付出或将付出的对价（如有）；及(d)获得购股权或有权获得购股权的人士的姓名或 名称及地址，或（如是凭身为现有股东或债权证持有人而获得该等权利）相关股份或债权证。 31截至最后实际可行日期，本公司已根据2015年股权激励计划向551名承授人（包括本集团董事及其他承授人）授出尚未行使购股权，以认购合共59763675股A类普通股。截至最后实际可行日期，在尚未行使的购股权中，董事、关连人士及本集团承授人（并非本公司董事、高级管理层成员或关连人士）获授予购股权以分别认 购16600000股、500000股及42663675股A类普通股。与已授予购股权相关的A类普通股约占紧随全球发售完成后已发行股份总数的10.33%（假设超额配售权未获行使且并无根据2015年股权激励计划进一步发行股份）。于最后实际可行日期（就最终招股章程而言）至上市期间，不会进一步根据2015年股权激励计划授出购股权。有关我们2015年股权激励计划的更多详情，请参阅招股章程附录四「法定及一般资料－1.2015年股权激励计划」一节。 我们已就于招股章程中披露与购股权及部分承授人有关的若干详情，(i)向联交所申请豁免严格遵守《上市规则》第17.02(1)(b)条及《上市规则》附录一A（现为「附录D1A」）第27段项下规定；及(ii)根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342A条向证 监会申请豁免严格遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第I部第10(d)段，理由是该等豁免及免除并不会损害投资大众的利益，而严格遵守上述规定将对本公司造成过重负担，理由如下（其中包括）： (a) 截至最后实际可行日期，我们已根据2015年股权激励计划向合共551名承授人授出尚未行使购股权，以购买合共59763675股A类普通股，约占紧随全球发售完成后已发行股份总数的10.33%（假设超额配售权未获行使且并无根据股权激励计划进一步发行股份）。2015年股权激励计划项下的承授人包括3名董事、1名关连人士及547名本集团承授人（并非本公司董事、高级管理层成员或关连人士）； (b) 董事认为，在招股章程中披露我们向每名承授人授出的所有购股权的全部详细资料将造成过重负担，这将会导致因严格遵守该等披露规定而大幅增加资料编撰、招股章程编制所需成本及时间。例如，为满足披露规定，我们将需收集及核实逾540名承授人的地址。此外，为遵守个人资料隐私法律及法则，披露各承授人的个人资料（包括彼等的姓名、地址及获授予购股权的数目）可能需获得该等承授人的同意，且鉴于承授人的人数，获得有关同意对本公司而言将造成过重负担； 32(c) 有关购股权的重要资料已在招股章程中披露，以向有意投资者提供充足资料，令其在作出投资决策时就购股权的潜在摊薄效应及对每股盈利的影响作出知情评估，有关资料包括： (i) 2015年股权激励计划最新条款的概要； (ii) 购股权涉及的A类普通股总数及该等数目的股份占股份的百分比； (iii) 紧随全球发售完成后购股权获悉数行使的摊薄效应及对每股盈利的影响 （假设超额配售权未获行使且并无根据2015年股权激励计划进一步发行股份）； (iv) 在招股章程中披露向本公司董事及高级管理层成员（如有）、关连人士（如有）以及获授购股权以认购3000000股或以上A类普通股的承授人个 别授出之购股权的全部详情，而该等详情包括《上市规则》第17.02(1)(b)条、《上市规则》附录一A（现为「附录D1A」）第27段及《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第1部第10段要求披露的所有细节； (v) 就向其他承授人（上文第 ( iv)段所述者除外）授出的购股权而言，招股章程中的披露是以合计方式作出，并根据每笔授予的A类普通股数目进行分类，即(i) 1股至99999股A类普通股；(ii) 100000股至499999股A类普通股；(iii) 500000股至999999股A类普通股；(iv) 1000000股至 1999999股A类普通股；及(v) 2000000股或以上A类普通股，以下详情 （包括该等承授人的总人数及购股权涉及的A类普通股数目、就授出购股权而支付的对价及购股权的行使期及行使价）均将在招股章程中披露； 及 (vi) 联交所及证监会分别授出的豁免及免除详情，上述披露与联交所于2009年7月发布并于2014年3月更新的指引信HKEX- GL11-09（现为新上市申请人指南第3.6章）所载类似情况下联交所一般所预期的条件相符； (d) 545名非本公司董事、高级管理层成员或关连人士以及获授购股权以认购 3000000股以下A类普通股的承授人已依据2015年股权激励计划获授予购股权，以认购合共33523675股A类普通股，对本公司来说，这并不属重大，而且完全行使该等购股权不会使本公司财务状况发生任何重大不利变动； 33(e) 董事认为，未遵守上述披露规定将不会妨碍本公司向有意投资者提供充分资 料以对有关本集团活动、资产、负债、财务状况、管理及前景作出知情评估；及(f) 所有承授人的完整清单（载有《上市规则》第17.02(1)(b)条、《上市规则》附录一A（现为「附录D1A」）第27段及附表3第I部第10段规定的全部详情）可根据 招股章程「附录五－送呈香港公司注册处处长及备查文件」一节供查阅。 联交所已批准我们豁免严格遵守《上市规则》项下的相关规定，前提是招股章程中已就上文第(c)段所述资料作出披露。 证监会已同意根据《公司（清盘及杂项条文）条例》第342A条向我们授出豁免证书，豁免本公司严格遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第I部第10(d)段，惟须符合以下条件： (a) 根据2015年股权激励计划授予董事、高级管理层成员（如有）、本公司关连人士（如有）以及获授购股权以认购3000000股或以上A类普通股的承授人的所有购股权详情将于招股章程披露，且该等详情包含《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第I部第10段规定的所有细节； (b) 就根据2015年股权激励计划向承授人（除上文(a)段所述者以外）授出的购股权而言，招股章程中的披露是以合计方式作出，并根据每笔授予的A类普通股数目进行分类，即(i)1股至99999股A类普通股；(ii)100000股至499999股A类普通股；(iii)500000股至999999股A类普通股；(iv)1000000股至 1999999股A类普通股；及(v)2000000股或以上A类普通股，包括以下详 情：(i)相关承授人总数及根据2015年股权激励计划授予他们的购股权相关股 份数目；(ii)就根据2015年股权激励计划授出的购股权所支付的对价；及(iii)根据2015年股权激励计划授出的购股权行使期限及行使价； (c) 根据2015年股权激励计划获授购股权以认购股份的所有承授人（包括上文(a)段所述人士）的完整名单，其中载有《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第I 部第10段规定的全部详情，可根据招股章程「附录五－送呈香港公司注册处 处长及备查文件」一节供查阅；及 (d) 于招股章程中载列豁免详情及招股章程于2022年6月22日或之前刊发。 34披露发售价 《上市规则》附录一A部（现为「附录D1A」）第15(2)(c)段规定，每张证券的发行价或发售价均须于上市文件内披露。 由于本公司的美国存托股份已在纽交所上市及交易，为使美国及香港的证券持有人的利益一致，公开发售价将参考（其中包括其他因素）本公司美国存托股份于定价日或之前的最后一个交易日在纽交所的收市价确定。在纽交所交易的本公司美国存托股份的市价受整体市场状况、全球经济、行业最新情况等多种因素影响，且该市价不受本公司控制。 为每股发售股份设定固定价格或发售价价格范围下限，可能被投资者和本公司股东视为股份当前市值的指标，这可能会对本公司美国存托股份及发售股份的市价造成不利影响。 此外，倘若(a)美国存托股份于定价日或之前的最后一个交易日在纽交所的收市价等值港元金额（按每股经转换价）高于招股章程所载的最高公开发售价；及╱或 (b)本公司认为，根据专业及机构投资者于累计投标过程中表达的踊跃程度，将国际发售价定为高于最高公开发售价的水平，符合本公司作为一家上市公司的最佳利益，则国际发售价可能被定为高于最高公开发售价的水平，并且若国际发售价被定为等于或低于最高公开发售价，则公开发售价必须定为等于国际发售价的价格。在任何情况下，我们均不会将公开发售价定为高于招股章程所载最高公开发售价或国际发售价的价格。 招股章程对上述定价机制作出充分披露，原因是招股章程在「全球发售的架构－定价及分配」一节载有(i)厘定公开发售价的时间及其公布形式；(ii)本公司美国存 托股份在纽交所的过往价格及交易量；及(iii)投资者查阅本公司美国存托股份最 新市价的资料来源，为投资者提供充足资料。 鉴于在任何情况下，香港发售股份的公开发售价均不会高于招股章程及绿色申请表格所述的最高公开发售价，本公司在招股章程中披露香港发售股份的最高公开发售价。因此，披露最高公开发售价（清楚表明了有意投资者须就香港发售股份支付的最高认购对价）符合《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第10(b)段所述的规定，在招股章程中指明认购股份时须支付的价格。 基于上文所述，我们已申请且联交所已批准我们豁免严格遵守《上市规则》附录一A部（现为「附录D1A」）第15(2)(c)段的规定。 35流动性披露的时间规定 《上市规则》附录一A部（现为「附录D1A」）第32段规定上市文件应纳入新申请人于 特定的最近实际可行日期（「最近实际可行日期」）的债务声明（或适当的否定声明） 以及对其流动性、财务资源及资本架构的评论（统称为「流动性披露」）。 根据联交所的指引信HKEX-GL37-12（「GL37-12」（现为新上市申请人指南第3.11章）），联交所通常预期上市文件中注明流动性披露（包括（其中包括）对流动性及财务资源的评论，例如流动资产（负债）净值状况及管理层对该状况的讨论）的最近实际可行日期不超过：(a)上市文件的申请版本日期；及(b)上市文件的最终日期之前的两个历月。 由于招股章程已于2022年6月刊发，因此，根据GL37-12，本公司将需不早于2022年4月作出有关负债及流动性披露。鉴于本公司于招股章程中已纳入经我们的申报会计师审查截至2022年3月31日止三个月的未经审计季度财务资料，于本公司于2022年12月31日止年度第一财政季度结束不久后，在合并的基础上重新整理相似流动性的披露资料将对本公司造成过重负担。有关本集团流动性状况的评论详情，请参阅招股章程「财务资料－流动性及资本资源」及「－营运资金」一段。 作为一家于纽交所上市的公司，本公司于每个年度末公布财务业绩，且于其财政年度的每个季度末（「季度末截止日期」）或会公布其季度财务业绩，及可能于该等季度业绩中例行包括若干流动性披露（「例行季度流动性披露」）。 严格遵守流动性披露规定将构成本公司对其流动性状况的额外一次性披露，而根据美国适用规例及纽交所规则，当日本公司无需向美国投资者披露该流动性状况。除季度末截止日期外，截至该截止日期的一次性披露将偏离其惯例及其他于纽交所上市的公司惯例，从而可能使本公司的现有投资者感到困惑。 无论如何，倘该等披露有任何重大变动，本公司将需要根据美国规例及纽交所的规则发布公告，并根据《上市规则》于招股章程中披露有关重大事实。 倘该等披露无重大变动，则根据GL37-12所作出的任何类似披露将不会向投资者提供额外有意义的资料。 本公司已申请，且联交所已批准，豁免严格遵守《上市规则》附录一A部（现为「附录D1A」）第32段项下招股章程中流动性披露的时间规定，从而使本公司可依赖其于2022年3月31日的财务资料于招股章程中披露本公司的负债及流动性资料。 36关连交易 我们已订立若干于全球发售完成后将根据《上市规则》构成本公司持续关连交易的交易。我们已向联交所申请且联交所已批准就该等持续关连交易豁免严格遵守（如适用）《上市规则》第十四A章所载列的(i)公告及独立股东批准规定；(ii)年度 上限规定；及(iii)限制持续关连交易年期规定。详情请参阅招股章程「关连交易」一节。 有关往绩记录期间后所收购公司的豁免 《上市规则》第4.04(2)及(4)条规定，新申请人须于其会计师报告载入自其最近经审计账目编制日期起任何所收购、同意收购或建议收购的业务或附属公司于紧接上市文件刊发前三个财政年度各年的业绩及资产负债表。 根据《上市规则》第4.04(4)条附注(4)，联交所在计及以下因素后可考虑豁免《上市规则》第4.04(2)及(4)条的申请。 (a) 按新申请人营业纪录期内经审计的最近一个财政年度计算，所有百分比率（定义见《上市规则》第14.04(9)条）均低于5%； (b) 若收购事项将由公开发售筹得的资金支付，新申请人须获得证监会发出豁免证明书，毋须遵守《公司（清盘及杂项条文）条例》附表3第32及33段的有关规定；及(c) (i) 新申请人的主营业务涉及收购股本证券（若所收购的是非上市证券，联交所或会索取进一步资料），而该新申请人无法对相关公司或业务（与《上市规则》第4.04(2)条及第4.04(4)条有关）行使任何控制权且并无重大影响力，并已在其上市文件中披露了收购的原因，以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言，「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据《香港公司收购及合并守则》须进行强制性全面要约的数额）或以上的投票权的能力；或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成；或37(ii) 就新申请人收购业务（包括收购联营公司以及收购任何公司股权而非上文(a)段所述情况）或附属公司而言，新申请人无法获得有关业务或附属公司的过往财务资料，并要获取或编制有关财务资料会导致过于沉重的负担；及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了《上市规则》第14.58 及14.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言，新申请人是否承受「过于沉重的负担」，会根据每名新申请人的具体实况而评定（例如为何无法获得收购目标的财务资料，以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册纪录，以遵守《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条的披露规定）。 收购背景 自2021年12月31日（即于招股章程之日，我们已完成最新经审计账目之日）起及直至最后实际可行日期，本集团已提议对以下公司进行战略少数股权投资（「投资」）： 交易完成后 获得╱将获得的 被投资对价投资备考股权╱序号公司协议日期对价金额结算日期完成日期股权百分比主营业务 1. 公司A 2022年 人民币 2022年 2022年 0.53% 通讯芯片的设计、 2月21日10000000元3月14日3月14日研发和销售 投资的对价乃基于主要投资者参照目标公司的前景所协商估值通过公平磋商厘定。该投资已由本集团使用内部资源以现金结算，不提供或要求任何担保或抵押。对价已在完成日期的同一时间结算。并无任何关于延期付款的安排。据董事所深知、深悉及确信，经作出一切合理查询后，公司A及其最终实益拥有人为独立于本集团及我们的关连人士的第三方。 投资公司A的原因是投资与我们的业务和增长策略配套的业务。因为公司A主要从事通讯芯片的设计、研发及销售业务，这可能有助于我们以有利条款获得稳定的芯片（与模组集成）供应，我们认为投资可产生战略协同效应及支持我们长期业务发展。 38联交所授出豁免的条件 基于以下理由，我们已向联交所申请且联交所已授予豁免，豁免就投资严格遵守《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)条： (a) 日常及一般业务过程和独立第三方合作 我们的目标是在相关的垂直业务领域进行股权投资，以期与业务伙伴建立协同效应。如上所述，公司A从事与本集团现有业务配套且相关的业务活动。 因此，我们认为，参与投资是本公司日常及一般业务过程的一部分。此外，据我们所深知，投资的交易对手方及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方（定义见《上市规则》第十四A章）。 (b) 不重大 基于公司A提供给我们的财务资料，与本集团截至2021年12月31日止年度（我们于往绩记录期间的最近经审计财政年度）的财务资料相比，《上市规则》 第14.07条项下与投资有关的所有适用百分比率均低于5%。 因此，我们认为投资属不重大且预期其不会对本集团的业务、财务状况或经营造成任何重大影响。因此，在考虑投资本公司时，豁免严格遵守《上市规 则》第4.04(2)及4.04(4)条不会影响有意投资者对我们业务和未来前景的评估。 (c) 只收购少数股权而无控制权 如上文所述，我们只收购公司A的少数股权。正如少数股权投资的典型情况，我们不控制公司A的董事会，因此，我们无法行使任何控制权，对公司A也没有任何重大影响。对于任何后续额外权益投资或其他后续投资（如有），预期仍将如此。鉴于本集团无法对公司A行使任何控制或具有任何重大影响力，本公司无法强迫或在合理可行的情况下要求公司A配合审核工作，以使本公司遵守《上市规则》第4.04(2)及4.04(4)(a)条的相关规定。鉴于公司A对本集团的业务、财务状况或经营无关紧要，对于本公司和本公司申报会计师而言，为在招股章程中披露其经审计财务资料而编制必要的资料和证明文件将会造成过于沉重的负担，且将需要相当多的时间和资源。 39(d) 招股章程中的其他披露 我们已在本节中提供与投资有关的其他资料。该等资料包括（倘适用）根据《上市规则》第十四章须予披露交易所需的资料，包括（举例而言）本公司主要业务活动概述、对价金额、投资理由以及交易对手及其最终实益拥有人均为 独立于本集团及我们的关连人士的第三方的确认。为免生疑问，公司A的名称未在豁免申请或招股章程中披露，因为(i)我们未获得公司A的同意进行披露；及(ii)鉴于我们经营所在行业的竞争性质，本公司披露公司A的身份具有商业敏感性，因为有关披露可能会使我们的竞争对手预知我们的业务增长计划。 本公司将不会动用任何全球发售所得款项为投资提供资金。 关于于财政年度结束后六个月内于股东周年大会向股东提交2021年年度财务报表的豁免 《上市规则》第13.46(2)(b)条规定，海外发行人须于其财政年度或年度财务报表有关的会计参考期结束后六个月内，于股东周年大会上向其股东提交其年度财务报表。《上市规则》第13.46(2)(b)条附注2规定，倘发行人在香港以外地区拥有重大权益，可申请将六个月的期限延长。 本公司于开曼群岛注册成立，且于纽交所上市超过12个月。本公司拟于联交所上市其A类普通股，因此，本公司为在香港以外地区拥有重大权益的发行人。基于本公司的上市计划且根据《上市规则》第13.46(2)(b)条，本公司须于在香港上市后不迟于2022年6月30日召开其首届股东周年大会。 本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守《上市规则》第13.46(2)(b)条项下的规定，有关理由及条件如下： 遵守《上市规则》第13.46(2)(b)条的挑战及困难 首届股东周年大会为本公司上市后首次召开股东周年大会，也是首次需面对来自不同地理区域的股东群。本公司过往并无在美国及香港与股东召开任何股东大会。 作为一家在美国及香港双重上市的公司，本公司召开首届股东周年大会的程序须各方进行全球协调，其中包括主要股份过户登记处及香港股份过户登记处、美国存托股份存托银行及香港中央结算有限公司。该程序要求本公司在其受托人及香港股份过户登记处的帮助下，收集所有证券持有人的邮寄信息、编制及印刷通知和代表委任表格以及向证券持有人及美国存托股份持有人邮寄印刷本并收集其投票卡。这需要本公司及相关方组织的准备时间更长，包括遵守美国及香港的多项时间要求。 40由于这将是本公司美国及香港股东于上市后首次召开股东大会，因此，计及本公 司与所涉及的各方所遇到的新问题，须考虑更多的时间、人力及成本消耗。倘根据《上市规则》第13.46(2)(b)条规定指定期间召开首届股东周年大会，本公司将会面临巨大挑战。 不会向股东及投资者提供其他重要资料 招股章程于2022年6月在联交所网站上刊发，其包括本公司截至2021年12月31日止年度的经审计财务资料及《上市规则》规定的其他资料。因此，于2022年6月发布招股章程后，本公司最早于2022年6月向其股东提供第13.46(2)(b)条规定的所有资料。 因此，根据《上市规则》第13.46(2)(b)条规定于财政年度结束后六个月内（即2022年6月30日或之前）召开的首届股东周年大会上提交截至2021年12月31日止年度 的年度财务报表，不会向股东及潜在投资者提供招股章程未载有的其他重要资料。 鉴于招股章程包含《上市规则》第13.46(2)条规定的所有资料并向其股东及潜在投 资者公开，其股东及潜在投资者不会因本公司未在截至2021年12月31日止年度结束后六个月内的股东周年大会上提交年度财务报表而受到不公平误解。 遵守相关法律法规及章程细则 为免生疑问，未按《上市规则》第13.46(2)(b)条所规定的方式召开股东周年大会并不违反本公司现行有效的章程文件、其注册地的法律法规或其他监管要求。 纽交所上市公司手册第302条要求，将普通股份或有投票权优先股及其等价物上市的各公司须于每个财政年度为该等证券的持有人召开股东周年大会。纽交所允许本公司作为外国私人发行人，遵循原籍国惯例来代替纽交所关于股东周年大会的要求。 经本公司有关开曼群岛法律的法律顾问确认，开曼群岛《公司法》并无要求本公司须遵循或遵守《上市规则》规定，即须于2022年6月30日前召开的首届股东周年大会向股东提交截至2021年12月31日止年度的年度财务报表。倘本公司未于2022年 6月30日前召开首届股东周年大会，不会违反适用于本公司且现时于开曼群岛生 效的任何法律法规及章程细则。 41基于以上所述，本公司确认，未于2022年6月30日前召开首届股东周年大会不会 导致本公司违反纽交所规则、美国证券法、开曼群岛法律或章程细则项下的相关规定。 本公司预计不迟于2022年11月30日召开其截至2021年12月31日止年度的首届股 东周年大会，且本公司于截至2022年12月31日止年度股东周年大会起的财政年度结束后六个月内召开股东周年大会。 根据2024年股份计划授出的购股权行使价 《上市规则》第17.03E条规定，购股权的行使价须至少为下列三者中的较高者：(i)股份于授出日期（必须为营业日）于联交所日报价表所载的每股收市价；(ii)股份 于紧接授出日期前五个营业日于联交所日报价表所载的平均每股收市价；及(iii)A类普通股的面值。 自本公司的美国存托股份于2021年3月18日于纽约证券交易所上市以来，本公司的惯例为根据2015年股权激励计划发行可获行使为美国存托股份（每股股份代表一股相关A类普通股）的购股权，于2024年股份计划获得必要的股东批准后，本公司预计将继续根据2024年股份计划发行可获行使为美国存托股份的购股权。 基于(a)根据美国存托股份市价厘定购股权行使价的方法实质上乃照搬《上市规则》 第17.03E条的规定；(b)本公司的惯例为发行行使价以美元计值、可行使为美国存托股份的购股权；(c)鉴于本公司证券于纽交所的交易量（以美国存托股份交易方式）相较高于联交所的交易量，授予可获行使为A类普通股或美国存托股份的购股权（其行使价乃经参考本公司美国存托股份于纽交所的收市价（以美元计值）厘定） 将更好地反映所授予的相关证券的内在价值；(d)本公司将继续根据2024年股份计 划授出购股权，其行使价基于其以美元计值的美国存托股份的市价，此实际上为与本公司目前惯例一致的惯例；及(e)任何对本公司目前惯例的偏离（即授予可获行使为A类普通股或美国存托股份的购股权，其行使价乃经参考A类普通股于联交所的收市价厘定）可能导致承授人混淆，因此本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守《上市规则》第17.03E条的规定，以便本公司将能够根据以下两项中的较高者厘定根据2024年股份计划授出的行使价：(i)本公司美国存托股份于授出日期（必须为纽交所交易日）于纽交所的每股收市价；及(ii)本公司美国存托股份于紧 接授出日期前5个纽交所交易日于纽交所的每股平均收市价，惟本公司不得授出任何行使价以港元计值的购股权，除非该行使价符合《上市规则》第17.03E条的规定。 42第B节 外国法律法规 本公司于开曼群岛注册成立，并由经不时修订的组织章程细则及经不时修订或补充或以其他形式更改的开曼群岛法例第22章《公司法》（1961年第3号法例，经综合及修订）（「开曼群岛《公司法》」或「《公司法》」）规管。我们的美国存托股份亦在美国纽约证券交易所（「纽交所」）上市，代码为「TUYA」；我们被视为「外国私人发行人」，须遵守若干美国法律法规以及相关纽交所规则。 下文载列关于股东权利及税项的主要法律法规的摘要，该等法律法规可能与香港的可比规定有所不同。本摘要并未包括所有适用的法律法规，亦未载明所有与香港法律法规的差异，不构成法律或税务意见。 外国法律法规：开曼群岛股东权利 1.股息 根据公司章程 普通股持有人有权获得董事会宣派的股息。根据开曼群岛法律，股息只能以依法可用于分派的资金（即从溢利或本公司股份溢价账户中）宣派及支付，且如果分派会导致本公司在日常业务过程中无法偿还到期债务，则不得派付股息。 任何股息分派中每股B类普通股及A类普通股收到的股息应当相同。 所有于宣派股息日期起计六年后仍未领取的任何股息应没收并拨归本公司所有。 432.投票权 根据公司章程 A类普通股及B类普通股持有人应始终共同作为同一类持有人就股东发起投票 的所有事宜进行投票。就须在本公司股东大会上投票的所有事宜，每股A类普通股享有一票投票权，每股B类普通股享有十(10)票的投票权。除大会主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关香港上市规则规定的程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，在股东大会上付诸表决的一项决议应通过投票而非举手表决决定。投票应按大会主席的指示进行。 普通决议须由亲自或委派代表出席股东大会并有权投票的股东以过半数的赞成票通过。普通股持有人可（其中包括）通过普通决议分拆或合并其股份。特别决议需要亲自或委派代表出席股东大会并有权投票的股东以不少于四分之三的赞成票通过。更改名称或修改组织章程大纲及细则等重要事项需要通过特别决议。按《公司法》和组织章程大纲及细则所许可，普通决议及特别决议均可由本公司全体股东签署的一致书面决议通过。 3.重组 公司可向开曼群岛大法院提交委任重组人员的呈请，理由是公司： (a) 无法或可能无法偿还其债务；及(b) 拟根据《公司法》、外国法律或通过达成一致重组，向其债权人（或多类债权人）提出折中方案或安排。 大法院可（其中包括）于聆讯该等呈请后颁令委任重组人员，赋予其法院可能授予的权力并履行法院可能准许的职能。于(i)提交委任重组人员的呈请之后而颁令委任重组人员之前；及(ii)颁令委任重组人员之时直至该等颁令被撤销的任何时间，均不得对公司进行或提起诉讼、行动或其他法律程序（刑事诉讼除外）、不得通过公司清盘的决议且不得提交公司清盘的呈请，除非已有法院准许。然而，尽管须提交委任重组人员的呈请或委任重组人员，对公司全部或部分资产享有担保的债权人有权强制执行该担保，而无须法院准许及无须征求已委任的重组人员同意。 444.清盘 根据公司章程 本公司清盘时，如可供分派予股东的资产足以偿还清盘开始时的全部股本有余，则剩余部分将按清盘开始时股东持有的股份面值比例分派予股东，惟须从应付账款涉及的股份中扣除就未催缴股款或其他应付本公司的所有款项。 如可供分派的资产不足以偿还所有实缴股本，则会在股东按其所持股份面值的比例承担损失的前提下分派资产。 根据开曼群岛《公司法》 法院可对公司颁令强制清盘，或(a)倘公司有能力偿债，则根据其股东特别决议案；或(b)倘公司无力偿债，则根据其股东的普通决议案自动清盘。清盘人负责集中公司资产（包括出资人（股东）所欠款项（如有））、确定债权人的名单 及偿还公司所欠债权人的债务（如资产不足以偿还全部债务则按比例偿还），并确定出资人的名单，及根据彼等的股份所附权利分派剩余资产（如有）。 5.股东诉讼 根据开曼群岛《公司法》开曼群岛法院预测将参考英国的案例法判例。福斯诉哈伯特原则（及其例外案例）获开曼群岛法院引用及遵从。该案例准许少数股东以公司名义进行集体诉讼或引申诉讼，对(a)超越公司权限或非法行为；(b)欺诈少数股东的行为而过失方为对公司有控制权的人士；及(c)并无得到由所需规定大多数（或特别指定大多数）股东通过决议案的行为提出诉讼。 456.保障少数股东 根据开曼群岛《公司法》 如公司并非银行且其股本分为股份，则开曼群岛大法院可根据持有公司已发行股份不少于五分之一的股东申请，委派调查员审查公司的事务并按大法院指定的方式向法院呈报结果。 公司任何股东可入禀开曼群岛大法院，如法院认为根据公平而公正的理由公司理应清盘，则可发出清盘令。 股东对公司提出的申索，一般规定须根据适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法，或根据公司的组织章程大纲及章程细则赋予彼等作为股东所拥有的个别权利而提出。 开曼群岛法院已引用并依循英国普通法中有关不容许多数股东欺诈少数股东的规定。 董事权力及投资者保护 7.董事借贷权力 根据公司章程 董事可行使本公司一切权力筹集或借贷资金及将本公司业务、物业、资产（现有及未来）及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，及于借贷资金时发行债权证、债权股证及其他证券，或作为本公司或任何第三方的债项、负债或义务的保证。 8.股东诉讼 根据开曼群岛《公司法》参见上文第5条。 9.保障少数股东 根据开曼群岛《公司法》参见上文第6条。 46收购或股份回购 10.赎回、购买及交回股份 根据公司章程 本公司可按条款发行股份，股份可由本公司或其持有人选择赎回，赎回条款及方式可于发行股份前由董事会确定。本公司亦可购回本公司任何股份，惟该购回的方式及条款须已获董事会批准，或已获组织章程大纲及章程细则授权，惟任何该等购回仅可根据香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并生效的任何相关守则、规则或规例进行。根据《公司法》，如本公司在紧随付款后能于日常业务过程中支付到期债务，则赎回或购回任何股份可以本公司溢利或为该赎回或购回而新发行股份所得款项或本公司资本（包括股份溢价账户及资本赎回储备）支付。此外，根据《公司法》，(a)除非股份已缴足股款；(b)如赎回或购回将导致并无股份发行在外；或(c)如本公司已开始清盘，则不得赎回或购回股份。此外，本公司可接受以零对价交回任何已缴足股款的股份。 11.并购及合并 根据开曼群岛《公司法》 《公司法》允许开曼群岛公司之间及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行并购及合并。就此而言，(a)「并购」指两间或以上组成公司合并，并将其业务、财产及负债归属至其中一家存续公司内；及(b「) 合并」指两间或以上组成 公司整合为一家合并公司，并将该等公司的业务、财产及负债归属至该合并公司。为进行并购或合并，并购或合并计划书须获各组成公司的董事批准，而该计划其后必须获(a)各组成公司以特别决议案授权及(b)组成公司的组织章 程细则可能列明的其他授权（如有）。该并购或合并计划书必须向开曼群岛公司注册处处长存档，连同有关合并或存续公司偿债能力的声明、各组成公司的资产及负债清单以及承诺将有关并购或合并证书的副本送交各组成公司股 东及债权人的承诺书，并将在开曼群岛宪报刊登并购或合并的通告。除若干特殊情况外，有异议股东有权于遵守所需程序后获支付其股份的公允价值，惟倘各方未能就此达成共识，则将由开曼群岛法院厘定。遵守此等法定程序进行的并购或合并无须经法院批准。 4712.重组 根据开曼群岛《公司法》 法定条文规定进行重组及兼并须于就此召开的大会上获出席大会的(a)股东价 值的75%或(b)大多数股东（占债权人价值的75%）（视情况而定）赞成，并于其后获开曼群岛大法院批准。虽然有异议股东可向大法院表示申请批准的交易对股东所持股份并无给予公允价值，但如无证据显示管理层有欺诈或不诚实行为，大法院不大可能仅因上述理由而否决该项交易，而倘该项交易获批准及完成，有异议股东将不会获得类似美国公司的异议股东一般具有的估值权利（即有权按照以司法方式厘定的股份价值收取现金付款）。 13.收购 根据开曼群岛《公司法》 如一家公司提出收购其他公司的股份的要约，且在提出收购要约后四个月内，不少于90%被收购股份持有人接纳要约，则要约人在上述四个月期满后的两个月内，可随时发出通知要求有异议股东按要约条款转让其股份。有异议股东可在该通知发出后一个月内向开曼群岛大法院提出反对转让。有异议股东须证明大法院应行使其酌情权，惟大法院一般不会行使其酌情权，除非有证据显示要约人与接纳要约的有关股份持有人之间有欺诈或不诚实或勾结行为，以不公平手法逼退少数股东。 税项 14.转让的印花税 根据开曼群岛《公司法》 开曼群岛对开曼群岛公司股份转让并不征收印花税，惟转让在开曼群岛持有土地权益的公司之股份除外。 4815.税项 根据开曼群岛《公司法》 根据开曼群岛《税务优惠法》（修订本）第6条，本公司或会获得开曼群岛财政司司长作出的承诺： (a) 开曼群岛现行法律概不会就本公司或其业务所得利润、收入、收益或增值征收任何税项；及 (b) 此外，本公司毋须就下列各项缴纳利润、收入、收益或增值所需缴纳的税项或继承税或遗产税性质的税项： (i) 本公司股份、债权证或其他债务；或 (ii) 就全部或部分任何有关付款（定义见《税务优惠法》（修订本）第6(3) 条）缴纳预扣税。 开曼群岛现时对个人或公司的利润、收入、收益或增值并不征收任何税项，且无继承税或遗产税性质的税项。除不时因在开曼群岛司法管辖区内订立若干文据或将该等文据带入开曼群岛司法管辖区而可能须予支付若干印花税外，开曼群岛政府不大可能对本公司征收其他重大税项。开曼群岛并无参与订立适用于由本公司作出或向本公司作出的任何付款的任何双重征税协定。 外国法律法规：美国及纽交所股东权利 1.存托协议项下的股东权利*收取分派。无论何时存托人收到相关股份的任何股息或其他分派，存托人将于切实可行范围内将收到的款项（扣除税费及存托费用╱开支后）分派予美国存托凭证持有人。 *存托证券的投票权。在收到任何股东会议通知后，如本公司提出书面要求，则存托人须于切实可行范围内尽快向美国存托凭证持有人邮寄一份通知（其中包含存托人所收到的关键资料）；在收到美国存托凭证持有人 的书面指示后，存托人将于切实可行范围内尽可能在开曼群岛法律及组织章程大纲及细则条文的规限下，根据美国存托凭证持有人的指示就相关股份进行投票。 *报告。美国存托凭证持有人有权查阅存托人自本公司收到的或股东通常可获得的报告及通讯。 *提取。除有限的例外情况之外，美国存托凭证持有人有权于任何时间注销其美国存托股份及提取相关股份，惟须支付适用税费、关税及费用。 492.股东提案及批准 作为外国私人发行人，本公司不受美国证券交易委员会（「证交会」）关于股东委托书的规定的约束。而股东提案须遵循经修订的本公司组织章程大纲及细则作出。 纽交所上市公司通常须获得股东对若干证券发行的批准，包括下列情况，惟若干例外情况除外： (i) 股权补偿计划； (ii) 在任何交易或系列相关交易中向下列各方发行普通股或可转换为普通股 或经行使可认购普通股的证券： (a) 公司的董事、高级职员或主要证券持有人（各自为一名「关联方」），条件是将予发行的普通股股份数目或可由证券转换或经行使可认购 的普通股股份数目超过发行前普通股股份数目的1%或已发行投票权的1%，且该交易为现金出售，其价格低于特定最低价格； (b) 倘有关证券乃作为一项交易或系列相关交易中的对价而发行，且关联方在该交易或系列相关交易中直接或间接拥有将予收购公司或资产或于该交易或系列相关交易中将予支付对价5%或以上权益（或有关人士共同拥有10%或以上权益），且目前或可能发行普通股或可转换为普通股的证券可能导致发行超过发行前普通股股份数目的5%或 已发行投票权的5%； (c) 须遵守股权补偿规则的雇员、董事或服务供应商； (iii) 在任何交易或系列相关交易中发行普通股或可转换为普通股或经行使可 认购普通股的证券，其中： (a) 该普通股具有或于发行后将具有相当于或超过该股份或可转换为普 通股或经行使可认购普通股的证券发行前未行使投票权20%的投票权；或(b) 将予发行的普通股股份数目相当于或超过（或在发行后相当于或超过）该普通股或可转换为普通股或经行使可认购普通股的证券发行前 发行在外普通股股份数目的20%；及 (iv) 将导致发行人控制权变动的发行。 然而，由于本公司是外国私人发行人，纽交所允许本公司遵循「母国惯例」（即开曼群岛惯例），而毋需遵守上述纽交所规则。 503.企业管治 纽交所上市公司手册包含诸多对纽交所上市公司的企业管治要求，具体如下： *多数独立董事。董事会的多数成员须为符合纽交所规则规定的独立性标准的独立董事。 *审计委员会。各纽交所上市公司均须设有一个至少由三名成员组成的审计委员会，其全体成员均为独立董事。 *薪酬委员会。各纽交所上市公司均须设有一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。 *提名╱企业管治委员会。各纽交所上市公司均须设有一个仅由独立董事组成的提名╱企业管治委员会。 然而，作为外国私人发行人，本公司如选择遵循「母国惯例」，则可以选择豁免遵守大多数要求，这将于我们的20-F表年报中披露。尽管如此，本公司不可选择不遵守《1934年证券交易法》（经修订）第10A-3条，其中包括审计委员会成员之独立性要求。审计委员会将负责建立处理本公司会计实务相关投诉的程序。 4.萨班斯－奥克斯利法案之规定本公司亦须遵守美国《2002年萨班斯－奥克斯利法案》（「萨班斯－奥克斯利法案」）。萨班斯－奥克斯利法案规定了董事会审计委员会的构成和公司采纳道德规范等事项，包括： *不得向董事或高级管理人员提供个人贷款。公司不得向其董事及高级管理人员发放个人贷款。 *「吹哨人」保护。本公司须建立相应程序使得员工可通过保密及匿名方式提交会计相关问题。 515.收购之规定合并。倘根据开曼群岛法律或我们经修订的组织章程细则的要求，我们须就合并事宜寻求股东批准，我们将以6-K表格最新报告的形式向美国证交会提交适用股东大会的委托书。然而，如上文所述，外国私人发行人（如本公司）可以选择遵循其「母国惯例」而毋须遵守纽交所上市公司手册下适用的股东批准规定。此外，倘合并涉及股份发行，我们可能须向美国证交会登记有关股份的发行。 要约收购。美国联邦证券法和纽交所上市公司手册均无「全面要约」这一概念，因此，发出收购要约的一方可自行决定该要约所涉及的股份数量。相同类别股份的所有持有人应得到平等对待，向持有该类别股份的任何一名股东支付的最高对价须支付予该类别股份的所有股东。收购要约必须于启动后的至少20个营业日内保持有效，且可在特定情形下予以延长。于启动后的10个营业日内，目标公司必须向其股东发出通知，提出接受或拒绝该收购要约，或表明中立立场。 主要股东权益披露。在获得根据《美国证券交易法》第12条注册的某类股本证券（「注册权益类别」）的实益所有权（包含指挥投票或处置证券的权力）后，如任何人士为注册权益类别5%以上的实益拥有人，则其必须向美国证交会公开申报实益拥有人报告（附表13D或附表13G，如适用），除非适用例外情况，否则该等人士必须及时报告其所提交的信息的任何重大变更（若干情况下，包括涉及注册权益类别1%或以上的任何收购或处置行为）。 52第C节 组织章程文件 开曼群岛《公司法》（经修订）获豁免股份有限公司 TUYA INC.之 第九次经修订及重述组织章程大纲及章程细则（经于2022年11月1日通过的特别决议案采纳，并于2022年11月1日生效） 53开曼群岛《公司法》（经修订） 获豁免股份有限公司 TUYA INC.之 第九次经修订及重述组织章程大纲及章程细则（经于2022年11月1日通过的特别决议案采纳，并于2022年11月1日生效） 1. 本公司的名称为Tuya Inc.。 2. 本公司的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处（地址为PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands），或董事可能不时决定的其他地点。 3.本公司设立的宗旨并无限制，且本公司应拥有全部权力及授权实施《公司法》（经修订）或其不时的修订本或开曼群岛任何其他法律并无禁止的任何宗旨。 4.各股东的法律责任以该等股东所持股份之不时未缴款项为限。 5.本公司的法定股本为50000美元，分为1000000000股每股面值0.00005美 元的普通股，包括(a)800000000股每股面值0.00005美元的A类普通股，及(b)200000000股每股面值0.00005美元的B类普通股。在法规及本章程细则的规限下，本公司有权力赎回或购买其任何股份及增加或削减其法定股本，并将该等股份或其任何部分进行拆分或合并，以及发行全部或任何部分的原始、赎回、已增资或已削减股本（不论是否附带或不附带任何优先权、优先级、特殊权利或其他权利，或是否受限于任何权利的延迟或任何形式的条件或限制），除非发行的条件另有明确规定，否则每次发行股份（不论是否声称为普通股、优先股或其他类别股份）均受到前述所载本公司权力的规限。 6.本公司有权力根据开曼群岛境外任何司法管辖区法律以存续的方式注册为股 份有限法人团体，并注销于开曼群岛的注册。 7.本组织章程大纲未有界定的词汇具有本公司组织章程细则赋予该等词汇的相同涵义。 54开曼群岛《公司法》（经修订） 获豁免股份有限公司 TUYA INC.之 第九次经修订及重述组织章程大纲及章程细则（经于2022年11月1日通过的特别决议案采纳，并于2022年11月1日生效）诠释 1. 于本章程细则，法规附表一表格A并不适用，除非主旨或上下文中的内容不 一致： 「美国存托股份」 指 代表A类普通股的美国存托股份。 「联属人士」指就该人士而言，指直接或间接控制该人士或受该人士控制或与该人士受共同控制的任何其他人士。 「联系人」指具有香港上市规则所界定的涵义。 「章程细则」指本公司的组织章程细则（经不时修订及更改）。 「审核委员会」指董事会据此成立的本公司审核委员会，或任何继任审核委员会。 「核数师」指当时履行本公司核数师职责的人士（如有）。 「实益拥有权」指具有《1934年美国证券交易法》（经修订）第 13d-3条规定所界定的涵义。 「董事会」指本公司董事会。 1「营业日」指除周六、周日、公众假期或在中国境内、香港 特别行政区、美国或开曼群岛的商业银行受法律规定或授权关门的其他日期以外的任何日子。 「主席」指董事会主席。 「类别」指本公司可能不时发行的任何一种或多种类别的股份。 「A类普通股」 指 本公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，附带本章程细则所载的权利。 「B类普通股」 指 本公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，附带本章程细则所载的权利。 「紧密联系人」指具有香港上市规则所界定的涵义。 「委员会」指美利坚合众国证券交易委员会或当时施行《证券法》的任何其他联邦机构。 「通讯设施」指视频、视像会议、互联网或线上会议应用程 式、电话或电话会议及╱或任何其他视像通 讯、互联网或线上会议应用程式或电讯设施，所有参与会议人士均可透过该等设施聆听对方的声音。 「《公司条例》」指香港法例第622章《公司条例》，经不时修订。 「本公司」 指 Tuya Inc.，一家开曼群岛获豁免公司。 「本公司网站」指本公司的主要公司╱投资者关系网站，其网址或域名已在本公司向委员会提交的任何登记声明中披露或已另行通知股东。 「合规顾问」指具有香港上市规则所赋予的涵义。 2「控制」指仅就已获界定词语「联系人」、「家庭成员」及 「附属公司」的目的而言，就任何人士而言，直接或间接（不论是否通过拥有投票权的证券、以合约或其他方式）支配该人士的业务、管理及政 策的权力或权限（不论行使与否）；前提是该项权力或权限将不可推翻地假定于拥有实益拥有权，或拥有支配超过百分之五十(50%)有权于该人士所属成员公司或股东大会上投票的票数的权力，或拥有控制该人士所属董事会大多数成员组成的权力时存在。「受控制」及「正在控制」词语具有上述内容相关的涵义。 「企业管治委员会」 指 根据第138C条细则成立的董事会企业管治委员会。 「企业管治报告」指根据香港上市规则载入本公司年报或财务摘要报告（如有）的企业管治报告。 「指定证券交易所」 指 (i)任何股份或美国存托股份上市交易所在的美 国证券交易所；或(ii)任何股份上市交易所在的香港联交所。 「指定证券指由于任何股份或美国存托股份最初且持续在任 交易所规则」何指定证券交易所上市而适用的不时经修订的相关守则、规则及规定（为免生疑问，包括香港上市规则）。 「董事」指本公司当时在董事会任职的董事，且应包括根据本章程细则委任的一名替任董事。 「董事控股工具」 指 (a)创始人为合伙人的合伙企业，其条款须明确订明该合伙企业持有的任何及所有股份所附的 投票权完全由创始人支配；(b)创始人为受益人 并符合以下条件的信托：(i)创始人实质上必须保留该信托及该信托持有的任何及所有股份的 任何直接控股公司的控制权元素；及(ii)该信托 的目的必须为遗产规划及╱或税务规划目的； 或(c)由创始人或上文(b)项所述信托全资拥有及全资控制的私人公司或其他工具。 3「电子通讯」指在本公司网站上以电子方式发布信息，向任何 号码、地址或互联网网站发送信息或经不少于三分之二董事会投票表决决定及通过的其他电子交付方式。 「电子」指具有《电子交易法》所赋予的涵义。 「电子记录」指具有《电子交易法》所赋予的相同涵义。 「《电子交易法》」指开曼群岛的《电子交易法》（经修订版）及其任何法定修订或重新颁布的法案。 「家庭成员」 指 就任何自然人而言，指 (a )该人士的配偶、父母、兄弟姐妹及生活在同一家庭的其他个人，及(b)上述人士直接或间接通过一家或多家中介 公司控制的遗产、信托、合伙企业及其他人士。 「创始人」指王先生及陈先生，各为「创始人」。 「政府当局」指任何国家、省级、市级或地方政府、行政或监 管机构或部门、法院、审裁处、仲裁机构或行使监管机构职能的任何机构。 「香港上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则。 「香港联交所」指香港联合交易所有限公司。 「香港结算」指香港中央结算有限公司，包括（如文义所指）其代理人、代名人、代表、高级职员及雇员。 「法律」指任何联邦、州、领地、外国或地方法律、普通 法、成文法、条例、规则、法规、守则，任何政府当局的措施、通知、通告、意见或命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。 「独立董事」指属独立董事（定义见指定证券交易所规则）的董事，由董事会决定。 4「独立非执行董事」指获适用于香港联交所上市公司的相关守则、规 则及规例认可的董事。 「首次公开发售」 指 本公司的美国存托股份（代表其A类普通股）的首次公开发售。 「主要证券交易所」指纽约证券交易所、纳斯达克证券交易所、香港 联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所及新加坡证券交易所。 「股东」指当时于股东名册妥为登记为股份持有人的人士。 「章程大纲」指本公司组织章程大纲（经不时修订及更改）。 「陈先生」指陈燎罕。 「王先生」指王学集。 「提名及企业管治 指 具有第138A条细则所赋予的涵义。 委员会」 「提名委员会」 指 根据第138A条细则成立的董事会提名委员会。 「非独立董事」指并非独立董事的董事。 「普通决议案」 指 按以下方式通过的股东决议案：(i)作为经所有 有权投票的股东签署的书面协议，或(ii)于股东大会上有权亲身投票的股东或（若允许委派代表）由委派代表于该股东大会（有关该股东大会的通知已正式发出）上以不少于所有简单多数票 数的赞成票（按悉数转换的基准计算）通过。 「普通股」 指 A类普通股及B类普通股的统称。 「人士」指任何个人、独资企业、合伙企业、有限合伙企 业、有限责任公司、商号、合营企业、遗产、 信托、非法人组织、团体、法团、机构、公益 公司、实体、政府或监管机构或其他企业或任何类型或性质的实体。 5「中国」指中华人民共和国，但仅就本文而言，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾岛。 「出席」指对于任何人士而言，指该名人士出席股东大会，无论亲自出席，或（若该名人士为法人或其他非自然人）其正式授权代表出席股东大会（或对于任何股东，指该名股东按照本章程细则有效委派代理人出席），即通过以下方式出席： (a) 实际到场；或(b) 若本章程细则允许使用通讯设施参会（包括虚拟会议），通过使用该等通讯设施连线出席。 「股东名册」指根据法规保存的名册，包括（除非另有说明）任何股东名册的副本。 「注册办事处」指本公司当时的注册办事处。 「印章」指本公司公章，包括每个副章。 「《证券法》」指当时生效的《1933年美国证券法》（经修订），及委员会的规则及法规。 「秘书」指获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何 自然人、商号或法团，包括任何助理、副手、暂委或署理秘书。 「股份」指本公司股本中的股份，包括普通股。本章程细则对「股份」的所有提述应被视为任何或所有类 别的股份（根据文义要求）。为免生疑问，本章程细则中所述的「股份」应包含零碎股份。 「股份溢价账」指根据本章程细则及法规所设立的股份溢价账。 「签署」指手写签字，或以机械形式附加签名符号，或附带于电子通讯或与其逻辑相关连之电子符号或程序，并已由有意签署电子通讯之人士所签立或采纳。 6「特别决议案」指列示为特别决议案并按以下方式通过的股东决议案：于股东大会上有权亲身投票的股东或（若允许委派代表）由委派代表于该股东大会（有关该股东大会的通知（其中列明有意将决议案提议为特别决议案）已正式发出）上所投赞成票数不 少于全部票数的四分之三(3/4)按悉数转换的基准计算）通过，并包括按照第73条细则通过的特别决议案。 「法规」指开曼群岛《公司法》（经修订）及当时生效的每项法定修改或重新颁布的法案。 「附属公司」指就任何指定人士而言，由该指定人士直接或间接控制的任何其他人士。 「美元」指美国法定货币美元。 「美国」指美利坚合众国，其领土、属地及受其司法管辖权管辖的所有地区。 「虚拟会议」指允许股东（以及该等会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席及任何董事）仅通过通讯设施出席及参与的股东大会（或任何类别股份持有人会议）。 72.于本章程细则中： 2.1.表示单数的词语包括复数，反之亦然； 2.2.表示阳性的词语包括阴性； 2.3.表示人士的词语包括法团； 2.4.「书面」及「以书面形式」包括所有以可视形式（包括以电子记录形式）重 述或复制文字的模式； 2.5.本章程细则规定的任何交付要求包括以电子记录或电子通讯的形式交付； 2.6.对任何法律或法规条文的提述应诠释为对不时经修订、修改、重新颁布 或替代的条文的提述； 2.7.带有「包括」、「包含」、「尤其」或任何类似表述的短语应诠释为供说明用途，不应限制该等词汇前的词语的意义； 2.8.「投票权」一词指根据章程大纲及章程细则条款，股份应占票数（按犹如已转换的基准）； 2.9.「或」一词并非排他； 2.10「.包括」一词将被视为后接「但不限于」； 2.11「.应」、「将」及「同意」词语具有强制性，「可能」一词表示许可； 2.12「.天」一词指「日历天」，「月」指日历月； 2.13「.直接地或间接地」短语指直接或间接通过一名或多名中间人士或通过合 约或其他安排，「直接或间接」具有相关涵义； 2.14.对任何文件的提述应诠释为对可能不时经修订、补充或更新的文件之提述； 2.15.计算根据本章程细则将会作出的任何行动或已采取的措施之前，之中或 之后的期间时，应不包括在计算有关期间属提述日期的日期； 82.16「.全面摊薄」或其任何变体指所有已发行及发行在外的股份，将任何已发 行及发行在外的可转换证券项下的可发行股份最大数目及留作根据本公司任何股份激励计划或雇员股权激励计划发行的所有股份视为已发行及发行在外； 2.17.对「在日常业务过程中」及可比表述的提述指相关方日常及一般业务过程，与有关方之前的做法在所有重大方面（包括性质及范围）保持一致； 2.18.对「美元」的所有提述均指美利坚合众国的货币，对人民币的提述均指中 国的货币（且各自须被视为包括对其他等额货币的提述）； 2.19.倘就本条细则而言，任何付款本应于非营业日的日期到期及应付，则该 付款须于该日期后的首个营业日到期及应付； 2.20.标题仅为参考而插入，在诠释本章程细则时应予忽略；及 2.21《.电子交易法》第8条及第19(3)条不适用。 股本 1.本公司的法定股本为50000美元，拆分为1000000000股每股面值0.00005美 元的普通股，包括(a)800000000股每股面值0.00005美元的A类普通股；及(b)200000000股每股面值0.00005美元的B类普通股；受根据第54至56条细则作出的任何股本变更的规限。 2.在法规、章程大纲及本章程细则、指定证券交易所规则（如适用）及╱或任何 主管监管机构规则的规限下，本公司购买或以其他方式购买其自身股份的任何权力应由董事会按其认为合适的方式及条款并在其认为合适的条件规限下可予行使。 9股份 3.在法规、本章程细则、遵守香港上市规则（及仅在其允许的范围内）及本公司证券上市地的当局任何适用规则及规例的规限下（并在本公司于股东大会上可能发出的任何指示的规限下），且在不影响任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可（绝对酌情决定且无需股东批准）促使本公司： (a) 按其认为合适的时间及其他条款，向其认为合适的人士配发、发行、就股份授出购股权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），不论该等股份是否附带优先权、递延或其他权利或限制，亦不论是否与股息、投票、资本回报或其他因素有关； (b) 就一种或多种类别或系列的股份或其他将予发行的证券授出其认为必要 或适当的权利，并按其认为合适的时间及其他条款，确定其名称、权力、优先权、特权及有关股份或证券附带的其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优先权，而其中任何或所有该等权利可能超出与当时已发行及发行在外股份相关的权力、优先权、特权及权利；及 (c) 发行购股权、认股权证或可转换证券或具类似性质的证券，赋予其持有人权利按其不时确定的条款认购、购买或接受本公司股本中的任何类别股份或证券。 4.在本章程细则、遵守香港上市规则（及仅在其允许的范围内）、香港证券及期 货事务监察委员会批准的收购及合并守则以及本公司证券上市地的当局任何 适用规则及规例的规限下，以及在(x)不会创设投票权优于A类普通股的新类别股份及(y)不同类别股份之间相对权利的任何变动，均不会导致创设出投票权优于A类普通股的新类别股份的条件下，董事可按其认为合适的时间及条款，绝对酌情且无需股东批准，不时自本公司法定股本中发行优先股；然而，倘在发行任何该等系列的任何优先股前，董事会可通过董事的决议案就任何系列的优先股确定该等系列的条款及权利，包括： (a) 该等系列的名称、构成该等系列的优先股数目及其认购价（倘与其面值不同）； (b) 除法律规定的任何投票权以外，该等系列的优先股是否应附带投票权，且倘附带，则该等投票权的条款可能为一般或限制性条款； 10(c) 就该等系列应付的股息（如有），任何该等股息是否应累计，且如应累计，自何日期起累计，应付该等股息的条件及日期，及该等股息应与就任何其他类别股份或任何其他系列股份应付股息之间的优先顺序或关系； (d) 该等系列优先股是否可由本公司赎回，且倘可赎回，该赎回的时间、价格及其他条件； (e) 该等系列优先股是否应有任何权利在本公司清盘时获得可供股东之间分 派的任何部分资产，且倘有权利，该清盘优先权的条款，及该清盘优先权与任何其他类别股份或任何其他系列股份持有人所享有权利之间的关系； (f) 该等系列优先股是否应受退休金或偿债基金运作的规限，且倘受其规限，任何该退休金或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股用于退休金或其他公司用途的范围及方式，以及与偿债基金的运作相关的条款及条文； (g) 该等系列优先股是否应可转换或兑换为任何其他类别股份或任何其他系 列优先股或任何其他证券，且倘可以，转换或兑换的价格或比率，及调整转换或兑换的方法（如有），以及转换或兑换的任何其他条款及条件； (h) 在本公司对现有股份或任何其他类别股份或任何其他系列优先股进行购 买、赎回或其他收购后，支付股息或作出其他分派后，该等系列任何优先股发行在外，将会生效的限制及约束（如有）;(i) 在本公司设立负债后或发行任何额外股份（包括该等系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）后的条件及约束（如有）；及 (j) 该等系列股份的任何其他权力、优先权及相关、参与、可选及其他特别 权利及其任何资格、限制及约束； 且就此而言，董事可预留当时尚未发行的适量股份。 115.于作出或授出任何配发、提呈发售股份或就股份授出购股权或处置股份时， 本公司或董事会均无义务向其登记地址位于董事会认为若无办理注册声明或 其他特别手续而于当地进行配发、提呈发售股份或就股份授出购股权或出售股份乃属违法或不切实可行的任何特定地区的股东或其他人士进行上述行动。就任何目的而言，因前段而受影响的股东将不会成为或被视为单独类别股东。除规定设立任何类别或系列优先股的决议案另有明确规定以外，优先股或普通股持有人的投票概不成为发行获章程大纲及本章程细则的条件授权并遵守其条件的任何类别的任何股份或系列优先股的先决条件。 6.本公司不应发行不记名股份。 7.本公司可就发行任何股份行使法律所赋予或许可有关支付佣金及经纪佣金的所有权力。有关佣金及经纪佣金可以支付现金或配发全部或部分缴足股份或部分以现金部分以配发股份方式支付。 8.董事可因任何理由或无须任何理由，拒绝接受任何股份认购申请，并可全部 或部分接纳任何申请。 零碎股份 9.董事可发行股份的零碎股份，及倘若如此发行，零碎股份应受限于及承担相 应的零碎责任（无论有关面额或面值、溢价、出资、催缴或其他方面）、限制、优先权、特权、资格、约束、权利（在不影响前述一般性的原则下，包括投票权及参与权）以及全部股份的其他属性。倘向同一股东发行或同一股东认购相同类别股份的多股零碎股份，则该等零碎股份应累计。 股东名册 10.本公司应按照法规保存或促致保存股东名册。在香港设置的股东名册须于一 般办公时间内（受限于董事会可能作出的有关合理限制）免费供股东查阅，而其他人士在缴交董事会可能决定不超过香港上市规则可能不时允许的最高金 额的查阅费后亦可查阅，惟本公司可能获允许按相当于《公司条例》第632条的条款暂停办理股份过户登记。 12暂停办理股份过户登记或厘定记录日期 11.为确定有权收取任何股东大会或其任何续会的通知或于该大会或续会上投票的股东，或确定有权收取任何股息付款的股东，或就任何其他目的确定股东的身份，董事会可规定在指定的期限内（但在任何情况下不得超过三十(30)个历日）暂停办理股份过户登记。倘为确定有权收取股东大会通知或于该大会上投票的股东而暂停办理股份过户登记，则该厘定的记录日期应为暂停办理股份过户登记的日期。 12.为替代或除暂停办理股份过户登记外，董事会可就确定有权收取任何股东大 会或其任何续会的通知或于该大会或续会上投票的股东，或就确定有权收取任何股息付款的股东，或就任何其他目的确定股东的身份，提前或押后厘定记录日期。 13.倘并未暂停办理股份过户登记，且并未确定记录日期以确定有权收取任何股 东大会的通知或于该大会上投票的股东，确定有权收取任何股息付款的股东，则发送该大会通知的日期，或采纳宣派该股息的董事决议案的日期（视情况而定）应为确定该等股东的记录日期。当根据本条细则的规定确定有权于股东大会上投票的股东身份时，该确定应适用于其任何续会。 股票 14.代表股份的股票（如有）应采用董事会决定的形式。股票应由一位或多位董事，或由董事会授权的其他人士签名，董事会可授权发行通过机器流程授权署名的股票。股份的所有股票应具有连续编号或采用其他标识方式，并且应指明所涉的股份。提交至本公司进行转让的所有股票均应注销，以及在本章程细则的规限下，在先前代表相似数目的相关股份的股票提交并注销之前，不应发行新股票。 15.不应发行代表一种类别以上股份的股票。 16.就多名人士联名持有的股份而言，本公司无义务发行多张股票，向其中一位 联名持有人交付一张股票即为向全部人士充分交付股票。倘若股份由多名人士联名持有，其中任何一名联名持有人均可提出任何请求，倘若如此，该请求应对所有联名持有人具有约束力。 17.本公司每张股票均应根据适用法律（包括《证券法》）的要求附有相关的标注。 每张股票须显着包含「以不同投票权控制的公司」的字眼或香港联交所不时指 明的有关文字，并指明其发行所涉及的股份数目及类别以及已缴金额或已缴足（视情况而定），亦可以董事会不时指定的其他形式指明。 1318.股票应于法律规定或指定证券交易所可能不时厘定配发后或（惟本公司当时有权拒绝登记且并无登记的转让除外）向本公司递交过户文件后的有关时限（以较短者为准）内发出。 19.(1)于每次转让股份后，转让人所持股票须予放弃以作注销并即时作相应注销，并向该等股份的承让人发出新股票，其费用规定载于本条细则第(2)段。倘所放弃股票中所载股份的任何部分由转让人保留，则将由转让人向本公司支付上述费用后，就余下股份向其发出新股票。 (2)上文第(1)段所指费用应为不超过指定证券交易所可能不时厘定的有关最 高款额的数额，惟董事会可随时就该费用厘定较低款额。 20.倘若股票污损、破旧、丢失或损毁，可按符合证据及赔偿的条款（如有），并 支付本公司在调查证据所产生的合理开支，按照董事会的规定换发新股票，以及（若为污损或破旧）交付旧股票后换发新股票。 赎回、购回及交回 21.在法规及本章程细则条文的规限下，本公司可： (a) 发行可赎回或可由股东或本公司选择赎回的股份。股份赎回应按董事会在发行该等股份前可能决定的方式及条款进行； (b) 按照董事会批准的方式及条款，或本章程条款另行授权的方式及条款购买股份（包括任何可赎回股份），惟任何该等购买仅可根据香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会不时颁布并生效的任何相关守则、规则或规例进行；及 (c) 按法规许可的任何方式（包括从资本中拨付），就赎回或购买股份作出付款。 22.购买任何股份不应使本公司承担购买任何其他股份的义务，但按照适用法律 及本公司任何其他合约义务要求购买的股份除外。 23.被购买股份的持有人有义务向本公司交付股票（如有）以供注销，而本公司应 随即向其支付购买或赎回股款或对价。 24.董事可接受任何缴足股款股份的交回，而无须支付对价。 25.[故意留空] 14不承认信托26.本公司概不受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（仅本组织章程或法规另有规定者除外）有关任何股份的任何其他权利（登记持有人持有全部上述股份权益的绝对权利除外）所约束，亦不会以任何方式被迫承认（即使在获悉有关事项后）上述权益或权利。 股份留置权 27.就某一股东或其产业单独地或与其他任何人（无论该人士是否为股东）共同对 本公司所负有的所有债务、责任或协定（无论在当时是否应付）而言，本公司对登记在该股东名下（无论单独地或与他人联名）的所有股份（无论股款是否缴足）均享有第一顺位的优先留置权及押记；但董事可随时宣布任何股份完全或部分豁免于本条的规定。上述任何股份的转让登记应构成本公司对在该股份上所享有留置权（如有）的放弃。本公司对股份的留置权（如有）将延伸至就股份所宣派的所有股息或其他应付款项。 28.本公司可通过董事认为合适的方式出售本公司持有留置权的任何股份，前提 是在涉及留置权的若干款项已到期应付且于向该等股份当时登记的持有人（或由于该持有人死亡或破产而享有股份的人士）发出载明并要求支付该等已 到期应付款项的书面通知后十四(14)个历日内仍未予以支付。 29.为令任何有关出售生效，董事会可授权他人转让所出售股份予买方。买方须 登记为获转让股份的持有人，且其无义务对购股款的用途负责，其对该等股份的所有权概不会因出售程序任何违规或不具效力而受到影响。 30.经扣除本公司产生的开支、费用及佣金后的出售收益应由本公司获得，并用 于支付与留置权相关的到期应付款项，剩余部分（如有）应支付予在紧接出售之前有权持有股份之人士（受限于该股份在被出售之前存在的为应付但尚未到期的款项设置的类似留置权）。 15股份催缴31.就股东持有的股份中未缴的且配发条件未规定应定期缴付的任何款项（无论是基于股份的面值、溢价或其他情况），董事可不时向股东催缴，惟催缴应至少于前一次催缴所确定的日期满一(1)个月后进行；各股东均应按规定的时间向本公司支付就其股份催缴的款项（须提前至少十四(14)个历日收到指定付款日期的通知）。董事会可决定撤销或延迟催缴。催缴款项可分期支付。 32.于授权催缴的董事决议案通过之时，催缴即视为作出。 33.股份的联名持有人应对支付股份的所有催缴股款承担共同和连带的责任。 34.倘若任何股份的催缴股款未能在指定付款日期或之前缴付，则应支付该笔款 项的人士须按董事会可能厘定的利率支付由指定付款日期至实际付款日期间 有关款项的利息，但董事会可豁免缴付全部或部分利息。 35.若股份发行条款规定股份的任何相关款项（无论是基于股份的面值、溢价或其他情况）应在配发时或任何确定日期支付，则就本章程细则而言，于该股份的发行条款规定的该款项的应付日期，该款项的催缴应视为已正式发出、通知并应付，若该款项未在该日期支付，则本章程细则中关于支付利息、没收或其他的所有相关条款均适用，犹如该款项已依据正式作出并通知的催缴而成为应付款项一样。 36.董事可以在发行股份时，对各持有人规定不同的应付催缴金额或利息以及付款时间。 37.董事会可于其认为合适的情况下，收取任何股东愿意就其持有的任何股份提 前支付的全部或任何部分未催缴和未支付款项，且应按照董事会与提前付款股东可能约定的利率就所有或任何提前缴付的款项支付利息（直到此等预缴款项成为到期应缴为止）。股东不因提前缴付的款项而有权获得在该款项本应到期应付之前的任何期间宣派的任何股息。 16没收股份 38.若股东未能在指定的付款日期支付任何催缴款或分期催缴款或股份发行条款 规定的任何款项，则董事可在此之后，于任何该等催缴款、分期付款或款项仍未支付时，随时发出通知要求支付该等未支付的催缴款、分期付款或款项，连同应计的任何利息及本公司因未支付款项可能产生的全部支出。该通知须指明另一付款期限（不早于通知发出日期满十四(14)个历日），并表明倘仍未能在指定日期或之前付款，则该通知所涉及的股份可能遭没收。 39.若任何上述通知的规定未获遵守，则所发出通知涉及的任何股份可于其后任何时间，在通知要求的款项缴付之前，经董事就此通过的决议案予以没收。 没收将包括有关被没收股份的所有已宣派但于没收前仍未实际支付的股息。 40.被没收的任何股份均可按董事会认为适当的条款及方式出售或以其他方式处置，而该没收可于出售或处置前随时按董事会认为适当的条款予以解除。 41.已被没收股份的人士不再为有关被没收股份的股东，但仍有责任向本公司 支付于没收当日就该等股份应支付给本公司的所有款项连同该款项产生的利息；但是，若本公司已悉数收到就该等股份应付的款项（无论何时到期应付），则其责任应告终止。 42.经一(1)名董事或本公司秘书签署的，载有有关本公司股份已于相关声明中所 述日期被正式没收的证明，对主张持有该股份的人士而言，应为其中所述事实不可推翻的证据。本公司可收取被出售或处置的股份的对价，并可以将该股份的出售或处置对象作为受益人签署股份转让书，据此，该受益人应被登记为该股份的持有人，且该人士无义务对购股款（如有）用途负责，该人士对股份的所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序的任何违规或不具效力情况而受到影响。 43.本章程细则中有关没收的条文应适用于任何根据股份发行条款于指定时间应 付而未付的情况（不论是基于股份面值或溢价），犹如有关款项因正式作出并通知的催缴而成为应付款项一般。 授权书的登记 44.本公司有权对每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或婚姻证明、授权委托书、代替财产冻结的通知或其他文据的登记收取不超过1.00美元的费用。 17股份转让 45.在本章程细则规限下，任何股东可以一般或通用格式或指定证券交易所规定 的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文据，转让其全部或任何股份。 该等文据可以亲笔签署，或若转让人或承让人为结算所或中央存管处或其代名人，则可以亲笔或机印方式代其（或其任何继任人）签署或董事会不时批准的其他方式签署转让文件。 46.任何股份的转让文据均应采用书面形式及任何一般或通用格式或董事可能全 权酌情批准的其他形式（与指定证券交易所规定的标准转让格式一致），并经转让人或其代表签署，且倘涉及未缴足股款或部分缴足股款的股份，或倘董事如此要求，亦可由承让人代表签署并随附相关的股份证书（如有）以及董事合理要求可证明转让人有权进行转让的其他证明。在有关股份以承让人名义登记于股东名册前，转让人仍被视为股东。 47.董事可登记任何股份转让，惟建议或执行股份转让的持有人须受与本公司签 订的具约束力的书面协议或限制该等持有人转让所持股份的适用法律所规限，且该等持有人并未遵守相关协议条款或有关限制根据其条款或相关适用法律（视情况而定）未获豁免。倘董事拒绝登记转让，则须于拒绝登记五(5)个营业日内通知承让人，提供有关理由的详细解释。尽管上文所述，倘转让符合持有人的转让责任及与本公司协议所载的限制，董事须登记有关转让。 48.董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或附有本公司留置权的股份转让。 董事亦可拒绝登记任何其他股份的转让，除非： (a) 向本公司提交转让文据连同有关股份的股票，及董事会合理要求可证明转让人有权进行转让的其他证明； (b) 转让文据只涉及一类股份； (c) 转让文据已妥为加盖印章（如需要）； (d) （就转让予联名持有人而言）获转让股份的联名持有人不得超过四名；及 (e) 就此向本公司支付不超出指定证券交易所厘定的最高应付费用或董事会不时要求的较低金额。 1849.根据指定证券交易所规则要求的任何通知规定，转让登记可能被暂停，并于 董事不时全权酌情决定的时间及期间暂停办理股东名册登记，前提是暂停转让登记时间和暂停办理股东名册登记时间于任何历年均不得超过三十(30)个历日。 50.所有登记的转让文据均由本公司保留。如董事拒绝登记任何股份转让，须在 向本公司提交转让文据日期起两个历月内向各转让人及承让人发出拒绝登记通知。 股份的传转 51.倘某一股东身故，尚存股东（倘该股东为联名持有人）或其法定遗产代理人（倘该股东为单独持有人）须为本公司认可的唯一拥有已故股东名下股份中任何权益的人士。已故股东的财产不会豁免于该股东共同持有的任何股份涉及的任何责任。 52.因某一股东身故、破产、清算或解散（或以转让之外的任何其他方式）而有权 拥有股份的任何人士，于出示董事可能不时要求的相关证据后，可选择成为股份持有人或提名其他人士登记为股份的承让人。 53.倘据此而有资格享有股份的人士选择自己登记为股份持有人，其须向本公司 交付或寄发亲自签署的书面通知，说明其选择。 修改组织章程大纲及章程细则以及股本变更 54.在不违反法规条文以及本章程细则条文的情况下，本公司可不时通过普通决 议案： (a) 增加决议案规定的股本数额，并分拆为决议案规定的股份类别及面额，并附带本公司在股东大会上可能厘定的该等股份附带的权利，优先权及特权； (b) 将其全部或任何股本合并及分拆为较现有股份面额更大的股份； (c) 将其股份分拆为若干类别；前提是，为免生疑问，凡本公司授权某一类别股份，本公司概无须在股东大会上就该类别股份的发行作出任何决议案，董事可发行该类别股份； 19(d) 将其股份或任何部分股份拆细为面额低于本公司组织章程大纲所指定面 额的股份或无面值的股份（惟须符合法律）； (e) 注销任何于通过决议案当日尚未获任何人士承购或同意承购的股份，并按注销股份的面额削减其股本金额，或倘属无面值的股份，则削减其股本所分拆的股份数目；及 (f) 执行无需特别决议案执行的任何行动。 55.根据上一条细则条文设立的所有新增股份在催缴股款、留置权、转让、转 移、没收和其他方面均与原股本中的股份遵守同样的规定。董事会可以其认为合宜的方式解决上一条细则项下任何股份合并及分拆产生的任何困难，尤其是在无损上述一般性的情况下，可就零碎股份发出股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权收取该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除有关出售开支后），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。买家毋须理会购买款项的运用情况，且其对股份的所有权概不会因出售程序违规或无效而受影响。 56.在不违反法规条文及本章程细则条文的情况下，本公司可通过特别决议案不 时： (a) 更改其名称； (b) 变更、修改或增加本章程细则（不论以何种形式）； (c) 修改或增加章程大纲所载的有关任何宗旨、权力或其他事宜的内容（不论以何种形式）；及 (d) 以法律授权的任何方式减少其股本和任何股本赎回储备基金。 20股份权利 57.普通股附带的权利与限制如下： (a) 收入普通股持有人有权获得董事不时绝对酌情依法宣派的相关股息。 (b) 股本普通股持有人有权于本公司清算、解散或清盘（转换、赎回或购买股份或不构成出售本公司全部或绝大部分股份的股权融资或一系列融资除外）时获得股本回报。 (c) 出席股东大会及投票 普通股持有人有权接收本公司股东大会（包括股东特别大会）通知、出席 股东大会（包括股东特别大会）并于会上发言及投票，除香港上市规则规定彼等须就批准审议事项放弃投票的情况外。受限于第80A条细则，A类普通股及B类普通股持有人应一直以一种类别就股东提交投票的所有事宜进行投票。每股A类普通股可就在本公司股东大会及特别大会上投票的所有事宜享有一(1)票投票权；每股B类普通股可就在本公司股东大会上（包括股东特别大会）投票的所有事宜享有十(10)票投票权。 (d) 转换 (i) 受限于香港上市规则或法律，每股B类普通股于发生以下任何事件时可自动转换为一股A类普通股： (a) 该B类普通股持有人身故（或者，如果持有人是董事控股工具，持有并控制该董事控股工具的创始人身故）； (b) 该B类普通股持有人由于任何原因不再是董事或董事控股工具； (c) 香港联交所认为该B类普通股持有人（或者，如果持有人是董事控股工具，持有并控制该董事控股工具的创始人）无行为能力履行董事职责； 21(d) 香港联交所认为该B类普通股持有人（或者，如果持有人是董事控股工具，持有并控制该董事控股工具的创始人）不再符合香港上市规则所载的关于董事的规定；或 (e) 创始人或董事控股工具通过投票代理或其他方式向任何人士直 接或间接出售、转让、出让或处置该等B类普通股的实益所有 权或经济利益或对该等B类普通股所附投票权的控制，包括由于董事控股工具不再符合香港上市规则第8A.18(2)条的规定（在此情况下，本公司及该创始人或该董事控股工具须于实际可行情况下尽快通知香港联交所有关不合规的详情），惟创始人向其全资拥有及全资控制的董事控股工具转让该B类普通股的法定所有权，或由董事控股工具向持有及控制该董事控股工具的创始人或由该创始人全资拥有及全资控制的另一董事控股工具作出除外； 为免生疑问，(i)销售、转让、出让或出售应在本公司在其股东名册上登记该销售、转让、出让或出售后生效；(ii)为担保任何 合约或法定义务而在任何B类普通股上设定任何质押、押记、 产权负担或其他第三方权利，无论其如何描述，均不得被视为销售、转让、出让或出售，除非且直到该质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，且导致并非相关创始人或该创始人全资拥有及全资控制的董事控股工具的第三方成为相关 B类普通股的实益拥有人，在此情况下，全部相关的B类普通股应自动且立即转换为同等数目的A类普通股；及(iii)倘陈先生不 再担任本公司董事或主管人员或雇员后，由陈先生及其任何联属人士实益拥有或控制的任何及所有B类普通股应立即且自动 转换为相同数目的A类普通股。 (ii) 依据本条细则从B类普通股到A类普通股的任何转换，应通过将相关B类普通股连同该权利与限制重新指定并重新分类为A类普通股且与 当时已发行的A类普通股在所有方面享有同等权益的方式进行。于股东名册列出记录相关B类普通股已获重新指定并重新分类为A类普 通股的条目后，有关转换立即生效。 (iii) 转换后，本公司将向换股股东配发及发行相关A类普通股、于股东名册内将B类普通股的相关持有人的名称登记或促成登记为因转换B 类普通股而产生的相关数目A类普通股的持有人，并于股东名册内作出任何其他必要及相应的变更，以及促使向A类普通股及B类普通股持有人发出有关A类普通股的股票，连同就B类普通股持有人交回的股票内所包括的任何未转换B类普通股的新股票。 22(iv) 因转换而产生的任何及所有税项及印花税、发行及登记征费（如有） 应由要求转换的B类普通股持有人承担。 (v) 除本条细则载列的投票权外，A类普通股及B类普通股享有同等权益且拥有同等的权利、优先级、特权及限制。 57A. 本公司不得采取任何行动（包括发行或购回任何类别股份），以致(a)出席股东大会的所有A类普通股持有人（为免生疑问，不包括亦为B类普通股持有人的持有人）有权投的总票数少于全体股东于股东大会有权投的票数的10%；或 (b) B类普通股占已发行股份总数的比例增加。 57B. 除非获香港联交所事先批准及根据(i)向全体股东按其现有持股比例（零碎股份除外）提呈认购股份的要约；(ii)透过以股代息按比例向全体股东发行股份；或(iii)股份拆细或其他类似资本重组，否则本公司不得再发行B类普通股；惟前提是各股东有权认购（按比例要约）或获发行（透过以股代息方式发行股份）其当时持有的相同类别股份；且进一步规定，建议配发或发行不会导致已发行B类普通股比例增加，以致： (a) 倘根据按比例要约，任何B类普通股持有人并无承购向其提呈的B类普通股的任何部分或有关权利，则该等未获承购股份（或权利）仅可按有关转让权利将仅赋予承让人同等数目A类普通股的权利的基准转让予另一人士；及 (b) 倘按比例要约中A类普通股的权利未获悉数承购，则按比例要约将予配发、发行或授出的B类普通股数目将按比例减少。 57C. 倘本公司削减已发行A类普通股数目（例如透过购买其本身的股份），而削减 已发行A类普通股数目会导致B类普通股占已发行股份总数的比例增加，则B类普通股持有人须按比例削减其于本公司的不同投票权。 57D. 本公司不得更改B类普通股的权利，以增加每股B类普通股附带的不同投票权。 57E. 倘所有已发行B类普通股根据本章程细则转换为A类普通股，或本公司于香 港联交所首次上市时B类普通股的受益人概无拥有B类普通股的任何实益拥有权，则法定股本中的所有B类普通股将自动重新指定为A类普通股，且本公司不会进一步发行B类普通股。 23股份权利变更 58.在本章程细则条文的规限下，若本公司股本于任何时间分为不同类别股份， 不论本公司是否正在清盘，经不少于该类别已发行股份四分之三票面值股份的持有人书面同意，或经出席另行召开的该类别股份持有人大会并于会上投票的持有占该类别已发行股份票面值四分之三的股东通过特别决议案批准，任何类别股份附带的权利可作出变更（该类别股份发行条款另有规定者除外）。 59.就前述细则而言，本章程细则中与股东大会有关的所有条文，在适用范围内 经必要修正后，应适用于单独类别股份持有人的每次会议，惟有关必要法定人数应为持有或通过委派代表代表该类别至少三分之一已发行股份的一名或 多名人士，且出席大会的任何持有该类别股份的股东可要求以投票方式表决。 60.在本章程细则条文的规限下，赋予具有优先权或其他权利的任何类别已发行 股份的持有人的权利，受限于当时该类别股份所附的任何权利或限制，不得因设立或发行其他与其同等级别或级别在其之后的股份而被视为出现重大不利变更或废除。 注册办事处 61.在法规条文的规限下，本公司可根据董事决议案变更其注册办事处的位置。 股东大会 62.股东周年大会以外的所有股东大会应称为股东特别大会。 63.本公司须于各财政年度且于其财政年度末后不超过六个月的期间（或香港联交所可能授权的有关更长期间）内召开一次股东大会作为其股东周年大会。 本公司的股东周年大会须在召开大会的通知中注明会议性质为股东周年大会，并须于董事指定的时间及地点举行。董事应在该等股东大会上呈列董事会报告（如有）。 64.主席或多数董事有权召集股东大会，彼等应在股东请求的情况下，立刻着手 召开本公司的股东特别大会及于会议议程中加入决议案。 65.股东请求是指在提出请求之日持有合共不少于提出之日有权于本公司股东大 会投票的本公司缴足股本的十分之一(1/10)（以每股一票为基准）的本公司股东的要求。 2466.请求必须阐明会议目标及将于会议议程中加入的决议案，必须由请求人签署 并在注册办事处提出。请求可包含由一位或多位请求人签署的类似形式的多份文件。 67.倘若请求提出后二十一(21)个历日内，董事未及时着手召开需在其后二十一 (21)个历日内召开的股东大会，请求人或不少于有权于股东大会投票的本公 司缴足股本的十分之一(1/10)（以每股一票为基准）的部分请求人可自行召开 股东大会，但通过该方式召开的任何大会不应在前述二十一(21)个历日期满 后三(3)个历月期满后举行。 68.前述由请求人召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式一致。 股东大会通知 69.召开本公司股东周年大会须发出不少于二十一(21)日的书面通知，而召开本 公司股东大会（股东周年大会除外）则须发出不少于十四(14)日的书面通知。 即使召开本公司会议的通知时间较本章程细则所规定者为短，在下列人士同意下，有关会议仍视作已正式召开：(a)倘召开股东周年大会，由全体有权出席及在会上投票的股东同意；及(b)倘召开股东特别大会，由大多数有权出席及在会上投票的出席股东同意。该通知不包括通知发出或视为发出当日，且应阐明会议的地点、日期及时间以及议题的大致性质，并应按下文所述或本公司可能另行规定的其他方式（如有）发出，惟倘若所有有权参与大会并与会上投票的股东（或其委派代表）达成一致，不论本条中列明的通知是否已发出，亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否获遵守，本公司股东大会均应被视为已妥为召开。使用通讯设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通讯设施，包括任何股东或股东大会的其他参与者为出席、参与该大会并于会上投票而希望使用该等通讯设施应遵循的程序。 70.因意外遗漏而未向有权收取该通知的人士发出股东大会通知的，或有权收取 该通知的任何人士并无收到大会通知的，均不应导致相应任何会议的议事程序无效。 25股东大会的议事程序 71.股东大会倘无法定人数出席，则不可处理任何事项，且所处理的事项须根据 本章程细则已于股东大会通知中订明。除本章程细则另有规定外，持有已发行全部股份所附投票权中10%投票权股份及有权于有关股东大会投票的持有人（以每股一票为基准）出席即构成大会的法定人数；惟倘本公司只有一名股 东有权于有关股东大会投票，则在此情况下，法定人数为出席的该名股东。 72.董事可向特定股东大会或本公司所有股东大会提供通讯设施，以便股东及其 他参与者可透过该等通讯设施出席及参与该等股东大会。在不限制前述条文一般性的情况下，董事可决定任何股东大会以虚拟会议形式举行。 72A. 股东有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上投票，惟股东须根据香港 上市规则就批准审议事项放弃投票除外。 73.由当时有权收取股东大会通知及出席会议并于会上投票的所有股东（或就法团而言，由其正式授权代表）签署的包括特别决议案在内的书面决议案（一份或多份副本），应与犹如其已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一般有效及生效。 74.如任何股东大会因股东不能出席而未达到法定人数，则出席大会且持有本公 司所有股份所附投票权大多数的股东可将大会押后至特定日期、时间及地点；惟倘有关大会的通知已根据本文件通知程序于大会既定时间前七(7)个营 业日妥为送达全体股东，且于大会指定举行时间后一小时仅因股东缺席导致出席人数不合法定人数，则大会应押后至该日后的第七(7)个营业日于同一时间及地点（或董事可能决定的其他时间及地点）举行，更新通知须根据本章程细则所载通知程序于续会举行前48小时送达全体股东，而倘于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内仅因股东缺席导致出席人数不合法定人数，则当时出席续会的股东即构成法定人数。于有关续会上，先前通知本应于大会处理的任何事项均可处理。 75.主席（如有）须出任本公司每次股东大会的主席，或倘并无有关主席，或其于 大会指定时间后十(10)分钟内未出席，或其不愿意或无法出任主席，则出席董事须相互推举一人或指定一名股东出任大会主席。 2675A. 任何股东大会的主席均有权透过通讯设施出席及参与该股东大会，并担任大会主席，在此情况下： (a) 主席应被视为出席大会；及 (b) 倘通讯设施因任何原因被中断或未能使主席能听到及被所有其他出席及 参与大会的人士听到，则出席大会的其他董事须拣选另一名出席董事担任大会余下时间之大会主席；惟(i)倘并无其他董事出席大会，或(ii)倘所有出席董事拒绝担任主席，则大会将自动押后至下星期同日举行，时间及地点由董事会决定。 76.在有法定人数出席的任何股东大会上取得同意后，主席可（及倘大会作出如此指示则须）将大会押后至其他时间及地点举行，惟于续会上，概不得处理倘并无休会可于会上处理事务以外的事务。倘股东大会押后，须如同原本大会般发出续会通知。 77.提呈大会投票的决议案须投票表决而非举手表决。 78.除有关续会问题而要求的投票表决外，投票表决须按主席的指示进行，而投 票表决结果须视为股东大会的决议案。 79.有关续会问题而要求的投票表决须立即举行。 股东投票 80.在任何股份当时所附的任何权利及限制的规限下，于本公司股东大会或特别 股东大会上出席的每一名股东就其作为持有人的每股A类普通股拥有一(1)票 投票权及每股B类普通股拥有十(10)票投票权。以投票方式表决时，有权投一票以上的股东毋须以同一方式尽投其票。为免生疑问，倘超过一名受委代表获认可结算所（或其代名人）委任，各有关受委代表于投票表决时并无责任以同一方式尽投其票。 2780A. 尽管本章程细则有任何相反规定，在股东大会上投票表决时，各A类普通股 及B类普通股的持有人对下列事项决议案的投票权为每股一票： (a) 章程大纲或本章程细则的任何修订，包括任何类别股份所附带权利的变动（不论以何种形式）； (b) 委任、选举或罢免任何独立非执行董事； (c) 委聘或辞退核数师；或 (d) 本公司自愿清算或清盘。 尽管有前述规定，倘在对修订章程大纲或本章程细则决议案进行表决时，香港联交所不时允许B类普通股持有人行使每股股份多票，则任何B类普通股持有人可选择就每股股份行使香港联交所允许的票数，但最多不超过第80条细则载列的每一B类普通股所附带的最大票数。 80B. 本公司自愿清盘须于本公司股东大会上经特别决议案批准。 81.就入册的联名持有人而言，排名靠前的持有人（不论亲身或委派代表，或倘为法团或其他非自然人，则其正式授权代表或受委代表）的表决将获接纳，而其他联名持有人的表决不获接纳，及就此而言，排名先后按该等持有人于股东名册的排名而定。 82.精神不健全的股东，或任何对精神病案件有管辖权的法院已就其发出命令的股东，可由其监护人或接管人，或由相关法院委任的其他人士代为表决，且该等监护人、接管人或其他人士可委派代表表决。 83.任何人士如未于有关大会造册日期登记为股东或未就股份悉数缴付催缴股款 或任何其他当时应付款项，则无权于任何股东大会或任何类别股份持有人独立大会上投票。倘本公司知悉任何股东根据香港上市规则须就任何特定决议案放弃投票，或被限制仅可就任何特定决议案投赞成票或反对票，则该股东或其代表违反有关规定或限制所投的任何票数将不予点算。 84.除于股东大会或续会上对会上投票提出或提交反对外，概不得对任何投票人 的投票资格提出反对，及于有关大会上并无被拒绝的所有投票均属有效投票。在适当时间提出的任何反对须交由大会主席处理，而大会主席的决定为最后及最终定论。 2885.投票表决时，股东可亲身或委派代表进行投票。凡有权出席本公司大会并于 会上投票的股东，均有权委任另一名人士作为其受委代表，代其出席及投票。股东可委任一名以上受委代表或同一受委代表可根据一份或多份委任文据出席大会并投票。受委代表毋须为本公司的股东。所有决议案均须投票表决而非举手表决，惟大会主席可真诚准许就纯粹与香港上市规则规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。 86.持有一股以上股份的股东毋须以同一方式就其所有股份对决议案进行投票，因此，其可凭一股股份或部分或全部有关股份投票赞成或反对决议案及╱或就一股股份或部分或全部股份放弃投票，且在其获委任的文据条款的规限下，根据一份或多份文据获委任的投票代表可凭其获委任所涉及的一股股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案及╱或放弃投票。 委派代表 87.委任代表文据须由委任人或其正式书面授权代表亲笔签署，或倘该委任人为法团，则须由高级人员或就该目的获正式授权的代理人亲笔签署。委派代表毋须为股东。 88.委任代表文据须于举行大会或续会时间或之前存放于注册办事处或召开大会 的通知就此指定的其他地点。 89.委任代表文据可采用任何一般或通用格式或董事批准的任何其他格式，亦可 指明用于特定大会或其任何续会或一般会议直至遭撤销。委任代表文据应视为授权要求或参加或同意要求进行投票表决。 90.即使委托人在表决前身故、精神失常或委任代表或据以委任代表的授权遭撤 回或与委任代表相关的股份已被转让，按照委任代表文据条款作出的表决仍属有效，前提为本公司在使用有关委任代表文据的股东大会或续会开始前其注册办事处并无收到有关该等身故、精神失常、撤回或转让的书面通知。 29由代表行事的法团91.若任何法团或其他非自然人为股东或董事，则可根据其章程文件或（若无有关条文）通过其董事或其他管理机构的决议案，授权其认为合适的人士担任其代表参加本公司任何会议或任何类别持有人会议、董事或董事委员会会议，获如此授权的人士有权代表其所代表的法团行使该法团作为个别股东或董事可行使的相同权力。如法团以上述方式代表，应视之为出席任何会议。 92.[故意留空] 存管处及结算所 93.若认可结算所（或其代名人）或存管处（或其代名人）为本公司股东，其可通过 其董事或其他管理机构的决议案或授权委托书，授权其认为合适的人士担任其代表参加本公司任何股东大会或任何类别股东大会，惟若授权一名以上人士，该授权书须注明每名获授权人士的股份数目及类别。根据本章程细则获授权之人士有权代表其代表的认可结算所（或其代名人）或存管处（或其代名人），行使与该认可结算所（或其代名人）或存管处（或其代名人）作为持有相关授权书中注明股份数目及类别的个别股东可行使的相同权力。 93A. 香港结算必须有权委任代表或公司代表出席本公司的股东大会及债权人会议，而该等代表或公司代表必须享有与其他股东同等的权利，包括发言权及投票权。倘法律禁止香港结算委任享有本条细则所述权利的代表或公司代表，则本公司必须与香港结算作出必要安排，以确保透过香港结算持有股份的香港投资者有权于股东大会上投票、出席（亲身或委派代表）及发言。 30董事 94.除非本公司通过普通决议案另行决定，否则获授权董事人数不得少于三(3)人，且董事人数并无上限。 95.董事会应设主席一名，由当时在任的简单多数董事选举和任命。主席任期亦 将由当时在任的全体董事的简单多数决定。主席须主持每次董事会会议。除主席于董事会会议指定举行时间后六十(60)分钟内没有出席，或倘主席不能或不愿担任董事会会议主席外，与会董事可推选其中一人担任会议主席。 96.在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案委任任何人士出任董事。 97.在本章程细则的规限下，董事会可（经出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成）委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增补现有董事会成员。 98.董事任职至任期届满，或直至其继任人已被选举并取得任职资格，或因其他 原因被撤职为止。获委任以填补临时空缺或增补现有董事会成员的董事任期仅至其获委任后本公司首届股东周年大会为止，届时将符合资格于该大会上重选连任。 99.董事毋须持有本公司任何股份以符合资格。并非本公司股东的董事有权出席 股东大会并于会上发言。 100.本公司可于任何时间通过普通决议案于董事任期届满前或经出席董事会会议并于会上投票的其他董事以简单多数票赞成，罢免董事（包括管理层董事或其他执行董事）职务，不论有否原因（但不影响根据有关协议索赔损失）。除本章程细则另有规定外，因根据上文罢免董事所产生之董事会空缺可于董事会会议上由股东以普通决议案或经出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成之方式填补。提议或投票罢免董事的决议案之任何会议通知必须述明有意罢免该董事，且相关通知必须在会议前至少两(2)个历日送达该董事。该董事有权出席会议，并听取有关其免职的动议。 101.任何董事或前任董事薪酬（包括作为其离职补偿或作为或有关其退任的对价，董事按合约规定有权收取的款项除外），可由董事会或董事会指定的委员会或普通决议案厘定。 31102.董事有权获支付其出席及往返董事或任何董事委员会会议、本公司股东大会 或因本公司业务合理招致的差旅、酒店及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或两种方式的组合。 103.在适用法律、指定证券交易所规则及本章程细则的规限下，董事会可设立其 不时认为适当的任何委员会（由其认为合适的机构成员组成），且该等委员会拥有董事会不时授予的权利、权力及特权。 103A. 独立非执行董事的角色须包括及不限于： (a) 参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见； (b) 在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用； (c) 应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其他管治委员会成员；及 (d) 仔细检查本公司的表现是否达到既定的企业目标及目的，并监察汇报公司表现的事宜。 独立非执行董事应定期出席会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格为董事会及其出任的任何委员会作出贡献。彼等还应出席股东大会，对股东的意见有公正的了解。 独立非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见，为本公司制定策略及政策作出正面贡献。 103B. 于本公司每届股东周年大会上，当时的独立非执行董事须轮值退任，惟每名 独立非执行董事（包括有指定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。退任的独立非执行董事须留任至其退任的大会结束为止，并符合资格于会上重选连任。 32董事的权力及职责 104.在法规、章程大纲及本章程细则条文的规限下，本公司的业务及事务须按董 事会的指示进行。在适用法律、章程大纲及本章程细则允许的最大范围内，董事会拥有该等权力及权限，并可作出所有行动及事宜。本公司在股东大会上通过的决议案，概不使董事在未通过该决议案的情况下原本属有效的任何先前行为失效。对章程大纲或本章程细则的任何修订及相关指示，概不使董事在未作出该修订或作出该指示的情况下原本属有效的任何先前行为失效。 正式召集且有法定人数出席的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 105.受限于本章程细则，以及除适用法律或指定证券交易所规则另有要求外，董 事会可不时通过、制定、修订、修改或废除本公司的公司治理政策或措施，并决定董事会不时通过董事决议案厘定的本公司各项公司治理相关事宜。为免生疑问，倘董事会决议案采纳的本公司任何企业管治政策或措施与第94至 100条细则的条文不一致，则以第94至100条细则为准。 106.在本章程细则的规限下，董事可不时委任任何自然人或法团（无论其是否为董事）担任董事可能认为就本公司管理而言属必要的职位，包括但不限于首席执行官、一名或多名其他行政人员、一名或多名副总裁、财务总监、助理财务总监、经理或管理者，有关任期和薪酬（无论以薪金、佣金或利润分配或上述方式组合）以及有关权力和职责由董事酌情决定。董事可罢免任何如此获委任的自然人或法团。董事亦可基于类似条款委任一名或多名成员担任董事总经理职位，而倘任何董事总经理因任何原因不再为董事，或倘本公司通过普通决议案决议终止其任期，则该委任即告终止。 107.董事会可委任任何自然人或法团担任秘书（及如果需要，委任两名或以上人士为联席秘书、一名或多名助理秘书），并酌情决定其任期、薪酬、条件和权力。董事会如此委任的任何秘书或助理秘书可由董事会罢免。 108.董事可不时及随时通过授权书（无论是否加盖印章或亲笔签署）或其他方式委 任任何公司、商号、人士或团体（无论由董事直接或间接提名），担任本公司的代理人或获授权签署人（任何该等人士分别称为「代理人」或「获授权签署人」），并酌情决定其委任目的、权力、权限及酌情权（不得超过本章程细则赋予董事享有或可行使的职权范畴）以及任期和条件。任何有关授权书或其他委任书可包含董事认为合适的规定，以保护及方便与任何该等代理人或获授权签署人接洽的人士，并可授权任何该等代理人或获授权签署人将其获得的所有或任何权力、权限及酌情权转授予他人。 33109.(1)董事可不时以其认为适当的方式对本公司的事务管理作出规定，且以下 三条细则所载规定概不限制本条细则所赋予的一般权力。 (2)所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及就本公司所收款项发出的所有收据均应按董事会不时藉决议案 决定的方式签署、开立、承兑、背书或其他方式签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时确定的一家或多家银行保持银行账户。 110.董事可不时及随时设立任何委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团担任该等委员会或地方董事会成员，以及委任本公司的任何经理或代理人，并可厘定上述任何自然人或法团的薪酬。 111.董事可不时及随时将董事当时获得的任何权力、权限及酌情权，转授予任何 相关委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何相关地方董事会当时在任的成员或其中任何人士填补董事会的任何空缺及在有空缺的情况下行事；任何相关委任或转授的期限和条件均由董事酌情决定，且董事可随时罢免获如此委任之自然人或法团并可取消或变更任何相关转授，但真诚交易且未收到任何相关取消或变更通知的人士概不因此受影响。 112.前述的任何该等转授可由董事授权，以再转授当时董事获赋予的全部或任何 权力、授权及酌情决定权。 董事的借贷权力 113.董事可不时酌情行使本公司一切权力借入款项及抵押或质押本公司的业务、财产、资产（现时及未来）及未催缴股本的全部或其中任何部分，并可在借入款项时或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品而发行 债权证、债券及其他证券。债权证、债券及其他证券可不受本公司与获发行人士之间的任何权益影响而出让。任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价格发行，并可附带有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席股东大会并于会上表决、委任董事及其他方面的任何特权。 34董事撤职及罢免 114.倘出现下列情况，董事须被撤职： (a) 董事向本公司发出书面通知辞去董事职位； (b) 董事身故，破产或与债权人作出任何安排或债务和解； (c) 任何适用法律或指定证券交易所规则禁止其担任董事； (d) 被证实属或变得精神不健全；或 (e) 根据章程细则的任何其他条款被免职。 董事会会议115.董事会可在其不时指定的时间和地点举行会议。董事可（而秘书或助理秘书须在董事要求下）随时召集董事会议。 116.董事会会议通知须在本章程细则规定的视为送达日期起计会议举行日期前两 (2)个历日（不包括董事会会议的拟定日期）发出；惟当时在任的大多数董事书面豁免相关规定。 117.在本章程细则规限下，提呈有法定人数出席的任何会议的事项，均应通过当 时在任董事的简单多数票决定，且每名董事可投一(1)票，若出现相同票数，则会议主席可投第二票或投决定票。 118.董事可通过视频会议、电话会议或其他类似通讯器械参与董事会或董事会辖 下任何委员会的任何会议，惟该与会方式须让所有与会人士均能在会议中听见彼此的观点，而以此方式参与须构成董事亲自出席该会议。除非董事另行决定，否则会议须被视作在主席开始召开会议时的地点举行。 119.处理董事会事务所需的法定人数可由董事会厘定，且除非按此方式厘定，否 则当时在任的简单多数出席董事须构成法定人数。董事委派受委代表或替任董事代其出席任何会议，须被视为出席，以厘定出席人数是否达到法定人数。 120.倘任何正式召集的会议未达到法定人数出席，相关会议须押后至在向董事发 出书面押后通知后至少四十八(48)小时举行。出席该续会的董事须构成法定人数，惟出席该续会的董事仅可讨论及╱或批准根据本章程细则交付予董事的会议通知中所述事宜。 35121.所有有权接收董事或董事委员会（视情况而定）会议书面通知的当时在任董事 或全体董事委员会成员签署的书面决议案（以一份或以上副本签立），（倘就委任替任董事作出其他规定，替任董事有权代表其委任人签署相关决议案），须与在正式召开和举行的董事或委员会（视情况而定）会议上通过的决议案具 有同等有效性和效力。在签署时，决议案可包含多项文件，每项文件由一名或以上董事或其正式委任的替任董事签署。 122.在遵守董事制定的任何规则的前提下，董事指定的委员会可选举一名会议主席。若无选举主席，或若主席在任何大会指定举行时间后十五(15)分钟内没有出席，则出席成员可推选其中一人担任会议主席。 123.董事指定的委员会可在其认为适当时开会和休会。在遵守董事制定的任何规 则的前提下，提呈会议的事项均应通过出席成员的简单多数票决定，若票数相等，则主席可投第二票或投决定票。 124.董事会议、董事委员会会议或由任何代理董事职权的人士作出的所有行为均 应视为有效，犹如每名上述人士经正式任命且具有董事资格，即使事后发现任何上述董事或代理人的任命存在瑕疵或无任职资格，也不影响其行为效力。 125.本公司须支付每名董事就下列各项招致的所有费用、收费及开支（包括差旅费及相关开支）：(i)出席董事会及其辖下所有委员会会议（如有）；及(ii)开展本公司要求的本公司任何其他业务。 推定同意 126.出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议的董事，应被推定为已经同意 采取相应的行动，除非其异议被载入会议记录，或其在休会前向担任会议主席或秘书的人士提交对该行动的书面异议，或在休会后通过挂号邮寄的方式立即将该等异议提交上述人士。该异议权不适用于已表决赞成该行动的董事。 36董事权益 127.董事可： (a) 于任职董事期间兼任本公司任何其他受薪职位或岗位（惟不可担任核数师），其任期及条款可由董事会决定。董事就任何其他受薪职位或岗位而获支付的任何薪酬（不论以薪金、佣金、利润分配或其他方式支付），应为任何其他细则规定或根据任何其他细则而享有的任何薪酬以外的薪酬； (b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其商号可就专业服务获得薪酬，犹如其并非董事； (c) 继续担任或出任由本公司发起或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥 有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事 总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，而（除非另有协定）该董事并无责任交待其作为任何有关其他公司的董事、董事总经理、联席 董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员或股东或 在任何有关其他公司拥有权益所收取的任何薪酬、溢利或其他利益。除本章程细则另有规定外，董事可行使或促使行使本公司持有或拥有的任何其他公司股份所赋予的投票权，或彼等作为有关其他公司董事在其认为适当的情况下于各方面可予行使的投票权（包括行使投票权投票赞成委任彼等或彼等中任何人士作为有关公司的董事、董事总经理、联席董 事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员的任何决议 案）或投票赞成或规定向有关其他公司的董事、董事总经理、联席董事 总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员支付薪酬。任何董事可投票赞成以上述方式行使该等投票权，即使彼可能或将会获委任为有关公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、 执行董事、经理或其他高级人员，并因此在按上述方式行使有关投票权时拥有或可能拥有权益。 尽管有上述规定，指定证券交易所规则或《证券交易法》第10A-3条所界定的「独立董事」，以及董事会根据适用法律或本公司上市规定，厘定构成「独立董事」之人士，未经审核委员会同意，不得采取任何上述行动或合理可能影响其担任本公司「独立董事」的任何其他行动。 37128.在适用法律及本章程细则的规限下，任何董事或建议委任或拟任董事不应因 其职位而失去与本公司订立有关其任何受薪职位或岗位任期的合约，或以卖方、买方或任何其他方式与本公司订立合约的资格。任何该等合约或任何董事以任何方式于其中拥有权益的任何其他合约或安排亦不得因此失效，而参与订约或于此拥有权益的任何董事，毋须因其董事职位或由此而建立的受信关系，向本公司或股东交代任何由任何该等合约或安排获得的任何薪酬、溢利或其他利益；惟该董事须按照第129条细则披露其于拥有权益的任何合约 或安排中的权益性质。任何该等合理可能影响董事担任「独立董事」，或将构成委员会颁布的表格20-F第7条所界定的「关联人士交易」的交易，均须经审核委员会批准。 129.董事倘知悉以任何方式在与本公司所订立的合约或安排或拟订立的合约或安 排中存在任何直接或间接权益，须于首次考虑订立该合约或安排的董事会会议上申明其权益的性质。倘董事其后知悉有关权益或在任何其他情况下，则须于知悉此项权益后的首次董事会会议上申明其权益的性质。就本章程细则而言，倘董事事项向董事会发出一般通告，而因该通告所指明的事实，致使彼被视为于在通告日期后由本公司订立的任何特定描述合约或安排中拥有权益，则就任何上述合约或安排而言，应视为本条细则下的充份权益声明，惟除非通知在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保通知在发出后的下一 次董事会会议上提出及宣读，否则通知无效。 130.在根据前两条细则作出声明的前提下，受适用法律或指定证券交易所规则有 关审核委员会批准的任何单独规定所规限，董事可就其拥有权益的任何合约或拟订立的合约或安排进行表决，并可被计入相关会议的法定人数。 38会议记录 131.董事须安排记录董事会作出的一切高级人员委任；本公司、任何类别股份持 有人、董事、董事委员会会议的所有议事程序，包括每次出席会议的董事或替任董事的姓名。 132.倘董事会议主席签署有关会议的会议记录，则该会议应视为妥为举行，尽管 所有董事实际上并未聚在一起，或议事程序可能存在技术缺陷。 替任董事 133.任何董事（除替任董事外）可以书面方式委任任何其他董事或愿意担任替任董 事的任何其他人士出任替任董事及可以书面方式罢免其如此委任的替任董事。 134.替任董事有权收到所有董事会议或董事委员会（倘其委任人为其中一员）会议的通知，出席每场其委任人未亲身出席的会议并于会上投票，及于其委任人缺席时，一般有权履行其委任人作为董事的一切职能。 135.若委任人不再担任董事，则该替任董事将不再担任替任董事。 136.对替任董事的任何委任或免职，应通过向本公司发送之经有关董事签署的作 出或撤销委任的通知或董事会批准的任何其他方式作出。 137.替任董事应在任何情况下被视为董事，并应对其自身作为及不作为全权负责，且不应被视为其委任人的代理人。 审核委员会138.在不损害董事设立任何其他委员会自由的前提下，只要本公司股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，则董事会应设立并维持审核委员会（作为董事会下设委员会），其构成及职责须符合董事会所通过的审核委员会章程、指定证券交易所规则及委员会规则及规例。 39提名委员会138A. 董事会应设立提名委员会（可与企业管治委员会合并为单一提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）），其应履行以下职权： (a) 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； (b) 物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； (c) 评核独立非执行董事的独立性；及 (d) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及本公司首席执行官）继任计划向董事会提出建议。 138B. 提名委员会成员须以独立非执行董事占大多数，并由独立非执行董事担任主席。提名委员会应在香港联交所网站及本公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。本公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。提名委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由本公司支付。倘董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：(a)用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及董 事会认为该名人士属独立人士的原因；(b)倘候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）上市公司的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间于董事会的原因；(c)该名人士可为董事会带来的观点、技能及经验；及(d)该名人士如何促进董事会成员多元化。 40企业管治委员会138C. 董事会应设立企业管治委员会（可与提名委员会合并为单一提名及企业管治委员会），其应履行以下职权：(1)检视及监察本公司是否为全体股东利益而营运及管理；(2)每年一次确认B类普通股持有人（及，倘持有人为董事控股工具，持有及控制该工具的创始人）全年均是董事会成员以及相关财政年度内并无发生香港上市规则第8A.17条项下事项；(3)每年一次确认B类普通股持有人（及，倘持有人为董事控股工具，持有及控制该工具的创始人）是否全年都一直遵守香港上市规则第8A.14、8A.15、8A.18及8A.24条；(4)审查及监控利益冲突的管理，并就任何涉及本公司、本公司附属公司及╱或股东（当作一个组群）（作为一方）与B类普通股附带投票权的任何受益人（作为另一方）之 间可能有利益冲突的事宜向董事会提出建议；(5)审查及监控与本公司不同投 票权架构有关的所有风险，包括本公司及╱或本公司附属公司（作为一方）与任何B类普通股持有人（及，倘持有人为董事控股工具，持有及控制该工具的创始人）（作为另一方）之间的关连交易，并就任何该等交易向董事会提出建 议；(6)就委任或罢免合规顾问向董事会提出建议；(7)致力确保本公司与股东 之间的持续有效沟通，尤其当涉及香港上市规则第8A.35条的规定时；(8)至少每半年度及每年度汇报企业管治委员会的工作，内容须涵盖其职权范围所有方面；(9)在上文第(8)分段所述报告中披露其就上文第(4)至(6)分段所述事 宜向董事会提出的建议（若未能披露必须解释）；(10)制定及检讨本公司的企 业管治政策及常规，并向董事会提出建议；(11)检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；(12)检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定 方面的政策及常规；(13)制定、检讨及监察适用于雇员及董事的操守准则及 合规手册（如有）；及(14)检讨本公司遵守香港上市规则附录十四（现为「附录C1」）所载企业管治守则的情况及在企业管治报告内的披露。所有企业管治委员会成员（不论是否与提名委员会合并为单一提名及企业管治委员会）须为独 立非执行董事，并由其中一名独立非执行董事出任主席。 138D. 本公司遵照香港上市规则编制的企业管治报告中，必须载列企业管治委员会 在其半年度报告及年度报告涵盖的会计期间在第138C条细则所述其职权范围 内的工作摘要，并在可能范围内披露有关期间起至半年度报告及年度报告刊发日期之间的任何重大后续事件。 41合规顾问138E. 本公司须委任常设合规顾问。董事会须在以下情况及时并持续咨询及（如需要）征询合规顾问的意见： (a) 刊发本公司任何受规管的公告、通函或财务报告之前； (b) 本公司拟进行交易（可能是须予公布交易或关连交易，定义见香港上市规则），包括发行股份及回购股份； (c) 本公司拟运用在首次公开发售的所得款项的方式与上市文件所详述者不同，或本公司的业务、发展或业绩与上市文件所载任何预测、估计或其他资料不同；及 (d) 香港联交所根据香港上市规则向本公司作出查询。 138F. 对于以下相关任何事宜，董事会亦须及时并持续咨询及（如需要）寻求合规顾 问的意见： (a) 本公司不同投票权架构； (b) B类普通股持有人拥有权益的交易；及 (c) 本公司、本公司附属公司及╱或股东（作为一个群组）（作为一方）与B类普通股持有人（及，倘持有人为董事控股工具，持有及控制该工具的创始人）（作为另一方）之间可能有利益冲突的事宜。 42与股东的沟通与披露 138G. 本公司应遵守香港上市规则附录十四（现为「附录C1」）第二部分第F节「股东 参与」中有关与股东沟通的规定。 138H. 本公司应在按香港上市规则规定的所有上市文件、定期财务报告、通函、通 知及公告的首页，加入「具不同投票权控制的公司」或香港联交所可能不时订明的有关字句，并在上市文件及定期财务报告的显眼位置描述其不同投票权架构、采用该架构的理由及对于股东的相关风险。此陈述须告知潜在投资者投资于本公司的潜在风险，及提醒彼等应审慎仔细考虑后再决定投资。 138I. 本公司应在其上市文件以及中期报告及年度报告内： (a) 辨识B类普通股持有人（及，倘持有人为董事控股工具，持有及控制该工具的创始人）的身份； (b) 披露B类普通股倘转换为A类普通股会对其股本产生的影响；及 (c) 披露B类普通股所附带不同投票权将会终止的所有情形。 无最低持股比例 139.本公司可应董事要求召开股东大会以厘定最低持股比例，但除非及直至确定 有关持股资格，否则该董事无须持有股份。 印章 140.经董事会决定，本公司可拥有一枚印章。印章仅可经董事或董事授权的董事 委员会授权后使用。已加盖印章的每一份文书应由至少一名董事或董事就该目的委任的某位高级人员或其他人士签署。 141.本公司可在开曼群岛境外任何一个或多个地方拥有一枚复制印章以供使用， 而每枚复制印章应为本公司法团印章的精确复制品，且若经董事决定，得在复制印章的表面加上其使用地点的名称。 142.董事、本公司高级人员、代表或受权人可未经董事进一步授权将印章仅加盖 在须由其加盖印章验证或向开曼群岛公司注册处处长递交存档的任何本公司文件上或任何其他地方出于任何其他原因。 43股息、分派及储备 143.在不违反法规及本章程细则与任何股份当时随附的权利和限制的情况下，董 事可不时就已发行的股份宣派股息（包括中期股息）及作出其他分派，并授权自本公司可合法作此用途的资金派付该等股息和分派。除自本公司已变现或未变现溢利或股份溢价账或以法规允许的其他方式拨付外，股息或分派不得以其他方式派付。 144.除非股份随附权利另有规定，否则所有股息均应按股东所持股份的面值进行宣派及派付。如任何股份的发行条款规定由某一日期起享有股息，则该股份须据此享有股息。 145.董事可从应付任何股东的任何股息或分派中，扣除该股东因催缴股款或其他 原因而在当时应付本公司的所有款项（如有）。 146.董事可宣布以分配特定资产，特别是任何其他公司的股份、债券或证券的方式，或以任何一种或多种上述方式支付全部或部分股息或分派。若按此分配资产时出现任何困难，董事可按照其认为适当的方式解决，特别是董事可发行零碎股份，并确定所分配特定资产或其中任何部分的价值。董事亦可厘定须按此确定价值向股东支付现金，从而调整所有股东的权利。董事可在其认为适当的情况下，将任何上述特定资产归于受托人。 147.就有关股份须以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可通过电汇支 付予持有人或以支票或股息单支付并通过邮寄方式寄送至持有人的登记地址，若为共同持有人，则寄送给股东名册中排名首位的持有人的登记地址或寄送至持有人或共同持有人可能书面指示的人士及地址。每份支票或股息单均须以其接收人为抬头。三名或以上联名持有人中的任何一人均可就其以联名持有人身份所持股份应付的任何股息、红利或其他款项发出有效收据。 148.如果多名人士被登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股 份的应付股息或其他款项发出有效收据。 149.除本章程细则有明确规定外，本公司无需就股息或分派支付任何利息。 150.未能支付给股东的任何股息及╱或在宣布该股息之日起六(6)个月后仍无人认 领的任何股息，董事可酌情决定由董事会为本公司的利益进行投资或以其他方式使用，直到被认领，或支付到本公司名下的独立账户，但本公司不应成为该账户的受托人，该股息应继续作为应付给股东的债务。在宣派该股息之日起六(6)年后未获认领的任何股息，须予没收并归还本公司所有。 44资本化 151.在适用法律规限下，董事可： (a) 议决将本公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账及股本赎回储备基金）的任何贷方余额或损益账的任何贷方余额或任何其他可用于分派的款项资本化； (b) 按股东所持股份（无论是否缴足）面额的比例，向股东拨出议决资本化的款项，并代表股东将该款项用于： (i) 缴足股东各自所持股份当时未缴清款项（如有）；或 (ii) 悉数缴足面额相等于该款项的未发行股份或债券，并按上述比例将该等股份或债券（记为已缴足）分配给股东（或其指定人士），或部分款项用于一种用途，部分款项用于另一种用途。但就本条而言，不可用于分配的股份溢价账户、资本赎回储备金及损益账户，只能用于缴清将分配给股东的未发行股份（记为已缴足）； (c) 作出他们认为适当的安排，以解决分配资本化储备时所产生的困难，特别是（但不限于）在股份或债券的分配中出现零碎股份时，董事可按他们认为适当的方式处置零碎股份； (d) 授权一名人士（其代表所有有关股东）与本公司签订协议，规定以下任一事项作出约定： (i) 向股东分别分配其在资本化时可能有权获得的记为已缴足股款股份或债券；或(ii) 由本公司代表股东支付其现有股份尚未缴付款项或部分款项（通过运用股东在议决资本化的储备中所占比例），并且根据该授权签订的任何协议对所有相关股东生效并具有约束力；及 (e) 通常采取所有所需行动及事情使决议案生效。 45152.即使本章程细则载有任何规定，董事可议决通过将该款项用于缴足将予以分配及发行予以下人士的未发行股份，将本公司储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷方余额或溢价账户的任何贷方余额或 其他可供分配的款项资本化： (a) 本公司或其联属人士雇员（包括董事）或服务供应商，于行使或归属任何股份激励计划或雇员福利计划或董事或股东已采纳或批准的与该等人士相关的其他安排项下所授出的任何购股权或奖励之后； (b) 任何信托的任何受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人，而本公司将就任何股份激励计划或雇员福利计划或董事或股东已采纳或批准的与该等人士相关的其他安排的实施向该等人士分配及发行股份； 或 (c) 本公司的任何受托人，于行使或归属任何股份激励计划或雇员福利计划或董事或股东已采纳或批准的与该等人士相关的其他安排项下所授出的任何购股权或奖励之后美国存托股份的受托人向本公司或其联属人士的雇员（包括董事）或服务供应商进行发行、分配及交付而言。 账簿 153.董事须促致本公司在其不时指定的地点备存关于以下各项的适当账簿：本公 司收支的所有款项以及该等收支所涉及的事项；本公司的所有商品买卖；及 本公司的资产与负债。若有关账簿无法真实、公允地体现本公司事务的状况并说明其交易，则应视为未备存适当账簿。董事可不时厘定是否，及以何种程度、在何时及何处以及在何种情况或规例下，公开本公司账目及账册或任何账目及账册，以供并非董事的成员查阅。除法规或法例（包括香港上市规则）赋予权利或获董事、本公司股东大会或对本公司有约束力的书面协议授权外，任何该等成员无权查阅本公司任何账目、账册或文件。 154.董事会须不时安排编制及于股东大会上向本公司提呈按法律规定的损益账、资产负债表、集团账目（如有）及其他报告及账目。 46审核 155.在适用法律及指定证券交易所规则的规限下，核数师的任命及免职须获大多 数股东或独立于董事会的其他机构批准。于任期届满前罢免核数师须经普通决议案批准。 156.核数师薪酬须由大多数股东或独立于董事会的其他机构批准。 157.[故意留空] 158.本公司每名核数师均有权随时查阅本公司的账册、账目及会计凭证，并有权 就其履行核数师职责要求董事和本公司高级人员提供必要的信息和解释。 159.如董事要求，核数师应在获委任后的下次股东周年大会上及应董事会要求于 其任期内随时，就其任期内的本公司账目作出报告。 160.本章程细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关的账册、账目及会计凭证作出比较，核数师须就此编制书面报告，说明所编制的报表及资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，以及在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下，须说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的审计准则审核。核数师须按照一般采纳的审计准则作出书面报告，而核数师报告须呈报予审核委员会。本文所指的一般采纳的审计准则可包括开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此行为并注明该国家或司法管辖区的名称。 股份溢价账 161.董事应依据法规设立股份溢价账，并且应不定期将与任何股份发行时已支付 的溢价金额或价值的等值款项记入该溢价账。 162.当股份赎回或购回时，如果该股份的票面值与赎回或购回价格之间存在差额，该差额应借记任何的股份溢价账；但董事会可自行决定，用本公司的利润或法规允许的股本来支付此类款项。 47通知 163.通知或文件（包括香港上市规则所赋予涵义下的任何「公司通讯」）应采用书面形式，并由本公司通过专人递送或以邮寄、次日达或国际快递、传真或电子邮件方式送交至股东或股东记载于股东名册中的地址（或若为传真或电子邮件，则发送至股东提供的传真号或电子地址），或将刊登于本公司网站，惟受限于适用法律及指定证券交易所规则。 164.对于股份登记在案的共同持有人，本公司可以向股东名册中排名首位的共同 持有人发出通知。 165.对于本公司获悉由于某一股东身故或破产而拥有股份的人士，本公司可按照 由声称取得股份的人士就此目的所提供的地址，依上文规定通过次日达或国际快递，寄发放置于预付邮资函件中的通知，并注明该等人士姓名╱名称或已故股东的遗产代理人、破产受托人或任何该等描述。公司亦可以选择沿用有关股东身故或破产前本可向其发出通知的任何方式发出通知。 166. 每次股东大会的通知均应按照上文授权的任何方式向下列人士发出：(a)截至 该大会记录日期名列股东名册的所有人士，惟属联名持有人，则向名列股东名册首位的联名持有人发出通知即可；及(b)任何因身为注册股东的合法遗产 代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士，而该等注册股东若非身故或破产本应有权收取大会通知。任何其他人士概无权收取股东大会通知。 167.任何通知或其他文件： (a) 若采用邮递方式送达，则视为于载有通告或文件、适当预付邮资及注明地址的信封投寄翌日送达或交付。在证明该送达或交付时，证明载有通告或文件的信封或封套已适当注明地址及已投寄，即为充分的证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，表明载有通告或其他文件的信封或封套已如上所述注明地址及投寄，即为确实的证据； (b) 若采用传真方式发送，应在传真机出具报告确认已传送全部数据至接收方的传真号码时视为送达； (c) 若采用认可的快递服务寄送，应在载有通告或文件的信件交付快递服务满48小时后视为送达； 48(d) 若采用电子邮件发送，则在电子邮件发送之时即被视为送达；或 (e) 若于本公司的网站发送，则在将通知或文件发布于本公司网站时即被视为送达。 168.出席本公司任何会议的任何股东，就所有目的而言均须被视为已收到相关会 议的正式通知并知悉召集会议之目的。 169.对于本公司已知悉因股东身故或破产而有权获得股份的一名或多名人士，本 公司可通过与本章程细则要求发出的其他通知相同的方式，按照由声称享有股份权益的人士就此所提供的地址发出通知，并注明该等人士姓名╱名称或已故股东的遗产代理人、破产受托人的名称或任何类似描述，本公司亦可选择通过有关股东身故或破产前本可向其发出通知的任何方式发出通知。 170.凡法律或本章程细则规定须向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知， 则有权获得该通知的一名或多名人士（不论在该通知所述时间之前或之后）签 署的书面豁免，应被视为等同于该通知。 资料 171.任何股东均无权要求本公司透露涉及本公司任何交易详情、任何属于或可能 属于商业秘密或可能牵涉本公司业务经营秘密过程的事宜且董事会认为就本公司股东的利益而言不宜向公众透露的任何资料。 172.董事会有权向任何股东发布或披露其所拥有、保管或控制有关本公司或其事 务的任何资料，包括但不限于本公司股东名册及过户登记册中所载的资料。 清盘 173.倘本公司清盘，清盘人可在获得特别决议案批准及取得法规规定之任何其他批准后，将本公司全部或任何部分资产以实物形式分派予股东（不论该等资产是否由同类财产组成）。清盘人可就此厘定任何资产之价值，并决定股东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人可在获得相似批准的情况下，将全部或任何部分资产授予清盘人（在获得相似批准的情况下）认为适当并以股东为 受益人而设立的信托的受托人，惟不得强迫股东接受任何负有债务资产。 49174.倘本公司清盘，且可供分派予股东的资产不足以全数偿还股本，则该等资产 的分派方式应尽可能使各股东按各自所持股份的面值比例分担亏损。本公司清盘时，如可供分派予股东的资产足以偿还清盘开始时的全部股本有余，则剩余部分将按清盘开始时股东持有的股份面值比例分派予股东，惟须从应付账款涉及的股份中扣除就未催缴股款或其他方面应付本公司的所有款项。本条细则概不损害根据特别条款及条件发行的股份的持有人的权利。 弥偿保证 175.在法规、组织章程大纲及本章程细则以及（如适用）指定证券交易所规则及╱ 或任何主管监管部门规则的规限下，本公司时任董事及高级人员以及目前就本公司任何事务行事的任何受托人以及前述人士各自的继承人、遗嘱执行 人、财产管理人和个人代表，因履行各自的岗位职责或信托职责时的任何作为或不作为而产生或遭受的所有诉讼、法律程序、成本、费用、损失、损 害和支出，均应由本公司资产补偿，但因自身欺诈或不诚实而产生或遭受者（如有）除外，且该等董事、高级人员或受托人不对任何其他董事、高级人员或受托人的行动、收款、疏忽或违约承担责任，不对为遵守规定而共同收款负责、不对接受本公司呈交或交存任何款项或财物并加以安全保管的任何银 行或其他人士的偿债能力或诚信负责、不对用本公司任何款项投资的任何证券的任何不足负责且不对因上述任何原因造成或在其任职或受托期间发生的 任何其他损失或损害负责，惟倘该等损失或损害乃因该董事、高级人员或受托人欺诈或不诚实所导致者则作别论。 财政年度 176.除非董事另有规定，否则本公司财政年度于每年12月31日结束，并且自本公 司注册成立之年后，自每年1月1日开始。 披露177.董事或获董事特别授权的任何服务提供商（包括本公司的高级人员、秘书和注册办事处代理），有权向任何监管或司法机关或指定证券交易所披露与本公司事务相关的任何信息，包括但不限于本公司股东名册和账簿中的信息。 50以存续方式转移 178.本公司可藉特别决议案，议决在开曼群岛或本公司当时注册成立、注册或存 续所在的司法管辖区以外的其他司法管辖区存续注册。为落实根据本条通过的决议案，董事会可安排向公司注册处处长提交申请，撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立、注册或存续所在的其他司法管辖区的注册，且可安排采取其认为适当的所有进一步行动，以使转移注册产生效力并使本公司存续。 并购及合并 179.本公司有权按董事厘定的有关条款并（倘法规规定）经特别决议案批准，与一 家或多家成员公司（定义见法规）兼并或合并。 愿受司法管辖权管辖 180.为免生疑问，以及在不限制开曼群岛法院具有聆讯、和解及╱或判决与本公 司有关争议之司法管辖区的情况下，开曼群岛及香港法院须为处理以下事项的唯一专门审判地点：(i)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(ii)就本公 司的董事、高级人员或其他雇员违反向本公司或本公司股东负有的受信责任 而提出申索的诉讼；(iii)就根据法规或本章程细则的规定提出申索而提起的诉讼，包括但不限于就购买或收购股份以及作为股份代价所提供的抵押或担保而提起的诉讼；或(iv)对本公司提出申索的诉讼，且该申索为倘于美利坚合众国提起，则会成为根据内部事务原则（美利坚合众国法律不时认可的概念）提出的申索；或(v)聆讯、和解及╱或判决任何争议、争论或申索（不论是否因本章程细则或其他原因引起或与之有关）。美利坚合众国联邦法院对因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的诉讼因由而提出的任何申诉，有聆讯、和解及╱或裁定任何争议、争论或申索的专属管辖权，本公司另有书面同意除外。于不违反上述规定的情况下，若适用法律将本条细则的任何内容裁定为不合法、无效或不可执行，则本条细则的不合法、无效或不可执行的部分概不影响或损害其余细则的合法性、有效性或可执行性。于诠释及解释本条细则时，须为尽可能适用于相关司法管辖区而对本条细则作出可能必要的修改或删除，从而尽力实现本公司的意图。任何人士或实体购买或以其他方式获得本公司的股份或其他证券，无论通过转让、出售、法律实施或其他方式，均视彼等为已知悉并已不可撤销地同意本条细则的规定。 51第D节 存托协议 TUYA INC.及纽约梅隆银行作为存托人及美国存托股份拥有人及持有人存托协议 2021年3月17日目录 第1条释义1 第1.1节美国存托股份1 第1.2节委员会2 第1.3节本公司2 第1.4节托管商2 第1.5节交付；交回2 第1.6节存托协议3 第1.7节存托人；存托人办事处3 第1.8节存托证券3 第1.9节传发3 第1.10节美元3 第1.11节存管信托公司3 第1.12节外国登记处3 第1.13节持有人3 第1.14节拥有人4 第1.15节凭证4 第1.16节登记处4 第1.17节替换4 第1.18节受限制证券4 第1.19节1933年《证券法》4 第1.20节股份4 第1.21节 SWIFT 5 第1.22节终止合同权事件5 第2条凭证的形式、寄存股份、交付、转让及交回美国存托股份6 第2.1节凭证的形式；美国存托股份之登记及可转让性6 第2.2节寄存股份7 第2.3节交付美国存托股份8 第2.4节美国存托股份之转让登记；合并及分拆凭证；凭证式与非凭证式8美国存托股份的交换 第2.5节交回美国存托股份及撤回存托证券9 第2.6节交付、转让登记及交回美国存托股份的限制10 第2.7节凭证遗失等10 第2.8节已交回凭证的注销与销毁11 第2.9节存管信托公司直接登记系统及概况修改系统11 第3条美国存托股份拥有人及持有人的若干责任11 第3.1节提交证明、证书和其他资料11 第3.2节拥有人的税务责任12 第3.3节股份存托保证12 第3.4节权益披露12 i第4条 存托证券 13 第4.1节现金分派13 第4.2节除现金、股份或权利以外的分派14 第4.3节股份分派15 第4.4节权利16 第4.5节外币兑换17 第4.6节确定记录日期18 第4.7节存托股份的投票权19 第4.8节收购及交换要约；赎回、替换或注销存托证券20 第4.9节报告21 第4.10节拥有人名单21 第4.11节预扣21 第5条存托人、托管商及本公司22 第5.1节存托人存置办事处及登记册22 第5.2节防止或延迟本公司或存托人履行22 第5.3节存托人及本公司的责任23 第5.4节存托人的辞任和罢免24 第5.5节托管商25 第5.6节通知及报告25 第5.7节分派额外股份、权利等26 第5.8节弥偿保证26 第5.9节存托人费用27 第5.10节保留存托文件28 第5.11节排他性28 第5.12节监管合规资料28 第6条修订及终止28 第6.1节修订28 第6.2节终止29 第7条其他30 第7.1节副本；签名；交付30 第7.2节无第三方受益人30 第7.3节可分割性30 第7.4节拥有人及持有人作为订约方；约束力30 第7.5节通知30 第7.6节仲裁；争议解决31 第7.7节任命接收法律程序文件代理；服从司法管辖权；放弃陪审团讯问32 第7.8节放弃豁免33 第7.9节管辖法律33 ii存托协议 存托协议于2021年3月17日订立，订约方为：TUYA INC.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（在此称为本公司）、纽约梅隆银行，一家纽约银行公司（在此称为存托人），及据此发行的美国存托股份的所有不时的拥有人及持有人（定义见下文）。 兹见证： 鉴于，本公司有意按照本存托协议所载，根据本协议不时向存托人或托管商（定义见下文）寄存本公司股份（定义见下文），以创设代表所寄存股份的美国存托股份，并签立及交付可证明美国存托股份的美国存托凭证；及鉴于，美国存托凭证将大致上采用本存托协议附件A的格式，并作出适当增补、修改和删减（如本存托协议所载）； 据此，考虑到上述前提，本协议各方兹协议如下： 第1条释义 除另有明确指明外，下列释义在所有方面均适用于本存托协议： 第1.1节美国存托股份。 「美国存托股份」是指根据本存托协议设立的附带存托证券权利的证券。美国存托股份可为有凭证证明的凭证式证券或非凭证式证券。本存托协议附件A所附凭证格式，为1933年《证券法》规定的销售凭证式及非凭证式美国存托股份的招股章程。除明确提及凭证的本存托协议条文外，本存托协议所有条文将适用于凭证式及非凭证式美国存托股份。 每一股美国存托股份代表本存托协议附件A所指定的股份数目，惟倘发生第4.3节所述的存托证券分派，第4.8节所述的存托证券变动而未交付额外美国存托股份，或根据第3.2节或第4.8节出售存托证券，此后每一股美国存托股份将代表该分派、变动或出售生效后每股美国存托股份当时的股份或其他获存托的存托证券的数量。 1第1.2节委员会。 「委员会」指美国证券交易委员会或美国的任何继任政府机构。 第1.3节本公司。 「本公司」指Tuya Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司及其继任者。 第1.4节托管商。 「托管商」指香港上海汇丰银行有限公司，就本存托协议而言为存托人于香港的托管商，及存托人根据第5.5节指定的作为本存托协议的替代或增补托管商的任何其他公司或法团，且亦为彼等之统称。 第1.5节交付；交回。 (a) 「交付」，当与股份或其他存托证券连用时，指(i)将股份或其他存托证券记账转移到根据适用法律获授权的机构所开立的账户，以转让有权获得交付的人士所指定的证券，或(ii)将证明以其名义登记，或获得正式背书或附有妥当转让文书的该等股份或其他存托证券的凭证实物转让予有权获得交付的人士。 (b) 「交付」，当与美国存托股份连用时，指(i)以美国存管信托公司或其代名人的名义登记该等美国存托股份，并将该等美国存托股份记账转移到有权获得交付的人士所指定的美国存管信托公司账户，(ii)将无凭证证明的美国存托股份以有权获得交付的人士要求的名义登记于存托机构账目，并向该人士邮递确认该登记的声明，或(iii)倘有权获得交付的人士要求，于存托机构办事处签署并向有权获得交付的人士交付一份或多份证明以该人士要求的名义登记的美国存托股份的凭证。 (c) 「交回」用于美国存托股份时，指(i)将美国存托股份一次或多次记账转让至存托人的存管信托公司账户，(ii)在存托人公司存托办事处向存托人交付一项指示，要求交回未经凭证证明的美国存托股份，或(iii)在存托人公司存托办事处向存托人交回一张或多张证明美国存托股份之凭证。 2第1.6节存托协议。 「存托协议」指本存托协议，可不时根据其条款修订。 第1.7节存托人；存托人办事处。 「存托人」指纽约梅隆银行（一家纽约银行公司）及本存托协议项下作为存托人的任何继任人。「办事处」，当用于存托人时，指其管理存托凭证业务的办事处，于本存托协议日期，办事处之地址位于240 Greenwich Street New York New York 10286。 第1.8节存托证券。 「存托证券」于任何时间均指当时根据本存托协议已寄存或视作将寄存的股份，包括但不限于在交回美国存托股份时尚未获成功交付的股份，以及存托人或托管商就存托证券收到且当时根据本存托协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金。 第1.9节传发。 「传发」就存托人将向拥有人发送通知或其他资料时而言，指(i)以邮寄或其他方式将相关纸质资料送交拥有人；或(ii)经拥有人同意，采用其他程序达到向拥有人提供相关资料之效果，其中可能包括(A)以电子邮件或电子传讯方式发送相关资料； 或(B)以纸质、电子邮件或电子传讯形式发送一则声明，告知拥有人其可于互联网 网站上查阅有关资料，且倘存托人获得相关资料，将应拥有人之要求在切实形式范围内尽快向拥有人发送纸质资料。 第1.10节美元。 「美元」指美元。 第1.11节存管信托公司。 「存管信托公司」指存管信托公司或其继任人。 第1.12节外国登记处。 「外国登记处」指履行股份登记处职责的实体以及本公司股份过户及登记的任何其他代理，包括但不限于股份的任何证券存管机构。 第1.13节持有人。 「持有人」指持有美国存托股份之凭证或证券权利或其他权益的任何人士，无论其乃为其本人或为他人持有，但持有人不得为该凭证或相关美国存托股份的拥有人。 3第1.14节拥有人。 「拥有人」指美国存托股份乃以其名义登记于存托人就美国存托股份备存之登记册上之人士。 第1.15节凭证。 「凭证」指根据本存托协议发行的可证明美国存托股份的美国存托凭证（可根据本存托协议条文不时修订）。 第1.16节登记处。 「登记处」指存托人委任的按本存托协议规定对美国存托股份及美国存托股份转让进行登记的任何法团或其他实体。 第1.17节替换。 「替换」指具有第4.8节赋予其的含义。 第1.18节受限制证券。 「受限制证券」指符合以下条件的股份：(i)为1933年《证券法》第144条界定的「受 限制证券」，惟可根据第144条无条件转售之股份除外；(ii)由本公司之高级人员、董事（或执行类似职能之人士）或其他联属人士实益拥有；(iii)于美国公开发售及 出售时本应根据1933年《证券法》登记的股份；或(iv)根据开曼群岛法律、股东协议或公司章程细则或类似文件在出售或存托方面受到规限的股份。 第1.19节1933年《证券法》。 「1933年《证券法》」指1933年美国《证券法》（经不时修订）。 第1.20节股份。 「股份」指有效发行及发行在外、已缴足股本且无增缴，且发行时未违反本公司发行在外证券之持有人的任何优先权或类似权利的本公司A类普通股；惟倘本公司 股份之名义价值或面值发生任何变化、进行分拆或合并或任何其他重新分类，或在发生第4.8节所述事件的情况下交换或转换本公司股份，则「股份」其后亦指因面值变化、分拆或合并或其他重新分类或交换或转换而产生的继任证券。 4第1.21节 SWIFT。 「SWIFT」系指环球银行金融电讯协会或其继任机构运营之金融电讯网络。 第1.22节终止合同权事件。 「终止合同权事件」指以下任何事件或条件： (i) 本公司提起法律程序申请被裁定为破产或无力偿债，同意被提起破产或无力偿债程序，提交呈请或作出答辩或同意以寻求任何适用法律下的重组或救济，同意提交任何此类呈请，或同意就本公司或其任何绝大部分财产委任接管人、清算人、受让人、受托人、存管人或扣押财产保管人（或其他类似人员），或为债权人的利益进行转让，或倘公开获得的资料表明针对本公司的无担保债权预计将不会得到支付； (ii) 股份于美国境外证券交易所退市，或本公司宣布拟于美国境外证券交易所退市，且本公司并未申请于美国境外任何其他证券交易所上市； (iii) 美国存托股份于其上市的美国境内证券交易所退市，且于退市30天后并未于美国境内其他证券交易所上市，亦无迹象表明该等股份于美国境内进行场外交易； (iv) 存托人已知悉有关事实，该等事实表明或其有理由相信，美国存托股份已或随时间推移将不再合资格根据1933年《证券法》规定的表格F-6进行登记；或 (v) 第4.1、4.2或4.8节中界定为终止合同权事件的事件或条件。 5第2条凭证的形式、寄存股份、交付、转让及交回美国存托股份 第2.1节凭证的形式；美国存托股份之登记及可转让性。 正式凭证应大致按照本存托协议后附的附件A所载的形式，按照本存托协议规定可适当插入、修改及省略。除非有关凭证(i)已获存托人亲笔署上存托人的正式授权签名，或(ii)已获存托人之正式授权高级人员以传真形式签名并亲笔署上存托人、登记处或联合登记处的正式授权签名进行加签，否则该凭证不享有本存托协议项下的任何裨益或无论如何概属无效或无责任。存托人须存置登记册，(x)按本存托协议规定签立及交付的每一份凭证及其转让，及(y)按本存托协议规定交付的全部美国存托股份及其转让登记均应登记在该登记册上。在本段其他条文的规限下，附有于任何时候均为存托人的适当签立人之人士的传真签名的凭证对存托人具有约束力，尽管该人士于发行该凭证的日期不再担任该职务。 证实美国存托股份已登记之凭证及声明，可纳入或附上存托人可能要求或遵守任何适用法律或法规或美国存托股份可能上市的任何证券交易所的规则及规例，或遵守其相关任何用途，或表明任何特定凭证及美国存托股份因相关存托证券发行日期的原因或其他原因须遵守的任何特别限制或局限所需的与本存托协议条文并无二致的图例或序言或修订。 当凭证经适当转让文书进行适当背书或与适当转让文书一并附上时，凭证所证明的美国存托股份可根据纽约州法律以凭证式登记证券转让。未经凭证证明的美国存托股份可根据纽约州法律以非凭证式登记证券转让。尽管有任何相反通知，但存托人可以将美国存托股份之拥有人视作其绝对拥有人，以确定有权享有股息分派或其他分派或有权接收本存托协议规定的任何通知的人士，以及作所有其他目的，且除对美国存托股份拥有人承担的义务及责任外，存托人及本公司概不在本存托协议项下对美国存托股份持有人承担任何义务或任何责任。 6第2.2节寄存股份。 在本存托协议条款及条件的规限下，股份或收取股份的权利证明可透过交付予任何托管商，并附上格式令托管商满意的任何适当转让文书或说明或背书的方式，于本存托协议项下存托。 作为接受股份存托的条件，存托人可要求(i)附上存托人或托管商根据本存托协议条文要求的任何证明；(ii)附上指示存托人向该命令中注明的人士交付或根据该等 人士的书面命令交付代表该等寄存股份的美国存托股份的书面命令；(iii)附上令 存托人信纳的可以证明该等股份已以存托人、托管商或其代名人名义于本公司或 外国登记处的登记册上重新登记的证明；(iv)附上令存托人信纳的可以证明相关转让或存托已获得每个适用司法管辖区的任何政府机构的任何必要批准的证明；及 (v)附上一份协议或转让书或令存托人信纳的其他文书，从而将可向托管商立即转移任何股息或认购额外股份的权利或收取以自身名义记录或已经记录股份的任何 人士此后可以收取的其他财产，或就该等股份而言或作为替代，附上令存托人信纳的弥偿协议或其他协议。 倘若存托人已收到本公司通知，表明本公司已根据本公司组织章程细则或任何适用法律限制转让该等股份，或该存托将导致违反本公司组织章程细则或任何适用法律，存托人应拒绝接受股份存托并指示托管商拒绝接受股份存托。 在任何建议寄存股份的人士的要求下及有关风险及费用由该人士承担，以及出于该人士的利益，存托人可收取将予寄存股份的证书以及本条指定的其他文书，以将该等股份转交托管商以根据本存托协议进行寄存。 存托人应指示各托管商，向托管商每次交付将根据本存托协议寄存的股票连同本条指明的其他文件时，该托管商应在完成过户及记录后尽快向本公司或外国注册处（如适用）出示该等证书，以便转让及记录将以存托人或其代名人或该托管商或其代名人名义寄存的股份。 存托证券应由存托人或托管商为及按存托人的命令或于存托人确定的其他地点持有。 7第2.3节交付美国存托股份。 存托人应指示各托管商，于托管商收到第2.2节下的任何寄存连同该条要求的其他文件或证明后，该托管商应将该寄存告知存托人及根据书面指令可就此向其交付美国存托股份的人士。自托管商收到寄存通知后，或存托人收到股份或有权接受股份的证明后，存托人应在本存托协议条款及条件的规限下，向有权获得该等美国存托股份的人士或按照该等人士的指令交付就该寄存可予以发行数量的美国存托股份，惟仅先要向存托人支付交付第5.9节所规定的该等美国存托股份的存托人费用及开支，以及就该寄存及转让存托股份所应付的所有税项及政府收费及费用。然而，存托人仅能交付整数的美国存托股份 第2.4节美国存托股份之转让登记；合并及分拆凭证；凭证式与非凭证式美国存托股份的交换。 存托人在本存托协议条款及条件的规限下，应(i)就有凭证美国存托股份而言，在拥有人亲自或正式授权代理人交回经适当背书或附上适当转让文书的证明该等美 国存托股份之凭证后，或(ii)就无凭证美国存托股份而言，在接获拥有人的适当指示（为免生疑问，包括通过第2.9节所述DRS及Profile发出的指示）后，在其过户登记册上对美国存托股份登记过户，并且在前述两种情况下，均须按照纽约州法律及美利坚合众国法律的规定妥为加盖印鉴。于作出转让登记后，存托人应将已转让的美国存托股份交付予有权收取该股份的人士或按该人士的指令交付。 存托人应在本存托协议条款及条件的规限下，在交回凭证或为进行分拆或合并该（等）凭证后，签署并交付所要求任何授权数目的美国存托股份的新凭证，证明美国存托股份的总数与已交回的凭证相同。 在交回有凭证美国存托股份以交换无凭证美国存托股份后，存托人须注销证明该等有凭证美国存托股份之凭证并向拥有人发出一份声明，确认拥有人为同等数目无凭证美国存托股份的拥有人。在收到无凭证美国存托股份拥有人为交换有凭证美国存托股份而发出的适当指示（为免生疑问，包括通过第2.9节所述DRS及Profile发出的指示）后，存托人须注销该等无凭证美国存托股份，以及登记并向拥有人交付证明同等数目有凭证美国存托股份之凭证。 存托人可委任一名或多名共同过户代理以于指定过户处代表存托人办理美国存托 股份的过户、合并及分拆。在履行其职能时，共同过户代理可要求拥有人或有权获得美国存托股份的人士出示授权及遵守适用法律及其他规定的证明，并将有权获得与存托人相同程度的保护及弥偿保证。 8第2.5节交回美国存托股份及撤回存托证券。 经交回美国存托股份以撤回美国存托股份所代表的存托证券，并按照第5.9节的规定支付受托人为交回美国存托股份而支付的费用并支付就交回及撤回存托证券应 付的所有税项及政府收费且在不抵触本存托协议条款及条件的情况下，该等美国存托股份拥有人须有权按该等拥有人的指示交付（倘可合法且切实可行地作出交付）该等美国存托股份当时所代表的存托证券的金额，但不包括向拥有人作出分派的记录日期已经成为过去的任何款项或其他财产（由于该类款项或其他财产将于该记录日期前的预期付款日交付或支付给拥有人），惟倘需交付零星存托证券，受托人无需接受为撤回而交回的美国存托股份。该交付须按本条规定作出，不得无故拖延。 作为接受交回美国存托股份以撤回存托证券的条件，受托人可要求(i)各交回的凭证须以空白背书或附有空白及适当的转让文书，(ii)交回拥有人签立及向受托人交付一份书面命令，指示受托人促使将正在被撤回的存托证券交付给该命令中指定的一名或多名人士或按其书面命令交付。 因此，受托人须指示保管人在不抵触第2.6、3.1及3.2节规定、本存托协议其他条款及条件及当地市场规则及惯例的情况下，向交回拥有人或如上述规定交付给受托人的命令中指定的一名或多名人士或按其书面命令交付已交回的美国存托股份 所代表的存托证券金额，且受托人可就通过电报（包括SWIFT）或传真发送该等指示向交回拥有人收取一笔费用及其花费的开支。 倘为撤回而交回美国存托股份时乃实物交付存托证券，该交付将在保管人办事处作出，惟在交回美国存托股份的拥有人的要求下及由其自担风险及费用的情况下，该受托人须以该拥有人的名义指示保管人就已交回的美国存托股份所代表的存托证券向其提交所包含的任何现金或其他财产，并提交一份或多份证明（如适用），及其他适当的所有权文件（如有），以在受托人办事处或交回拥有人发出的命令中所指明的另一个地址交付。 9第2.6节交付、转让登记及交回美国存托股份的限制。 作为交付、转让登记或交回任何美国存托股份或分拆或合并任何凭证或撤回任何 存托证券的先决条件，受托人、保管人或登记官可要求股份存放人或凭证出示人或转让登记或交回未经凭证加以佐证的美国存托股份的指示发出人支付一笔足以偿付其与之相关的任何税项或其他政府收费以及任何股份转让或登记费的金额（包括有关被存放或撤回之股份的任何税项或收费及费用），并支付本存托协议规定的任何适用费用，可要求出示令其信纳的有关身份及任何签名真实性的证据且亦可要求遵守受托人为符合本存托协议条文而可能设立的任何规定（包括但不限 于第2.6节）。 受托人可在其或本公司认为有必要或适当的任何时候，拒绝接受存放股份以交付美国存托股份，或在特定情况下拒绝登记美国存托股份的转让，或可在一般情况下暂停股份存放或转让登记。在特定情况下，受托人可拒绝交回美国存托股份以撤回存托证券，或在一般情况下可暂停以撤回为目的的交回，但仅限适用于(i)因暂停办理受托人登记册或本公司或外国登记官备存的股份持有人登记册或股份存 放而造成暂时延迟在股东会议上投票或支付股息；(ii)支付费用、税项及类似收费；(iii)遵守与美国存托股份或存托证券的撤回有关的任何美国或外国法律或政 府法规；或(iv) 1933年《证券法》项下表格F-6的一般指示第I(A)(1)段或该条文的 任何后继条文当时所允许的任何其他原因，即使本存托协议有任何相反规定亦然。 受托人不得明知而在本存托协议下接受存放任何于存托时属于限制性证券的股份。 第2.7节凭证遗失等。 倘凭证被损坏、损毁、遗失或被盗，存托人应向拥有人交付该凭证所证明的非凭证式美国存托股份，或倘拥有人要求，则在交回及注销被损坏的凭证后，签立并交付具有类似期限的新凭证以替换及替代该被损毁的凭证，或替换及替代被损毁、遗失或被盗的凭证。然而，在存托人交付非凭证式美国存托股份或签立并交付新凭证以替代被损毁、遗失或被盗的凭证前，拥有人须(a)向存托人提交(i)在存托人获悉有关凭证已由真诚买方购买前作出更换的申请；及(ii)充分的弥偿契约； 及(b)满足存托人施加的任何其他合理要求。 10第2.8节已交回凭证的注销与销毁。 存托人应注销向其交回的所有凭证，并获授权销毁如此注销的凭证。 第2.9节存管信托公司直接登记系统及概况修改系统。 (a) 尽管第2.4节规定，待存管信托公司接纳美国存托股份纳入直接登记系统后，各方确认存管信托公司的直接登记系统（「DRS」）及概况修改系统（「Profile」） 适用于美国存托股份。DRS是由存管信托公司管理的系统，可促进透过存管信托公司及存管信托公司参与者在登记持有非凭证式证券及持有该等证券的 证券权利之间进行交换。Profile为DRS之规定功能，允许声称代表一名美国存托股份拥有人行事之存管信托公司参与者指示存托人办理该等美国存托股 份向存管信托公司或其代名人过户登记，并将该等美国存托股份交付至该存管信托公司参与者的存管信托公司账户，而存托人无须收到拥有人办理过户登记之事先授权。 (b) 就DRS/Profile而言，各方确认存托人不会厘定声称在申请办理上文(a)段所述过户登记及交付时代表拥有人行事之存管信托公司参与者是否实际拥有权限 代表该拥有人行事（不论《统一商法典》如何规定）。为免生疑问，第5.3及5.8节之规定适用于因使用DRS/Profile所产生的事项。各方协定，存托人依赖及遵守其透过DRS/Profile系统及根据本存托协议收取之指示，概不构成存托人的疏忽或不真诚。 第3条美国存托股份拥有人及持有人的若干责任 第3.1节提交证明、证书和其他资料。 如存托人认为必要或适当，或根据本公司向存托人书面提出的合理要求，存托股份的任何人士或任何拥有人或持有人或须不时向存托人或托管商提交公民身份或 居留、外汇管制批准的证明或与本公司或外国注册处的簿册登记（如适用）有关的信息，签署证明书并作出陈述及保证。存托人可拒绝交付美国存托股份或办理相关过户，亦可保留任何相关股利分派或其他配息或所得款项或拒绝交付任何存托证券，直至提交上述证明或其他资料或签署上述证明书或作出上述陈述及保证为止。存托人应根据本公司的书面要求，在适用法律允许的要求披露的范围内，于可行的情况下尽快向本公司提供其根据本节收到的任何资料或其他材料的副本，相关费用由本公司承担。 11第3.2节拥有人的税务责任。 倘托管商或存托人须就任何美国存托股份或任何美国存托股份所代表的任何存托 证券或就第4.8节适用的交易支付任何税项或其他政府收费，则有关税项或其他政府收费须由该等美国存托股份的拥有人向存托人支付。存托人可拒绝办理任何有关美国存托股份的过户或该等美国存托股份所代表的存托证券的提取，直至有关款项缴付为止，并可预扣任何股利或其他配息或相关所得款项，或可为拥有人出售任何部分或全部美国存托股份所代表的存托证券，以及可将有关股利或其他配息或任何该类出售的所得款项净额用作支付有关税项或其他政府收费，但即使在此类证券出售后，该等美国存托股份的拥有人仍须承担任何不足。存托人应根据 第4.1节将根据本节作出的出售的所得款项净额之未用作支付税项或政府收费的部分分配给有权获得该等款项的拥有人。倘每份美国存托股份所代表的股份数量因根据本节出售存托证券而减少，则存托人可要求交还美国存托股份，以强制替换较少数量的美国存托股份，并可在必要时出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零碎的美国存托股份，并将该出售的所得款项净额分配予有权获得该等款项的拥有人。 第3.3节股份存托保证。 根据本存托协议存托股份的每一人士，均应视为其陈述并保证有关股份及每份证书（如适用）均已有效发行、全额缴费、不应课税且相关发行并不违反本公司发 行在外证券持有人的任何优先认购权或类似权利，且该等人士已获存托证券的正式授权。每一存托人士亦应当视为作出如下陈述，股份于存托时不属于限制性证券。根据本节作出的所有陈述及保证应当于存托股份及交付美国存托股份之后视为继续有效。 第3.4节权益披露。 为遵守适用法律法规或本公司组织章程细则或类似文件需要时，本公司或会不时要求各拥有人及持有人向存托人提供与以下各项相关的资料：(a)其持有美国存托 股份的身份；(b)当时或过往曾于该等美国存托股份拥有权益的任何持有人或其他 人士或实体的身份及该等权益的性质；及(c)为合规而须披露的任何其他事项。各拥有人及持有人同意因应根据本节提出的要求，提供其已知的所有资料。各持有人同意，存托人及拥有人或其藉以持有美国存托股份的任何其他持有人可因应根据本节提出的要求，直接或间接披露该拥有人或其他持有人所知的与该持有人有关的所有资料。存托人同意，如有书面指示要求其向拥有人转达根据本节授权的任何要求，并向本公司转达其所收到的针对该要求的任何回复，则其应尽合理努力遵循该等指示。存托人可向本公司收取服从本第3.4节要求的费用及开支。 12第4条存托证券 第4.1节现金分派。 无论存托人何时收到存托证券的任何现金股息或其他现金分派，在第4.5节条文的规限下，存托人须将有关股息或其他分派兑换成美元，并将收到的金额（扣除 第5.9节规定的存托人的费用和开支）按照可代表拥有人分别所持存托证券的美国 存托股份数目的比例，分派给有权获得有关股息或分派的拥有人；但是，倘托管商或存托人须扣缴税项及其他政府收费并因此从该现金股息或其他现金分派中预扣款项，则分派给代表该存托证券的美国存托股份拥有人的金额应相应减少。然而，存托人不得向任何拥有人分派一美分的零碎款项，但其会将各拥有人应获款项约整至最接近的美分。 本公司或其代理人会将所有预扣及欠付各适用司法管辖区相关政府机构的款项汇至该等政府机构。 倘现金分派将代表返还美国存托股份相关存托证券的全部或绝大部分价值，则存托人可以： (i) 作为进行现金分派的条件，要求支付或扣除交回美国存托股份的费用（无论其是否亦要求交回美国存托股份）；或 (ii) 出售除标的现金分派外的所有存托证券，并将该出售的任何净现金所得款项加入现金分派，要求交回所有该等美国存托股份，并要求将交回作为现金分派的条件。 倘存托人根据本段采取行动，该行动亦应为构成终止合同权事件。 13第4.2节除现金、股份或权利以外的分派。 在第4.11及5.9节条文的规限下，无论存托人于任何时候收到除第4.1、4.3或第4.4 节所述者之外的存托证券分派（并非用于交换、转换或替代存托证券），存托人须按其认为可能对完成分派（可分派所收证券代表的存托股份）而言属公平可行的方式及按照有权享有有关分派的拥有人各自所持的代表存托证券的美国存托股份 数目之比例，经扣除或支付存托人的任何费用及开支及任何税项或其他政府收费后，安排将其收到的证券或财产分派予该等拥有人，惟倘存托人认为有关分派无法在有权获得分派的拥有人之间按比例作出或出于任何其他原因（包括但不限于要求本公司或存托人就税项或其他政府征费作出预扣，或规定已收到的证券必须根据1933年《证券法》进行登记，方能向拥有人或持有人分派）存托人认为有关分派不合法且不可行，则存托人经与本公司协商后，在切实可行的范围内可采用其以认为公平可行的其他方法进行有关分派，包括但不限于按第4.1节规定的方式及 在第4.1节所载条件的规限下，公开或私人出售所收证券或财产或其任何部分，并 将任何该等出售的所得款项净额（经扣除第5.9节所收的存托人的费用及开支）分 派予有权获得的拥有人。倘存托人未从公司获得令人信纳的保证，表明有关分派无须根据1933年《证券法》进行登记，则存托人可根据本第4.2节不予作出任何证券分派。存托人可公开或私人出售根据本第4.2节本应分派的一部分证券或其他财产，使该笔出售款额足以支付存托人就该分派收取的费用及开支。 14倘拟根据本第4.2节进行的分派将相当于返还美国存托股份相关存托证券的全部或 绝大部分价值，则存托人可： (i) 作为进行现金分派的条件，要求支付或扣除交回美国存托股份的费用（无论其是否亦要求交回美国存托股份）；或 (ii) 出售除标的现金分派外的所有存托证券，并将该出售的任何净现金所得款项加入现金分派，要求交回所有该等美国存托股份，并要求将交回作为现金分派的条件。 倘存托人根据本段采取行动，该行动亦构成终止合同权事件。 第4.3节股份分派。 只要存托人收到包括股份之股息或无偿分派的存托证券分派，则存托人可（及应本公司的书面要求）按照有权享有有关分派的拥有人各自所持的代表存托证券的 美国存托股份数目之比例，向该等拥有人交付总数目为代表作为所收股息或无偿分派之股份金额的美国存托股份，惟须受本存款协议中有关股份存款及发行美国存托股份之条款及条件的规限，包括按第4.11节规定就任何税项或政府征费作出预扣及按第5.9节规定支付存托人的费用和开支（且存托人可公开或私人出售一部分所收股份，使该笔出售款额足以支付存托人就该分派收取的费用及开支。作为交付零碎美国存托股份的替代，存托人可按第4.1节规定的方式及在第4.1节所载条件的规限下，出售该等零碎股份（或代表该等股份的美国存托股份）总共代表的股份金额并分配所得款项净额。倘额外的美国存托股份未有交付且股份或美国存托股份未有出售并以此为限，则每股美国存托股份此后亦代表就其所代表的存托证券而分派的额外股份。 倘本公司宣布一项分派，其中存托证券持有人有权选择是收取现金、股份、其他证券抑或上述列项的组合，或有权选择代表其出售分派，则存托人在征询本公司后，可令拥有人以存托人认为合法且可行的任何方式行使该选择权。作为提供分派选择权供拥有人行使的条件，存托人可要求本公司提供令其信纳的保证，即如此行事无须根据1933年《证券法》的规定登记任何尚未生效的证券。 15第4.4节权利。 (a) 倘就存托股份授予存托人购买额外股份或其他证券的权利，本公司及存托人应设法就存托人应就该权利授予采取的行动（如有）进行协商。存托人可于其认为合法及可行的范围内：(i)倘本公司书面要求，向所有或若干拥有人授出权利，以指示存托人购买相关权利所涉及的证券并将该等证券或代表该等证券的美国存托股份交付予拥有人；(ii)倘本公司书面要求，将权利交付予若干拥有人或按若干拥有人的指令交付有关权利；或(iii)于可行范围内出售有关权利并将出售所得款项净额分派予有权获得该等款项的拥有人。倘有关权利并未根据上述(i)、(ii)或(iii)项行使、交付或出售，存托人应使未行使的权利失效。 (b) 倘存托人根据上述(a)(i)项行事，本公司及存托人将订立单独协议，订明适用于特定发售的条件及程序。在适用拥有人以存托人规定的形式发出指示，及在该拥有人向存托人支付相等于行使有关权利时将收到的证券购买价格的金额后，存托人应代表该拥有人行使权利并购买证券。所购买的证券应交付予存托人或按其指示交付。存托人应(i)根据本存托协议寄存所购买的股份，并将代表该等股份的美国存托股份交付予该拥有人，或(ii)将所购买的股份或其他证券交付或促致交付予该拥有人或按其指示交付。除非有关权利所涉及的证券发售及出售已根据1933年《证券法》登记，或存托人已收到令其信纳的美国法律顾问意见，表明可向适用拥有人出售及交付该等证券而无须根据1933年《证券法》登记，否则存托人将不会根据上述(a)(i)项行事。为免生疑问，本存托协议中的任何内容均不会使本公司承担任何责任，即提交有关权利或相关证券的登记声明，或设法宣布相关登记声明生效。 (c) 倘存托人根据上述(a)(ii)项行事，本公司及存托人将订立单独协议，订明适用于特定发售的条件及程序。于(i)适用拥有人要求将可分配予该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可获交付权利的账户中；及(ii)收到本 公司及存托人协定要求遵守适用法律的有关文件后，存托人将按照该拥有人的要求交付该等权利。 (d) 倘存托人根据上述(a)(iii)项行事，存托人将尽合理努力按适用拥有人持有的美国存托股份数目的比例出售权利，并将所得款项净额按平均数或其他实际基准支付予有权获得已出售权利的拥有人，而无须计及该等拥有人之间由于兑换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何差异。 16(e) 根据第5.9节规定支付或扣除存托人费用，以及支付或扣除存托人开支及任何 适用税项或其他政府收费，应为根据本第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。 (f) 存托人无须对任何未能确定将有关权利提供给全部拥有人或任何特定拥有人或代其行使权利或出售权利是否合法或可行负责。 第4.5节外币兑换。 倘存托人或托管商通过股息或其他分派收取外币或者自出售证券、财产或权利收 取所得款项净额，以及存托人判断有关外币能够于收取当时按合理基准兑换为美元并将由此产生的美元汇至美国，则存托人或其代理人或联属人士之一或托管商须通过出售或其可厘定的任何其他方式，将该外币兑换或促使兑换为美元，并且该等美元金额应在切实可行的情况下尽快派发给有权获得有关美元的拥有人。现金分派可按平均数或其他实际可行基准进行，而无须计及拥有人之间由于兑换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何差异，并应根据第5.9节的规定扣除兑换成美元时存托人招致的任何开支。 倘仅可在获得任何政府或其机构批准或许可的情况下兑换外币或汇回或分派美元，存托人可（但不会被要求）提交该批准或许可的申请。 倘存托人认为存托人或托管商收到的任何外币不能按合理基准兑换成可汇至美国的美元，或倘存托人未提交或未寻求有关转换所需的任何政府或其机构的任何批准或许可，或倘在存托人确定的合理期限内未获得任何有关批准或许可，则存托人可将其收到的外币分派给有权获得有关外币的拥有人，或酌情决定代为持有有关未投资外币，且无须承担利息责任。 倘外币的全部或部分兑换不能分配给若干有权获得外币的拥有人，存托人可在有权获得有关外币的拥有人许可且可行的范围内酌情决定以美元进行兑换和分派，并可将其收到的外币结余分派予有权获得有关外币的拥有人，或代为持有该未投资结余，且无须承担利息责任。 17存托人可自行或通过其任何联属人士兑换货币，而托管商或本公司可兑换货币并 向存托人支付美元。如果存托人自行或通过其任何联属人士兑换货币，则存托人作为其自身账户的委托人（而非代表任何其他人士的代理、顾问、经纪或受信人），并将赚取收益（包括但不限于交易价差）以存至其自身账户。有关收益乃基于（其中包括）分配予根据存托协议进行货币兑换的汇率与存托人或其联属人士在 为其各自账户购买或出售外币时所使用汇率之间的差额计算。在第5.3节所规定的存托人义务的规限下，存托人概不作出任何陈述，表示其或其联属人士在根据存托协议进行任何货币兑换时所使用或获取的汇率为当时可获得的最优惠汇率，或厘定相关汇率所使用的方法对拥有人最为有利。存托人用于厘定兑换货币所用汇率的方法可应要求提供。当托管商兑换货币时，托管商并无义务获取当时可获得的最优惠汇率或确保厘定相关汇率所使用的方法对拥有人最为有利，且存托人并未声明该汇率为最优惠汇率，亦不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在若干情况下，存托人可能自本公司收取美元股息或其他分派（即按本公司或其代表获得或厘定之汇率兑换外币或换算外币所得收益），在此情况下，存托人将不会参与或负责任何外币交易，且存托人及本公司概不就本公司获得或厘定之汇率为最优惠汇率作出任何陈述，亦不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。 第4.6节确定记录日期。 当对存托证券作出现金股息、现金分派或任何其他分派或发行与存托证券有关的购买股份或其他证券的权利（将根据第4.4节代表拥有人交付或行使或出售该等权利）或存托人收到将进行此类分派或发行的通知，或当存托人收到与本公司已要求存托人根据第4.7节发出通知有关的将召开股份持有人会议的通知，或当存托人将向拥有人评估费用或收费，或当存托人致使每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或当存托人认为有必要或方便之时，存托人应确定记录日期，该记录日期应与本公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近，(a)以决定(i)有权从该股息或其他分派或该等权利中获益；(ii)有权在该会议上作出行使表决 权的指示；(iii)负责该费用或收费；或(iv)用于设定记录日期的任何其他目的的拥有人；或(b)在该日期或之后，每股美国存托股份将代表变更后的股份数量。在存托协议第4.1至4.5节条文以及其他条款及条件的规限下，拥有人于存托人确定的记录日期有权按其各自持有的美国存托股份数量比例，收取存托人就该等股息或其他分派或该等权利或出售所得款项净额分配的金额，就确定该记录日期的其他事项发出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费（视情况而定）。 18第4.7节存托股份的投票权。 (a) 在收到任何股份持有人有权投票的股份持有人会议的通知后，如本公司以书面形式提出要求，则存托人须于其后在切实可行范围内尽快向拥有人传发一份通知，通知的格式应由存托人全权酌情决定，其中应包含(i)存托人收到的会议通知所包含的资料；(ii)一份陈述，载明截至指定记录日期的营业结束时，拥有人有权根据开曼群岛法律及本公司的组织章程细则或类似文件的任何适用规定，指示存托人行使与其各自美国存托股份所代表的股份数目有关的投票权；(iii)一项关于发出该等指示的方式的陈述；及(iv)存托人接受指示 的最后日期（「指示截止日期」）。 (b) 根据美国存托股份拥有人截至有关请求之日或截至记录日期（如存托人已指定记录日期）提出并于存托人确立的指示截止日期当日或之前收讫的书面请求，存托人可（且如果存托人根据前段发出通知，则存托人应）在切实可行范围内尽量根据有关请求载列的指示，作出投票或促使他人投票表决该等美国存托股份所代表的存托股份数目。除按照由拥有人发出并由存托人收到的指示外，存托人不得投票或试图行使附于存托股份的表决权。 (c) 概不保证拥有人一般会或任何特定拥有人将会及时收到上文(a)段所述的通知以使拥有人在指示截止日期前向存托人发出指示。 (d) 为给予拥有人一个合理的机会就行使有关股份的投票权向存托人发出指示，倘本公司将要求存托人根据上述(a)段传发通知，本公司应在会议日期前不少于40天向存托人发出会议通知、有关投票事项细节及向股份持有人提供与会议有关的材料副本。 19第4.8节收购及交换要约；赎回、替换或注销存托证券。 (a) 存托人不得就向存托证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要约或 类似要约（「自愿要约」）收购任何存托证券，惟交回美国存托股份的拥有人以书面形式指示，并按存托人可能要求的任何条件或程序如此行事则除外。 (b) 倘存托人收到书面通知，称存托证券已被赎回换取现金或在对存托人（作为该等存托证券的持有人）具有强制性及约束力的交易中获购买以换取现金（「赎回」），则存托人（费用由本公司承担）应(i)若接获要求，于赎回日交回向该等证券发行人或其代理赎回的存托证券；(ii)向拥有人传发通知，(A)通知彼等该赎回；(B)要求交回相应数量的美国存托股份；及(C)通知彼等获要求 交回的美国存托股份已被转换为收取存托人在赎回后所取得款项的权利，而相关所得款项净额应为根据第2.5或6.2节于交回相关美国存托股份后，该等已转换美国存托股份的拥有人有权获得的存托证券；及(iii)将于赎回后所取 得款项分派予根据第2.5节于交回获要求交回的美国存托股份后有权获得有 关款项的拥有人（为免生疑问，拥有人无权根据第4.1节获得该款项）。倘赎回并非影响所有存托证券，则存托人可要求交回相应部分的已发行美国存托股份，且仅该等美国存托股份将自动转换为获得赎回所得款项净额的权利。 存托人应根据拥有人于紧接赎回前各自持有的美国存托股份的比例，在拥有人之间分配根据上述所转换的美国存托股份，惟分配可予以调整，以便不会向任何拥有人分配零碎的经转换美国存托股份。赎回全部或绝大部分存托证券，构成一项终止合同权事件。 (c) 倘存托人获告知或存托证券的面值发生任何变化，或存托证券进行任何分拆、合并或任何其他重新分类，或发生影响存托证券发行人或其参与其中的对作为存托证券持有人的存托人具有强制性和约束力的资本重组、重组、实 质上作为一个整体出售资产、合并或整合，且证券或其他财产因此已经或将以交换、转换、替换或代替存托证券的方式交付（「替换」），存托人在必要时应交回受该股份替换影响的旧存托证券，并持有在该替换中交付予其的新证券或其他财产作为本存托协议项下的新存托证券。但是，如果存托人认为持有本存托协议项下的新存托证券不合法或不切实可行，原因是该等新存托证券在未根据1933年《证券法》登记的情况下或因任何其他原因不得在其认为适当的有关地点以其认为适当的有关条款在公开或私下出售中将该等新存托证 券分派给拥有人，则存托人可以选择出售该等新存托证券，如同该等新存托证券已根据上文(b)段赎回一般。替换应为终止合同权事件。 20(d) 倘新存托证券于替换之情况下将继续根据本存托协议予以持有，则存托人可 要求交回已发行的凭证，以换取特别说明有关新存托证券的新凭证及每股美国存托股份所代表的该等新存托证券数量。倘每股美国存托股份所代表的股份数量因替换而减少，则存托人可要求交回美国存托股份，以在强制性的基础上换取较少数量的美国存托股份，并可在必要范围内出售美国存托股份，以避免于有关交换中分派零碎的美国存托股份，及将出售所得款项净额分派予有权获得该等所得款项的拥有人。 (e) 倘并无与美国存托股份相关的存托证券，包括存托证券被注销，或与美国存托股份相关的存托证券变得毫无价值，则存托人可于通知拥有人后要求交回或可注销该等美国存托股份，而此情况即属终止合同权事件。 第4.9节报告。 存托人须在其办事处提供从本公司收到的任何报告及通讯供拥有人查阅（包括任何委托书征集材料），有关报告及通讯为(a)存托人作为存托证券持有人收到的，以及(b)由本公司向有关存托证券的持有人提供的。本公司须向存托人提供英文版本（若根据委员会的规定须将该等材料翻译为英文）的报告及通讯（包括本节适用的任何委托书征集材料）。 第4.10节拥有人名单。 在本公司提出书面要求后，存托人应向其提供载有截至最近日期的所有拥有人的姓名、地址及美国存托股份持有情况的清单，费用由本公司承担。 第4.11节预扣。 倘存托人认定存托人收到或作出的任何分派（包括股份和认购权）须缴纳任何税项 或存托人有义务扣缴的其他政府费用，则存托人可通过公开或非公开出售的方式以存托人认为必要和可行的金额及方式出售全部或部分已分派财产（包括股份和认购权）以支付相关税项或费用，且存托人应将扣除该等税项或费用后的该项出售所得款项净额根据有权获得该等款项的拥有人各自所持美国存托股份的数目按比例分派予该等拥有人。 本存托协议并未规定允许拥有人及持有人获得从源预扣税税率降低或超出预扣税 项退税的服务及有关使用该类服务的费用及成本，其不在本存托协议的范围之内。 拥有人及持有人各自同意，就任何政府机构就因任何退税、从源预扣税税率降低或所获得的其他税项优惠所产生的税项、税项增加、罚款或权益而提出的任何申索，向本公司、存托人、托管商及彼等各自的董事、雇员、代理人及联属人士作出弥偿，并使彼等各自免受因有关申索造成的损害。 21第5条存托人、托管商及本公司 第5.1节存托人存置办事处及登记册。 在本存托协议根据其条款终止前，存托人须设立设施，以供根据本存托协议条文交付、过户登记及退还美国存托股份。 存托人须于其存托办事处存置一份所有拥有人及所有发行在外的美国存托股份的登记册，其须于正常营业时间可供拥有人在存托人办事处查阅，惟仅可用于就本公司的业务或与本存托协议有关的事宜或美国存托股份而与拥有人通讯之目的。 存托人可不时根据第2.6节规定就撤回暂停办理交付、过户登记或退还的登记手续。 倘任何美国存托股份在一个或多个证券交易所上市，存托人须充当注册处处长或委任一名注册处处长或多名联合注册处处长，根据该交易所或该等交易所的任何规定进行该等美国存托股份的登记。 本公司有权在一切合理时间内应书面要求查阅存托人、注册处处长及任何联合过 户代理或联合注册处处长的过户及登记记录，并要求其提供本公司可能合理要求的彼等有关部分记录的副本，费用由本公司承担（除非本公司与存托人之间另行书面协定）。 第5.2节防止或延迟本公司或存托人履行。 存托人、本公司及彼等各自的任何董事、雇员、代理人或联属人士概不就下列各 项向任何拥有人或持有人承担任何责任： (i) 倘由于(A)美国或其任何州或任何其他国家或司法管辖区政府，或任何政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规或其他法案的任何规定；(B)（仅限存托人）本公司组织章程细则或类似文件的任何现行或未来规定，或本公司任何已发行或已分派或任何提呈发售或分派证券的规定；或 (C)任何自然或一名人士或多名人士导致的存托人或本公司（视情况而定）不能以合理注意或努力阻止或抵抗的事件或情况（包括但不限于地震、洪水、风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病疫情；公用事业、互联网或其他通讯线路或系统中断或发生故障；非法入侵或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他问题或故障），导致存托人或本公司直接或间接被阻止、禁止或延迟作出或进行依据本存托协议或存托证券条款规定须作出或进行的任何行动或事宜，或可能因作出或进行有关行动或事宜而受到任何民事或刑事处罚，因而并未作出或进行有关行动或事宜； 22(ii) 行使或未能行使本存托协议中规定的任何酌情决定权（包括存托人或本公司对采取或不采取本存托协议规定存托人或本公司（视情况而定）可采取的任何措施所作出之任何决定）； (iii) 就任何拥有人或持有人未能从提供予存托证券持有人（但根据本存托协议的条款并未提供予拥有人或持有人）的任何分派、发售、权利或其他利益中获益；或 (iv) 就任何违反本存托协议条款的任何特殊、相应或惩罚性损害赔偿承担责任。 如果是根据第4.1、4.2或4.3节的分派条款或第4.4节的发售条款或出于任何其他原因，有关分派或发售不得向拥有人提供并且存托人不得代表拥有人处置有关分派或发售及将所得款项净额提供予拥有人，则存托人不得向拥有人进行有关分派或发售，并应允许任何权利（如适用）失效。 第5.3节存托人及本公司的责任。 本公司无须对任何拥有人或持有人承担本存托协议项下的任何义务或责任，但本公司同意会在无过失或恶意的情况下履行其在本存托协议中明确规定的义务。 存托人无须对任何拥有人或持有人承担本存托协议项下的任何义务或责任（包括但不限于对已存托证券有效性或价值的责任），惟存托人同意会在无过失或恶意的情况下履行其在本存托协议中明确规定的义务，且存托人不得是受信人，亦不得对拥有人或持有人承担任何受信义务。 存托人或本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或任何其他人士出席、起诉或 抗辩任何与任何存托证券或美国存托股份有关的起诉、诉讼或其他法律程序。 各存托人及本公司可依赖他们相信为真实并经一名或多名适当人士签署或提呈的 任何书面通知、请求、意见或其他文件，并应就根据该等文件行事时受到保护。 存托人及本公司对其依据法律顾问、会计师、提交股份以供存托的任何人士、任何拥有人或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不作为均无须负有任何法律责任。 存托人对继任存托人的任何作为或不作为（不论是与存托人以前的作为或不作为有关，还是与完全在存托人被罢免或辞任后发生的事项有关的任何作为或不作为）均无须承担责任，但就产生有关潜在责任的问题而言，存托人在担任存托人期间，应在没有过失或恶意的情况下履行其义务。 23存托人概不对任何证券寄存处、清算机构或结算系统因美国存托股份或存托证券 的记账结算或其他方面或与之有关的作为或不作为承担法律责任。 在没有恶意的情况下，存托人无须对未能按任何指示就任何存托证券投票、任何有关投票的方式或任何有关投票的效力负责。 存托人并无义务就本公司税务状况作出任何决定或提供任何资料。存托人或本公司无须对拥有人或持有人因拥有或持有美国存托股份而可能产生的任何税务后果承担任何责任。存托人或本公司均无须对拥有人或持有人无法或未能获得外国税收抵免、调减预扣税率或退还预扣税额或任何其他税收优惠的利益而承担责任。 第5.4节存托人的辞任和罢免。 存托人可随时通过向本公司交付书面通知的方式辞去本协议项下的存托人职务，有关辞任应在任命继任存托人并于其接受本节规定的任命时生效。第6.2节规定了未指定继任存托人时辞职的效力。 本公司可在提前90天发出书面通知的情况下随时解除存托人的职务，有关解除应在以下事项发生时（以较晚者为准）生效：(i)向存托人交付通知起计第90天；及 (ii)根据本节规定任命继任存托人且其接受有关任命。 存托人辞任或被罢免时，本公司应尽其最大努力任命继任存托人，其须为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。各继任存托人签署并向本公司交付接受其在本存托协议项下委任的书面文书。如果存托人收到本公司在其辞任或被免职后已任命继任存托人的通知，存托人在收到本公司到期应付的所有款项后，应向其继任存托人交付列明所有拥有人及其各自持有的已发行美国存托股份的登记册，并应将存托证券交付予继任存托人或按照继任存托人的指示予以交付。当存托人已采取前句规定的行动时，(i)继任存托人应成为存托人，并应拥有及承担存托人在本存托协议项下的所有权利及职责；及(ii)前存托人将不再是存托人，并应解除并免除本存托协议项下的所有义务（第5.8节规定的解除时间前的职责除外）。 继任存托人于承担存托人之职责后，应在切实可行的情况下尽快将其委任通知予拥有人。 存托人可能并入或与存托人合并的任何公司或其他实体，无须签署或填写任何文件或作出任何进一步行动，即可担任继任存托人。 24第5.5节托管商。 托管商于任何时候及所有方面应按存托人指示行事并仅对其负责。存托人可于任何时候酌情委任一名或多名替代或额外托管商，其后彼等均为本存托协议项下的托管商。倘存托人收到托管商辞任的通知，且在该辞任生效后将无担任本存托协议的托管商，存托人应在收到该通知后于切实可行的情况下尽快委任一名或多名替代托管商，其后彼等均为本存托协议项下的托管商。倘委任替代或额外托管商，存托人应在切实可行的情况下尽快通知本公司。存托人应要求任何辞任或被罢免的托管商将其持有的所有存托证券交付予另一托管商。 第5.6节通知及报告。 倘本公司采取或决定采取第4.1至4.4节或第4.6至4.8节所述，或影响或将影响本公司名称或法律结构变更，或影响或将影响股份变更的任何企业行动，本公司应在属合法及切实可行的情况下尽快将该行动或决定通知存托人及托管商。通知应为英文形式，并应包括本公司须在向任何政府或监管机构或证券交易所发出的任何通知中包含的所有详情，或须透过出版物或其他方式向股份持有人通常提供的所有详情。 本公司将按照委员会任何法规的规定，安排将本公司通常向其股份持有人提供的所有通知及任何其他报告及通讯翻译为英文（倘并非英文），并即时向存托人及托管商进行传转。倘本公司要求以书面形式，存托人将向所有拥有人传发（费用由本公司承担）该等通知、报告及通讯，或以本公司指定的与向股份持有人提供该等通讯的方式大致相同并符合美国存托股份上市的任何证券交易所规定的方式向拥有人提供。本公司将应存托人不时要求，及时向存托人提供一定数量的该等通知、报告及通讯，以便存托人进行传转。 本公司声明，截至本存托协议日期，作为附件A载入本存托协议的凭证的形式第 11节中关于本公司根据《1934年美国证券交易法》（经修订）提交定期报告的义务 或其根据该法第12g3-2(b)条合资格豁免登记（视情况而定）的陈述属实及准确。本公司同意，在获悉任何该等声明的真实性发生任何变化后，或倘本公司有关该等报告义务或该资格的状态发生任何变更，其将立即通知存托人。 25第5.7节分派额外股份、权利等。 倘本公司或本公司的任何联属人士决定发行或分派(1)额外股份；(2)认购股份的权 利；(3)可转换为股份的证券；或(4)认购该等证券的权利（各称「分派」），本公司 无论如何应于开始分派前在切实可行的情况下尽快以书面英文通知存托人，且倘存托人以书面形式合理要求，本公司应立即向存托人提供(i)令存托人信纳该分派乃根据1933年《证券法》登记的证据；或(ii)本公司的美国法律顾问出具的令存托 人合理信纳的书面意见，表明分派无需（或如果在美国进行，将无需）根据1933年《证券法》进行登记。 本公司与存托人协定，本公司或由本公司控制、控制本公司或与本公司受共同控制的任何公司在任何时候均不会存托在存托时属限制性证券的任何股份。 第5.8节弥偿保证。 倘(i)存托人或托管商或彼等各自董事、雇员、代理人及联属人士（彼等当中任何人士的过失或恶意所引致的任何责任或开支除外）；或(ii)本公司或其任何董事、 雇员、代理人及联属人士(a)在委员会登记美国存托股份或存托证券或其发售或出售；或(b)根据本存托协议及美国存托股份的规定或相关规定（经不时更改、修订或补充）作出或未能作出相关行为，而招致任何责任或开支或招致与之相关的任何责任或开支（包括但不限于在寻求、执行或收取相关弥偿时产生的任何记录在案的费用及开支，以及记录在案的合理法律顾问费用及开支），本公司同意就此向存托人、其董事、雇员、代理人及联属人士以及各托管商作出弥偿并使彼等当中任何人士均免于承担该等责任或开支。 存托人同意弥偿本公司、其董事、雇员、代理及联属人士，使其免于承担因存托人或任何托管商或其各自的董事、雇员、代理及联属人士的过失或恶意而作出或未能作出的行为所导致的任何责任或开支（包括但不限于在寻求、强制执行或收取相关弥偿时招致的任何记录在案的费用及开支，以及记录在案的合理法律顾问费用及开支）。 26第5.9节存托人费用。 以下费用应由任何寄存或提取股份的一方，或任何交回美国存托股份或获发行美国存托股份（包括但不限于根据本公司或证券交易所就美国存托股份或存托证券所宣布的股份股息或股份分拆发行，或根据第4.3节交付美国存托股份）的一方或拥有人承担（如适用）：(1)税项及其他政府收费；(2)不时就在本公司或外国登记 处的股份登记册上一般登记股份转让所收取，及在根据本存托协议寄存或提取股份时将股份转让予存托人或其代名人或托管商或其代名人或自该等人士转出所需 支付的登记费；(3)本存托协议中明确规定的相关电报（包括SWIFT）及传真传输费用；(4)存托人根据第4.5节兑换外币时所产生的开支；(5)根据第2.3、4.3或4.4 节交付美国存托股份及根据第2.5或6.2节交回美国存托股份时，就每100股美国存托股份（或其部分）收取的5.00美元或更少费用；(6)根据本存托协议（包括但不限于第4.1至4.4节及第4.8节）进行任何现金分配时，就每股美国存托股份（或其部分）收取的0.05美元或更少费用；(7)根据第4.2节分配证券或根据第4.4节分配权利（存托人将不会代表拥有人行使或出售该等权利）的费用，有关费用金额相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，有关费用将于根据本存托协议寄存相关证券时收取（就本第7项而言，将所有相关证券均视为股份），而相关证券由存托人分配予拥有人；(8)除根据上述第6项收取的任何费用外，就存托服务每年收取的每股美国存托股份（或其部分）费用0.05美元或更少，其将根据下文第9项规定支付；及(9)存托人或托管商、存托人或托管商任何代理或存托人或托管商代理的代理就股份或其他存托证券服务应付的任何其他费用（该费用应根据第4.6节于存托人设定的日期向拥有人征收，并应由存托人全权酌情决定向该等拥有人收取该等费用或自一份或多份现金股息或其他现金分派中扣除该等费用）。 存托人可透过从任何应付现金分派中扣除，或向有义务支付该等费用的拥有人出售任何待分配证券的一部分来收取任何费用。 存托人在履行其于本存托协议项下的职责时，可使用由存托人拥有或与之有关联的经纪、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，彼等可能赚取或分摊费用、价差或佣金。 存托人可持有和交易本公司及其联属人士的任何类别证券及美国存托股份。 27第5.10节保留存托文件。 存托人获授权按规管存托人的法律或法规允许的时间销毁于本存托协议期限内编 辑的相关文件、记录、票据及其他数据，除非本公司在销毁前合理要求将该等文件保留更长时间或移交本公司保管（费用由本公司承担）。 第5.11节排他性。 在不损害本公司根据第5.4节享有的权利的情况下，本公司同意，只要纽约梅隆银行担任本存托协议的存托人，其不会委任任何其他存托人发行存托股份、存托凭证或任何类似的证券或工具。 第5.12节监管合规资料。 本公司和存托人应在切实可行的情况下，尽快向一方提供一方合理要求另一方遵守适用法律或政府或监管机构规定的记录或其他可获得的信息。 第6条修订及终止 第6.1节修订。 本公司与存托人可随时及不时议定对凭证格式以及本存托协议任何条文作出他们 认为必要或适宜的修订，而无须取得拥有人或持有人同意。惟倘任何修订将会施加或增加任何费用或收费（税项及其他政府征费、登记费、电报（包括SWIFT）或传真传输费、运送费或其他相关开支除外）或有损于拥有人现存的任何重大权利，则就发行在外的美国存托股份而言，在修订通知已传发予该等股份之拥有人满30天后，该修订方生效。在任何修订如此生效之时，每名拥有人及持有人继续持有美国存托股份或当中任何权益，即被视为其同意及认同该项修订并愿受经修订的本存托协议约束。在凭证格式的修订（包括变更每股美国存托股份代表股份数目）生效后，存托人可要求交回拟以修订后的新凭证格式所取代的凭证，或要求交回美国存托股份以令比例变更生效。除为遵守适用法律的强制规定外，任何修订在任何情况下均不得损害拥有人交回美国存托股份并收取美国存托股份代表的存托证券的权利。 28第6.2节终止。 (a) 本公司可藉向存托人发出通知而提出终止本存托协议。在下列情况下，存托人可提出终止本存托协议：(i)存托人向本公司递交辞任通知书满60天后并且 尚未按照第5.4节规定委任继任一名存托人而继任存托人尚未接受委任的任何时间；或(ii)已发生或将发生终止合同权事件。倘已提出终止本存托协议，存托人须向所有当时发行在外的美国存托股份的拥有人传发终止通知，当中订明终止日期（「终止日期」），该日期须为该通知日期至少90天后，而本存托协议于终止日期即告终止。 (b) 终止日期后，本公司于本存托协议下的所有义务即告解除，惟存托人于第5.8及5.9节下的义务除外。 (c) 存托人可于终止日期后的任何时间出售当时在本存托协议下持有的存托证券，且其后可为了余下发行在外美国存托股份拥有人之按比例利益而持有任何该等出售的未投入所得款项净额连同其当时于存托协议下持有的任何其他现金（未分割且不附带利息责任），而就该等所得款项净额及其他现金而言，该等拥有人将成为存托人的一般债权人。于作出该出售后，存托人于本存托协议下的所有义务即告解除，惟以下义务除外：(i)存托人须对有关所得款项净额及其他现金（在各情况下，经扣除存托人就交回美国存托股份的收费、根据本存托协议条款及条件为该等美国存托股份拥有人的任何开支及任何适用税项或政府征费）作出交代；及(ii)存托人于第5.8节下的义务及(iii)存托人 须按下文第(d)段的规定行事。 (d) 终止日期后，倘任何美国存托股份仍发行在外，则存托人须继续收取与存托证券（尚未出售）有关的股息和其他分派，可按本存托协议的规定出售权利和其他财产，并须在交回美国存托股份时交付存托证券（或出售所得款项）（在各情况下经支付或扣除存托人就交回美国存托股份的收费、根据本存托协议条款及条件为该等美国存托股份拥有人的任何开支及任何适用税项或政府征费）。终止日期后，存托人不得接受股份的存托或交付美国存托股份。终止日期后，(i)存托人可拒绝接受为提取存托证券（尚未出售）而交回美国存托股份，或倘根据其判断，所要求的提取会妨碍其出售存托证券，则可撤销先前已接受的尚未结算美国存托股份的交回；(ii)直至所有存托证券均出售前，存托人无须交付出售存托证券的现金所得款项；及(iii)存托人可停止登记美国 存托股份的转让，并暂停向拥有人派发存托证券的股息和其他分派，且无需根据本存托协议发出任何进一步通知或作出进一步的行动，惟本条所规定者除外。 29第7条其他 第7.1节副本；签名；交付。 本存托协议可签署一式多份，每份文本均视为正本，且所有该等文本共同构成同一份文据。本存托协议之副本须于存托人处及托管商备案，并可供任何拥有人或持有人于正常营业时间查阅。 就本存托协议各方而言，藉传真或附有pdf或类似点阵图图像之电邮交换本存托协议之副本及亲笔签署之签名页，即构成本存托协议之有效签立及交付；就所有目的而言，如此交换之副本和签名页可用于代替原始的存托协议及签名页，并具有与原始亲笔签署相同之有效性、法律效力及作为证据的可接纳性；本存托协议各 方在此同意，将不会提出相反的主张。 第7.2节无第三方受益人。 本存托协议仅代表本公司、存托人、拥有人及持有人及其各自继任人之利益，不得视为给予任何其他人士任何法律上或衡平法上的权利、补救或申索。 第7.3节可分割性。 本存托协议或凭证中所载任何一项或多项条文在任何方面无效、不合法或不可强 制执行或者变得无效、不合法或不可强制执行，概不在任何方面影响、损害或干扰本存托协议或凭证余下条文的有效性、合法性及可强制执行性。 第7.4节拥有人及持有人作为订约方；约束力。 不时的拥有人及持有人一经接受美国存托股份或其任何权益，即成为本存托协议之订约方，且须受本存托协议及凭证之所有条款及条件约束。 第7.5节通知。 凡发送予本公司之通知，均须采用书面形式，而以当面交付、国内一类邮件或国际航空邮件或航空快件或传真传输或附有经签署文书之pdf或类似点阵图图像之电 邮等方式将通知送交、寄送或发送至中华人民共和国浙江省杭州市西湖区华策中 心A座10楼（邮编：310012）或本公司告知存托人的本公司将其总办事处迁至的任 何其他地点，即视作已妥为送达。 凡发送予存托人的通知应为书面形式，且如果为英文版本以及由专人递送或通过国内普通邮件或国际航空邮件或航空快递发送或传真传输或随附已签署文件的pdf或类似位图图像的电子邮件发送，寄发至纽约梅隆银行（地址为240Greenwich Street New York New York 10286，收件人：Depositary ReceiptAdministration），或存托人在通知本公司后可能已将其公司存托办事处搬迁到的任何其他地点，则应视为妥为发出。 30通过邮件或航空快递交付予本公司或存托人的通知，在预付邮资信函投递到邮箱 或通过航空快递服务收到时，即视为有效。通过传真传输或电子邮件交付予本公司或存托人的通知，在接收人确认收到该通知时，即视为有效。 凡发送予拥有人的通知，应在转发予该拥有人时视为妥为送达。以纸质形式转传的，在由专人递送或通过国内普通邮件或国际航空邮件或航空快递发送，按存托人美国存托股份过户登记册上显示的该拥有人的地址（或倘该拥有人已向存托人提交书面请求，要求将拟发送予拥有人的通知寄发至其他地址，则是按该请求中的指定地址）寄发至该拥有人，即视为有效。以电子形式转传的，按拥有人同意的方式发送至其就此提供的最近期电子地址，即视为有效。 第7.6节仲裁；争议解决。 本存托协议任何一方因股份或其他存托证券、美国存托股份、凭证或本存托协议，或因违反本协议或有关规定（倘申索人选择如此）而引发或与之相关的针对本公司的任何争议、申索或诉讼因由，应根据《美国仲裁协会国际仲裁规则》以仲裁方式解决，而任何具相关司法管辖权的法院可于仲裁员提交裁决后登录判决。 仲裁地点须为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言须为英语。 仲裁员人数须为三人，且每名仲裁员于有关纠纷或争议中均无利害关系，与有关纠纷或争议中的任何一方均无关连，且须为具有国际证券交易相关经验的律师。 各方须任命一名仲裁员，这两名仲裁员须选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。倘纠纷、争议或诉讼因由涉及两方以上，各方须尽力调整为两方（即申索人与答辩人），各方须任命一名仲裁员，犹如有关纠纷、争议或诉讼因由仅有两方当事人。 倘于发起方送达仲裁请求后三十(30)个历日内未完成有关调整或任命，则美国仲裁协会将任命三名具有上述资质的仲裁员。各方与美国仲裁协会可任命任何国家的国民，而不论其中任何一方是否为该国国民。 仲裁庭无权裁定任何相应而生的、特殊的或惩罚性损害赔偿，或并非按当时当事人实际损害计量的其他损害赔偿，且无论如何不得作出不符合本存托协议条款及条件的任何裁定、结论或裁决。 31第7.7节任命接收法律程序文件代理；服从司法管辖权；放弃陪审团讯问。 本公司特此(i)指定及委任本存托协议附件A中指定的人士为本公司于美国的授权代理，接收就股份或存托证券、美国存托股份、凭证或本存托协议产生或与之相关的任何诉讼或法律程序（包括任何仲裁程序）（「法律程序」）送达的法律程序文件；(ii)同意并接受提起任何法律程序所在的位于纽约州的任何州或联邦法院的司 法管辖权管辖；及(iii)同意倘在任何法律程序中向上述授权代理送达法律程序文件，即视为在所有方面已向本公司实际送达法律程序文件。本公司同意在签立及交付本存托协议后，向存托人提交本存托协议附件A指定的代理关于担任法律程序文件代理的接纳书。本公司进一步同意，只要美国存托股份或凭证仍然存续或本存托协议仍然有效，本公司将采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使有关指定及委任具有十足效力及作用，或按上述要求委任及维持委任另一名身在美国的法律程序文件代理，并向存托人提交该代理关于接受该委任的接纳书。倘本公司未能确保美国的法律程序文件代理的指定及委任具有十足效力及作用，则本公司特此放弃以面交方式向有关代理送达法律程序文件，并同意有关法律程序的法律程序文件可按本存托协议中最后指定的接收通知地址以 保证邮件或挂号邮件（要求回执）寄予本公司的方式送达，以此方式送达法律程序文件须视为于相关邮件邮寄后五(5)日完成。 本存托协议的各方（为免生疑问，包括各拥有人及持有人）特此在适用法律许可的最大范围内不可撤销地放弃，其于因股份或其他存托证券、美国存托股份或凭证、本存托协议或者本协议或有关规定中的任何拟议交易或违反本协议或有关规定（包括但不限于任何有关存续、效力或终止（无论基于合约、侵权或任何其他原则）的任何疑问）及任何基于美国联邦证券法的申索而直接或间接引起或与之有关 的针对本公司及╱或存托人提起的任何诉讼、起诉或法律程序中，交由陪审团裁判的任何权利。 本存托协议的任何条款均无意根据美国联邦证券法或据此颁布的规则或规例作出 任何免责声明，惟任何人士均不能有效免除任何其他人士遵守在该等法律、规则及规例下的义务之责任。 32第7.8节放弃豁免。 倘本公司或其任何财产、资产或收入基于主权原则或其他情形，目前享有或日后可能有权享有或已获归属任何豁免权，就因股份或存托证券、美国存托股份、凭证或本存托协议产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项，免于任何诉讼、起诉或法律程序，免于就相关任何方面给予救济，免于抵销或反申索，免于接受任何法院的司法管辖权管辖，免于送达法律程序文件，免于判决前后的扣押，免于协助执行或判决过程中的扣押，或者免于执行判决或在任何可随时提起法律程序的司法管辖区给予任何救济或执行任何判决的其他法律程序或诉讼，则本公司在法律允许的最大范围内，特此不可撤销及无条件地放弃任何此类豁免，同意不请求或主张任何此类豁免，并同意上述救济与执行。 第7.9节管辖法律。 本存托协议及凭证须根据纽约州法律诠释，且本存托协议及凭证下的所有权利及相关条款均须受纽约州法律管辖。 33兹见证，截至文首所示日期，TUYA INC.已与纽约梅隆银行正式签立本存托协议，且所有拥有人及持有人须于接纳美国存托股份或其中任何权益后成为本存托协议的一方。 TUYA INC.签署人：╱签署╱王学集 姓名：王学集 职衔：首席执行官兼董事纽约梅隆银行（作为存托人） 签署人：╱签署╱Robert W. Goad 姓名：Robert W. Goad 职衔：董事总经理附件A美国存托股份（每股美国存托股份代表一股存托股份）纽约梅隆银行美国存托凭据 代表TUYA INC.（根据开曼群岛法律注册成立） 的A类普通股 纽约梅隆银行（作为存托人，下称「存托人」）特此证明（登记受让人）为的拥有人美国存托股份 代表Tuya Inc.存托的A类普通股（存托协议中称为「股份」），Tuya Inc.乃根据开曼群岛法律注册成立（存托协议中称为「本公司」）。于本存托协议日期，每股美国存托股份代表一股已存置或须根据存托协议（定义见下文）存置于存托人之托管商（存托协议中称为「托管商」）的股份。截至存托协议日期，托管商为位于香港的香港上海汇丰银行有限公司。存托人的办事处及主要行政办公室位于240 GreenwichStreet New York N.Y. 10286。 存托人办事处的地址为 240 GREENWICH STREET NEW YORK N.Y. 10286 A-11. 存托协议。 本美国存托凭证为一类根据截至日期为2021年3月17日的存托协议（本文称作「存托协议」）所载的条款及条件已悉数发行及将予发行的发行物（本文称作「凭证」）。存托协议系由本公司、存托人及所有已根据本文发行的美国存托股份的不时拥有人及持有人订立，前述各方一经接受美国存托股份即表示同意成为存托协议的订约方，并受其所有条款及条件的约束。存托协议载有拥有人及持有人就根据存托协议存托的股份及不时收到的与该等股份有关并根据本文持有的任何及所有其他证券、财产及现金（本文中将有关股份、证券、财产及现金称作「存托证券」）所拥有的权利以及存托人与前述股份及存托证券有关的权利及职责。存托协议的副本存档于存托人位于纽约市的办事处及托管商的办事处。 在本凭证正面及背面所作出的陈述乃存托协议若干条文的概要，适用并受限于本文提述的存托协议所载的详细条文。存托协议已定义及未定义的大写词汇均具有存托协议所载的涵义。 2.交回美国存托股份及撤回股份。 经交回美国存托股份以撤回美国存托股份所代表的存托证券，并按照存托协 议第5.9节的规定支付受托人为交回美国存托股份而支付的费用并支付就交回及撤回存托证券应付的所有税项及政府收费且在不抵触存托协议条款及条件的情况下，该等美国存托股份拥有人须有权按该等拥有人的指示交付（倘可合法且切实可行地作出交付）该等美国存托股份当时所代表的存托证券的金额，但不包括向拥有人作出分派的记录日期已经成为过去的任何款项或其他财产（由于该类款项或其他财产将于该记录日期前的预期付款日交付或支付给拥有人），惟倘需交付零星存托证券，受托人无需接受为撤回而交回的美国存托股份。受托人应就交付存托证券向托管商作出指示，并可向交回拥有人收取一笔费用及其通过电报（包括SWIFT）或传真传输给出该指示所产生的开支。如果在为提取目的交回美国存托股份后以实物交付存托证券，则该交付将在托管商办事处进行，惟受托人应按照交回拥有人的请求及为了该拥有人指示托管商向其转交所包含的任何现金或其他财产，并转交一份或多份证书（如适用）以及交回的美国存托股份所代表的存托证券的其他适当的所有权文件（如有）以在存托人办事处或交回拥有人收到的命令中指定的其他地址进行交付，相关费用及风险概由该拥有人承担。 A-23. 美国存托股份之转让登记；合并及分拆凭证；凭证式与非凭证式美国存托股份的交换。 存托人在存托协议条款及条件的规限下，应(i)就有凭证美国存托股份而言，在拥有人亲自或正式授权代理人交回经适当背书或附上适当转让文书的证明 该等美国存托股份之凭证后，或(ii)就无凭证美国存托股份而言，在接获拥有人的适当指示（为免生疑问，包括通过该协议第2.9节所述DRS及Profile发出的指示）后，在其过户登记册上对美国存托股份登记过户，并且在前述两种情况下，均须按照纽约州法律及美利坚合众国法律的规定妥为加盖印鉴。于作出转让登记后，存托人应将已转让的美国存托股份交付予有权收取该股份的人士或按该人士的指令交付。 存托人应在存托协议条款及条件的规限下，在交回凭证或为进行分拆或合并该（等）凭证后，签署并交付所要求任何授权数目的美国存托股份的新凭证，证明美国存托股份的总数与已交回的凭证相同。 在交回有凭证美国存托股份以交换无凭证美国存托股份后，存托人须注销证明该等有凭证美国存托股份之凭证并向拥有人发出一份声明，确认拥有人为同等数目无凭证美国存托股份的拥有人。在收到无凭证美国存托股份拥有人为交换有凭证美国存托股份而发出的适当指示（为免生疑问，包括通过存托 协议第2.9节所述DRS及Profile发出的指示）后，存托人须注销该等无凭证美 国存托股份，以及登记并向拥有人交付证明同等数目有凭证美国存托股份之凭证。 作为交付、登记转让或交回任何美国存托股份或拆分或合并任何存托证券的 任何凭证或提取的先决条件，存托人、托管商或登记处可以要求股份存入者或凭证提存者或无凭证证明的美国存托股份登记转让或交回的指示支付足以偿付任何税项或其他政府收费和与之相关的股份转让或登记费用（包括与存托或提取股份相关的任何税项或收费和费用）以及支付存托协议所述的任何适用的费用；可以要求出示令其满意的关于身份和任何签名的真实性的证明；亦可以要求遵守存托人制定的规定，有关规定应符合存托协议的条款。 A-3受托人可在其或本公司认为有必要或适当的任何时候，拒绝接受存放股份以交付美国存托股份，或在特定情况下拒绝登记美国存托股份的转让，或可在一般情况下暂停股份存放或转让登记。在特定情况下，受托人可拒绝交回美国存托股份以撤回存托证券，或在一般情况下可暂停以撤回为目的的交回，但仅限适用于(i)因暂停办理受托人登记册或本公司或外国登记官备存的股份 持有人登记册或股份存放而造成暂时延迟在股东会议上投票或支付股息，(ii)支付费用、税项及类似收费，(iii)遵守与美国存托股份或存托证券的撤回有关的任何美国或外国法律或政府法规，或(iv) 1933年《证券法》项下表格F-6的一般指示第 I(A)(1)段或该条文的任何后继条文当时所允许的任何其他原因，即使存托协议有任何相反规定亦然。 受托人不得明知而在存托协议下接受存放任何于存托时属于限制性证券的股份。 4.拥有人的税务责任。 倘托管商或存托人须就任何美国存托股份或任何美国存托股份所代表的任何 存托证券或就存托协议第4.8节适用的交易支付任何税项或其他政府收费，则有关税项或其他政府收费须由该等美国存托股份的拥有人向存托人支付。存托人可拒绝办理任何有关美国存托股份的过户或该等美国存托股份所代表的 存托证券的提取，直至有关款项缴付为止，并可预扣任何股利或其他配息或相关所得款项，或可为拥有人出售任何部分或全部美国存托股份所代表的存托证券，以及可将有关股利或其他配息或任何该类出售的所得款项净额用作支付有关税项或其他政府收费，但即使在此类证券出售后，拥有人仍须承担任何不足。存托人应根据存托协议第4.1节将根据存托协议第3.2节作出的出售的所得款项净额之未用作支付税项或政府收费的部分分配给有权获得该等款项的拥有人。倘每份美国存托股份所代表的股份数量因根据存托协议第3.2节出售存托证券而减少，则存托人可要求交还美国存托股份，以强制替换较少数量的美国存托股份，并可在必要时出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零碎的美国存托股份，并将该出售的所得款项净额分配予有权获得该等款项的拥有人。 A-45. 股份存托保证。 根据存托协议存托股份的每一人士，均应视为其陈述并保证有关股份及每份证书（如适用）均已有效发行、全额缴费、不应课税且相关发行并不违反本公 司发行在外证券持有人的任何优先认购权或类似权利，且该等人士已获存托证券的正式授权。每一存托人士亦应当视为作出如下陈述，股份于存托时不属于限制性证券。根据存托协议第3.3节作出的所有陈述及保证应当于存托股份及交付美国存托股份之后视为继续有效。 6.提交证明、证书和其他资料。 如存托人认为必要或适当，或根据本公司向存托人书面提出的合理要求，存托股份的任何人士或任何拥有人或持有人或须不时向存托人或托管商提交公 民身份或居留、外汇管制批准的证明或与本公司或外国注册处的簿册登记（如适用）有关的信息，签署证明书并作出陈述及保证。存托人可拒绝交付任何美国存托股份或办理相关过户，亦可保留任何相关股利分派或其他配息或所得款项或拒绝交付任何存托证券，直至提交上述证明或其他资料或签署上述证明书或作出上述陈述及保证为止。作为接受存托股份的条件，存托人可要求(i)附上存托人或托管商根据存托协议条文要求的任何证明；(ii)附上指示存托人向该命令中注明的人士交付或根据该等人士的书面命令交付代表该等 寄存股份的美国存托股份数目的书面命令；(iii)附上令存托人信纳的可以证 明该等股份已以存托人、托管商或其代名人名义于本公司或外国登记处的登 记册上重新登记的证明；(iv)附上令存托人信纳的可以证明已获得每个适用司 法管辖区的任何政府机构的任何必要批准的证明；及(v)附上一份协议或转让 书或令存托人信纳的其他文书，从而将可向托管商立即转移任何股息或认购额外股份的权利或收取以自身名义记录或已经记录股份的任何人士此后可以 收取的其他财产，或就该等股份而言或作为替代，附上令存托人信纳的弥偿协议或其他协议。倘若存托人已收到本公司通知，表明本公司已根据本公司组织章程细则或任何适用法律限制转让该等股份，或该存托将导致违反本公司组织章程细则或任何适用法律，存托人应拒绝接受股份存托并指示托管商拒绝接受股份存托。存托人应根据本公司的书面要求，在适用法律允许的要求披露的范围内，于可行的情况下尽快向本公司提供其根据存托协议第3.4节收到的任何资料或其他材料的副本，相关费用由本公司承担。 A-57. 存托人费用。 以下费用应由任何寄存或提取股份的一方，或任何交回美国存托股份或获发行美国存托股份（包括但不限于根据本公司或证券交易所就美国存托股份或存托证券所宣布的股份股息或股份分拆发行，或根据存托协议第4.3节交付美国存托股份）的一方或拥有人承担（如适用）：(1)税项及其他政府收费；(2) 不时就在本公司或外国登记处的股份登记册上一般登记股份转让所收取，及在根据存托协议寄存或提取股份时将股份转让予存托人或其代名人或托管商 或其代名人或自该等人士转出所需支付的登记费；(3)存托协议中明确规定的 相关电报（包括SWIFT）及传真传输费用；(4)存托人根据存托协议第4.5节兑 换外币时所产生的开支；(5)根据存托协议第2.3、4.3或4.4节交付美国存托股 份及根据存托协议第2.5或6.2节交回美国存托股份时，就每100股美国存托股份（或其部分）收取的5.00美元或更少费用；(6)根据存托协议（包括但不限于存托协议第4.1至4.4节及第4.8节）进行任何现金分配时，就每股美国存托股份（或其部分）收取的0.05美元或更少费用；(7)根据存托协议第4.2节分配证券或根据该协议第4.4节分配权利（存托人将不会代表拥有人行使或出售该等权利）的费用，有关费用金额相等于上述美国存托股份的签立及交付费用，有关费用将于根据存托协议寄存相关证券时收取（就本第7项而言，将所有相关证券均视为股份），而相关证券由存托人分配予拥有人；(8)除根据第6项收取的任何费用外，就存托服务每年收取的每股美国存托股份（或其部分）费用 0.05美元或更少，其将根据下文第9项规定支付；及(9)存托人或托管商、存 托人或托管商任何代理或存托人或托管商代理的代理就股份或其他存托证券服务应付的任何其他费用（该费用应根据存托协议第4.6节于存托人设定的日期向拥有人征收，并应由存托人全权酌情决定向该等拥有人收取该等费用或自一份或多份现金股息或其他现金分派中扣除该等费用）。 存托人可透过从任何应付现金分派中扣除，或向有义务支付该等费用的拥有人出售任何待分配证券的一部分来收取任何费用。 存托人可持有和交易本公司及其联属人士的任何类别证券及美国存托股份。 存托人可不时向本公司付款以补偿本公司因建立和维持美国存托股份计划而 产生的成本和费用，免除存托人提供服务的费用和开支，或分享从拥有人或持有人处收取的费用收入。存托人在履行其于存托协议项下的职责时，可使用由存托人拥有或与之有关联的经纪、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，彼等可能赚取或分摊费用、价差或佣金。 A-68. 权益披露 为遵守适用法律法规或本公司组织章程细则或类似文件需要时，本公司或会不时要求各拥有人及持有人向存托人提供与以下各项相关的资料：(a)其持有 美国存托股份的身份；(b)当时或过往曾于该等美国存托股份拥有权益的任何 持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质；及(c)为合规而须披露的任何其他事项。各拥有人及持有人同意因应根据存托协议第3.4节提出的要求，提供其已知的所有资料。各持有人同意，存托人及拥有人或其藉以持有美国存托股份的任何其他持有人可因应根据该节提出的要求，直接或间接披露该拥有人或其他持有人所知的与该持有人有关的所有资料。 9.美国存托股份的所有权。 作为美国存托股份的条件，每名美国存托股份的继承拥有人和持有人，通过接受或持有该等股份，即认可并同意，当凭证经适当转让文书进行适当背书或与适当转让文书一并附上时，凭证所证明的美国存托股份可根据纽约州法律以凭证式登记证券转让。未经凭证证明的美国存托股份可根据纽约州法律以非凭证式登记证券转让。尽管有任何相反通知，但存托人可以将美国存托股份之拥有人视作其绝对拥有人，以确定有权享有股息分派或其他分派或有权接收存托协议规定的任何通知的人士，以及作所有其他目的，且除对拥有人承担的义务及责任外，存托人及本公司概不在存托协议项下对美国存托股份持有人承担任何义务或任何责任。 10.凭证的有效性。 除非本凭证满足下列条件，否则本凭证概无权享有存托协议项下的任何利益，亦不得就任何目的具有有效性或强制性：(i)已获存托人亲笔署上存托人的正式授权签名；或(ii)已获存托人之正式授权高级人员以传真形式签名并亲 笔署上存托人、登记处或联合登记处的正式授权签名进行加签。 A-711. 报告；查阅过户登记册。 本公司须遵守《1934年证券交易法》中的定期报告规定，并据此向证券交易委员会提交若干报告。该等报告将可在委员会EDGAR系统或在华盛顿特区由委员会维护的公共查询设施查阅及复印。 存托人将在其办事处提供从本公司收到的任何报告、通知及其他通讯供拥有 人查阅（包括任何委托书征集材料），有关报告及通讯系为(a)存托人作为存托证券持有人收到的，以及(b)由本公司向有关存托证券的持有人提供的。本公司须向存托人提供英文版本（若根据委员会的规定须将相关材料翻译为英文） 的报告及通讯（包括存托协议第4.9节适用的任何委托书征集材料）。 存托人须于其存托办事处存置一份美国存托股份和美国存托股份转让登记册，其须于正常营业时间可供拥有人在存托人办事处查阅，惟仅可用于就本公司的业务或与存托协议有关的事宜或美国存托股份而与拥有人通讯之目的。 12.股息及分派。 倘存托人收取存托证券的任何现金股息或其他现金分派，如果于收取有关款项时以外币收取的任何款项根据存托人的判断按合理基准兑换为可转至美国的美元，及在存托协议规限下，存托人将该股息或其他现金分派转换为美元，并将由此收到的金额（扣除存托协议第7条及存托协议第5.9节规定的存托人费用及开支）分配予有权获得相关款项之拥有人；但是，倘托管商或存托人须扣缴税项及其他政府收费并因此从该现金股息或其他现金分派中预扣款项，则分派给代表该存托证券的美国存托股份拥有人的金额应相应减少。 倘现金分派将代表返还美国存托股份相关存托证券的全部或绝大部分价值，则存托人可以： (i) 作为进行现金分派的条件，要求支付或扣除交回美国存托股份的费用（无论其是否亦要求交回美国存托股份）；或 (ii) 出售除标的现金分派外的所有存托证券，并将该出售的任何净现金所得款项加入现金分派，要求交回所有该等美国存托股份，并要求将交回作为现金分派的条件。 倘存托人根据本段采取行动，该行动亦应为构成终止合同权事件。 A-8在存托协议第4.11及5.9节条文的规限下，无论存托人于任何时候收到除存托协议第4.1、4.3或第4.4节所述者之外的存托证券分派（并非用于交换、转换或替代存托证券），存托人将按其认为可能对完成分派（可分派所收证券代表的存托股份）而言属公平可行的方式，经扣除或支付存托人的任何费用及开支及任何税项或其他政府收费后，安排将其收到的证券或财产分派予该等有权享有有关分派的拥有人，惟倘存托人认为有关分派无法在有权获得分派的拥有人之间按比例作出或（出于任何其他原因）存托人认为有关分派不合法且不可行，则存托人可采用其认为公平可行的其他方法进行有关分派，包括但不限于按存托协议第4.1节规定的方式及在第4.1节所载条件的规限下，公开或私人出售所收证券或财产或其任何部分，并将任何该等出售的所得款项净额（经扣除本附件第7条及存托协议第5.9节所收的存托人的费用及开支）分派 予有权获得的拥有人。倘存托人未从公司获得令人信纳的保证，表明有关分派无须根据1933年《证券法》进行登记，则存托人可根据存托协议第4.2节不予作出任何证券分派。存托人可公开或私人出售根据本条规定本应分派的一部分证券或其他财产，使该笔出售款额足以支付存托人就该分派收取的费用及开支。 倘拟根据存托协议第4.2节进行的分派将相当于返还美国存托股份相关存托证 券的全部或绝大部分价值，则存托人可： (i) 作为进行现金分派的条件，要求支付或扣除交回美国存托股份的费用（无论其是否亦要求交回美国存托股份）；或 (ii) 出售除标的现金分派外的所有存托证券，并将该出售的任何净现金所得款项加入现金分派，要求交回所有该等美国存托股份，并要求将交回作为现金分派的条件。 倘存托人根据本段采取行动，该行动亦构成终止合同权事件。 A-9只要存托人收到包括股份之股息或无偿分派的分派，则存托人可（及应本公司的书面要求）向有权享有有关分派的拥有人交付总数目为代表作为所收股 息或无偿分派之股份金额的美国存托股份，惟须受存托协议中有关股份存款及发行美国存托股份之条款及条件的规限，包括按存托协议第4.11节规定就任何税项或其他政府征费作出预扣及按本文件第7条和存托协议第5.9节规定支付存托人的费用和开支（且存托人可公开或私人出售一部分所收股份，使该笔出售款额足以支付存托人就该分派收取的费用及开支。作为交付零碎美国存托股份的替代，存托人可按存托协议第4.1节规定的方式及在存托协议第4.1节所载条件的规限下，出售该等零碎股份（或代表该等股份的美国存托股份）总共代表的股份金额并分配所得款项净额。倘额外的美国存托股份未有交付且股份或美国存托股份未有出售并以此为限，则每股美国存托股份此后亦代表就其所代表的存托证券而分派的额外股份。 倘本公司宣布一项分派，其中存托证券持有人有权选择是收取现金、股份、其他证券抑或上述列项的组合，或有权选择代表其出售分派，则存托人在征询本公司后，可令拥有人以存托人认为合法且可行的任何方式行使该选择权。作为提供分派选择权供拥有人行使的条件，存托人可要求本公司提供令其信纳的保证，即如此行事无须根据1933年《证券法》的规定登记任何尚未生效的证券。 倘存托人认定存托人收到或作出的任何分派（包括股份和认购权）须缴纳任何 税项或存托人有义务扣缴的其他政府费用，则存托人可通过公开或非公开出售的方式以存托人认为必要和可行的金额及方式出售全部或部分已分派财产（包括股份和认购权）以支付相关税项或费用，且存托人应将扣除该等税项或费用后的该项出售所得款项净额根据有权获得该等款项的拥有人各自所持美国存托股份的数目按比例分派予该等拥有人。 拥有人及持有人各自同意，就任何政府机构就因任何退税、从源预扣税税率降低或所获得的其他税项优惠所产生的税项、税项增加、罚款或权益而提出 的任何申索，向本公司、存托人、托管商及彼等各自的董事、雇员、代理人及联属人士作出弥偿，并使彼等各自免受因有关申索造成的损害。存托协议并未规定允许拥有人及持有人获得从源预扣税税率降低或超出预扣税项退税 的服务及有关使用该类服务的费用及成本，其不在存托协议的范围之内。 A-1013. 权利。 (a) 倘就存托股份授予存托人购买额外股份或其他证券的权利，本公司及存托人应设法就存托人应就该权利授予采取的行动（如有）进行协商。存托人可于其认为合法及可行的范围内：(i)倘本公司书面要求，向所有或若干拥有人授出权利，以指示存托人购买相关权利所涉及的证券并将该等证券或代表该等证券的美国存托股份交付予拥有人；(ii)倘本公司书面要求，将权利交付予若干拥有人或按若干拥有人的指令交付有关权利；或(iii)于可行范围内出售有关权利并将出售所得款项净额分派予有权获得该 等款项的拥有人。倘有关权利并未根据上述(i)、(ii)或(iii)项行使、交付或出售，存托人应使未行使的权利失效。 (b) 倘存托人根据上述(a)(i)项行事，本公司及存托人将订立单独协议，订明适用于特定发售的条件及程序。在适用拥有人以存托人规定的形式发出指示，及在该拥有人向存托人支付相等于行使有关权利时将收到的证券购买价格的金额后，存托人应代表该拥有人行使权利并购买证券。所购买的证券应交付予存托人或按其指示交付。存托人应(i)根据存托协议寄存所购买的股份，并将代表该等股份的美国存托股份交付予该拥有人，或(ii)将所购买的股份或其他证券交付或促致交付予该拥有人或按其指示交付。除非有关权利所涉及的证券发售及出售已根据1933年《证券法》登记，或存托人已收到令其信纳的美国法律顾问意见，表明可向适用拥有人出售及交付该等证券而无须根据1933年《证券法》登记，否则存托人将不会根据上述(a)(i)项行事。 (c) 倘存托人根据上述(a)(ii)项行事，本公司及存托人将订立单独协议，订明适用于特定发售的条件及程序。于(i)适用拥有人要求将可分配予该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可获交付权利的账户中；及(ii)收到本公司及存托人协定要求遵守适用法律的有关文件后，存托人将按照该拥有人的要求交付该等权利。 (d) 倘存托人根据上述(a)(iii)项行事，存托人将尽合理努力按适用拥有人持有的美国存托股份数目的比例出售权利，并将所得款项净额按平均数或其他实际基准支付予有权获得已出售权利的拥有人，而无须计及该等拥有人之间由于兑换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而产生的任何差异。 (e) 根据存托协议第5.9节规定支付或扣除存托人费用，以及支付或扣除存托人开支及任何适用税项或其他政府收费，应为根据该协议第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。 A-11(f) 存托人无须对任何未能确定将有关权利提供给全部拥有人或任何特定拥有人或代其行使权利或出售权利是否合法或可行负责。 14.外币兑换。 倘存托人或托管商通过股息或其他分派收取外币或者自出售证券、财产或权 利收取所得款项净额，以及存托人判断有关外币能够于收取当时按合理基准兑换为美元并将由此产生的美元汇至美国，则存托人或其代理人或联属人士之一或托管商须通过出售或其可厘定的任何其他方式，将该外币兑换或促使兑换为美元，并且该等美元金额应在切实可行的情况下尽快派发给有权获得有关美元的拥有人。现金分派可按平均数或其他实际可行基准进行，而无须计及拥有人之间由于兑换限制、任何美国存托股份的交付日期或其他原因而 产生的任何差异，并应根据存托协议第5.9节的规定扣除兑换成美元时存托人招致的任何开支。 倘仅可在获得任何政府或其机构批准或许可的情况下兑换外币或汇回或分派美元，存托人可（但不会被要求）提交该批准或许可的申请。 倘存托人认为存托人或托管商收到的任何外币不能按合理基准兑换成可汇至 美国的美元，或倘存托人未提交或未寻求有关转换所需的任何政府或其机构的任何批准或许可，或倘在存托人确定的合理期限内未获得任何有关批准或许可，则存托人可将其收到的外币分派给有权获得有关外币的拥有人，或酌情决定代为持有有关未投资外币，且无须承担利息责任。 A-12倘外币的全部或部分兑换不能分配给若干有权获得外币的拥有人，存托人可在有权获得有关外币的拥有人许可且可行的范围内酌情决定以美元进行兑换和分派，并可将其收到的外币结余分派予有权获得有关外币的拥有人，或代为持有该未投资结余，且无须承担利息责任。 存托人可自行或通过其任何联属人士兑换货币，而托管商或本公司可兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自行或通过其任何联属人士兑换货币，则存托人将作为其自身账户的委托人（而非代表任何其他人士的代理、顾问、经纪或受信人），并将赚取收益（包括但不限于交易价差）以存至其自身账户。有关收益乃基于（其中包括）分配予根据存托协议进行货币兑换的汇率与存托人或其联属人士在为其各自账户购买或出售外币时所使用汇率之间的差额计算。在该协议第5.3节所规定的存托人义务的规限下，存托人概不作出任何陈述，表示其或其联属人士在根据存托协议进行任何货币兑换时所使用或获取的汇率为当时可获得的最优惠汇率，或厘定相关汇率所使用的方法对拥有人最为有利。存托人用于厘定兑换货币所用汇率的方法可应要求提供。 当托管商兑换货币时，托管商并无义务获取当时可获得的最优惠汇率或确保厘定相关汇率所使用的方法对拥有人最为有利，且存托人并未声明该汇率为最优惠汇率，亦不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。在若干情况下，存托人可能自本公司收取美元股息或其他分派（即按本公司或其代表获得或厘定之汇率兑换外币或换算外币所得收益），在此情况下，存托人将不会参与或负责任何外币交易，且存托人及本公司概不就本公司获得或厘定之汇率为最优惠汇率作出任何陈述，亦不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。 A-1315. 记录日期。 倘就存托证券作出现金股息、现金分派或任何其他分派，或就存托证券发行购买股份或其他证券的权利（相关权利将根据存托协议第4.4节交付予拥有人或代表拥有人行使或出售），或存托人收到将进行此类分派或发行的通知，或倘存托人收到召开股份持有人会议的通知且本公司已要求存托人根据存托 协议第4.7节发出通知，或倘存托人评估对拥有人的费用或收费，或倘存托人 致使每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，或倘存托人认为有必要或方便，存托人应确定一个记录日期，该日期应在可行范围内与本公司就股份设定的任何相关记录日期相同或尽可能接近该日期，(a)以确定(i)有权收取有关股息、其他分派或该等权利；(ii)有权在有关会议上发出行使表决权的指示；(iii)负责支付费用或收费；或(iv)为设定记录日期的任何其他目的之拥有人，或(b)在该日期或之后，每股美国存托股份将代表股份的数量变更。在存托协议第4.1至4.5节条文以及存托协议其他条款及条件的规限下，拥有人于存托人确定的记录日期有权按其各自持有的美国存托股份数量比例，收取存托人就该等股息或其他分派或该等权利或出售所得款项净额分配的金额，就确定该记录日期的其他事项发出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费（视情况而定）。 A-1416. 存托股份的投票权。 (a) 在收到任何股份持有人有权投票的股份持有人会议的通知后，如本公司以书面形式提出要求，则存托人须于其后在切实可行范围内尽快向拥有人传发一份通知，通知的格式应由存托人全权酌情决定，其中应包含(i)存托人收到的会议通知所包含的资料；(ii)一份陈述，载明截至指定记录日期的营业结束时，拥有人有权根据开曼群岛法律及本公司的组织章程细则或类似文件的任何适用规定，指示存托人行使与其各自美国存托股份所代表的股份数目有关的投票权；(iii)一项关于发出该等指示的方式的陈述；及(iv)存托人接受指示的最后日期（「指示截止日期」）。 (b) 根据美国存托股份拥有人截至有关请求之日或截至记录日期（如存托人已指定记录日期）提出并于存托人确立的指示截止日期当日或之前收讫 的书面请求，存托人可（且如果存托人根据前段发出通知，则存托人应）在切实可行范围内尽量根据有关请求载列的指示，作出投票或促使他人投票表决该等美国存托股份所代表的存托股份数目。除按照由拥有人发出并由存托人收到的指示外，存托人不得投票或试图行使附于存托股份的表决权。 (c) 概不保证拥有人一般会或任何特定拥有人将会及时收到上文(a)段所述的通知以使拥有人在指示截止日期前向存托人发出指示。 (d) 为给予拥有人一个合理的机会就行使有关股份的投票权向存托人发出指示，倘本公司将要求存托人根据上述(a)段传发通知，本公司应在会议日期前不少于40天向存托人发出会议通知、有关投票事项细节及向股份持有人提供与会议有关的材料副本。 A-1517. 收购及交换要约；赎回、替换或注销存托证券。 (a) 存托人不得就向存托证券持有人提出的任何自愿现金收购要约、交换要 约或类似要约（「自愿要约」）收购任何存托证券，惟交回美国存托股份的拥有人以书面形式指示，并按存托人可能要求的任何条件或程序如此行事则除外。 (b) 倘存托人收到书面通知，称存托证券已被赎回换取现金或在对存托人（作为该等存托证券的持有人）具有强制性及约束力的交易中获购买以换 取现金（「赎回」），则存托人（费用由本公司承担）应(i)若接获要求，于赎回日向该等证券发行人或其代理交回已赎回存托证券；(ii)向拥有人传发通知，(A)通知彼等该赎回；(B)要求交回相应数量的美国存托股份；及 (C)通知彼等获要求交回的美国存托股份已被转换为收取存托人于赎回后 所取得款项的权利，该等所得款项净额应为根据存托协议第2.5或6.2节于交回该等美国存托股份后，该等已转换美国存托股份的拥有人有权获得的存托证券；及(iii)将于赎回后所取得款项分派予根据该协议第2.5节交回获要求交回的美国存托股份后有权获得有关款项的拥有人（为免生疑问，拥有人无权根据该协议第4.1节获得该款项）。倘赎回并非影响所有存托证券，则存托人可要求交回相应部分的已发行美国存托股份，且仅该等美国存托股份将自动转换为获得赎回所得款项净额的权利。存托人应根据拥有人于紧接赎回前各自持有的美国存托股份的比例，在拥有人之间分配根据上述所转换的美国存托股份，惟分配可予以调整，以便不会向任何拥有人分配零碎的经转换美国存托股份。赎回全部或绝大部分存托证券，构成一项终止合同权事件。 A-16(c) 倘存托人获告知或存托证券的面值发生任何变化，或存托证券进行任何分拆、合并或任何其他重新分类，或发生影响存托证券发行人或其参与其中的对作为存托证券持有人的存托人具有强制性和约束力的资本重 组、重组、实质上作为一个整体出售资产、合并或整合，且证券或其他财产因此已经或将以交换、转换、替换或代替存托证券的方式交付（「替换」），存托人在必要时应交回受该股份替换影响的旧存托证券，并持有在该替换中交付予其的新证券或其他财产作为存托协议项下的新存托证券。但是，如果存托人认为持有该等存托协议项下的新存托证券不合法或不切实可行，原因是该等新存托证券在未根据1933年《证券法》登记的情况下或因任何其他原因不得在其认为适当的有关地点以其认为适当的 有关条款在公开或私下出售中将该等新存托证券分派给拥有人，则存托人可以选择出售该等新存托证券，如同该等新存托证券已根据上文(b)段赎回一般。替换应为终止合同权事件。 (d) 倘新存托证券于替换之情况下将继续根据存托协议予以持有，则存托人可要求交回已发行的凭证，以换取特别说明有关新存托证券的新凭证及每股美国存托股份所代表的该等新存托证券数量。倘每股美国存托股份所代表的股份数量因替换而减少，则存托人可要求交回美国存托股份，以在强制性的基础上换取较少数量的美国存托股份，并可在必要范围内出售美国存托股份，以避免于有关交换中分派零碎的美国存托股份，及将出售所得款项净额分派予有权获得该等所得款项的拥有人。 (e) 倘并无与美国存托股份相关的存托证券，包括存托证券被注销，或与美国存托股份相关的存托证券变得毫无价值，则存托人可于通知拥有人后要求交回或可注销该等美国存托股份，而此情况即属终止合同权事件。 A-1718. 本公司及存托人的责任。 存托人、本公司及彼等各自的任何董事、雇员、代理人或联属人士概不就下 列各项向任何拥有人或持有人承担任何责任： (i) 倘由于(A)美国或其任何州或任何其他国家或司法管辖区政府，或任何政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规或其他法 案的任何规定；(B)（仅限存托人）本公司组织章程细则或类似文件的任 何现行或未来规定，或由于本公司任何已发行或已分派或任何提呈发售或分派证券的规定；或(C)任何自然或一名人士或多名人士导致的存托人 或本公司（视情况而定）不能以合理注意或努力阻止或抵抗的事件或情况 （包括但不限于地震、洪水、风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病疫情；公用事业、互联网或其他通讯线路或系统中断或发生故障；非法入侵或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他问题或故障），导致存托人或本公司直接或间接被阻止、禁止或延迟作出或进行依据存托协议或存托证 券条款规定须作出或进行的任何行动或事宜，或可能因作出或进行有关行动或事宜而受到任何民事或刑事处罚，因而并未作出或进行有关行动或事宜； (ii) 行使或未能行使存托协议中规定的任何酌情决定权（包括存托人或本公司对采取或不采取存托协议规定存托人或本公司（视情况而定）可采取的任何措施所作出之任何决定）； (iii) 就任何拥有人或持有人未能从提供予存托证券持有人（但根据存托协议的条款并未提供予拥有人或持有人）的任何分派、发售、权利或其他利益中获益；或 (iv) 就任何违反存托协议条款的任何特殊、相应或惩罚性损害赔偿承担责任。 如果是根据存托协议第4.1、4.2或4.3节的分派条款或该协议第4.4节的发售条 款或出于任何其他原因，有关分派或发售不得向拥有人提供并且存托人不得代表拥有人处置有关分派或发售及将所得款项净额提供予拥有人，则存托人不得向拥有人进行有关分派或发售，并应允许任何权利（如适用）失效。 A-18本公司或存托人均无须对任何拥有人或持有人承担存托协议项下的任何义务或责任，但彼等同意会在无过失或恶意的情况下履行其在存托协议中明确规定的义务。存托人不得为受信人，亦不对拥有人或持有人负有任何受信责任。存托人概不就存托证券的有效性或价值承担任何责任。存托人或本公司均无义务代表任何拥有人或持有人或其他人士出席、起诉或抗辩任何与任何 存托证券或美国存托股份有关的起诉、诉讼或其他法律程序。存托人及本公司对其依据法律顾问、会计师、提交股份以供存托的任何人士、任何拥有人 或持有人，或其真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士的建议或资料而采取的任何行动或不作为均无须负有任何法律责任。各存托人及本公司可依赖他们相信为真实并经一名或多名适当人士签署或提呈的任何书 面通知、请求、意见或其他文件，并应就根据该等文件行事时受到保护。存托人对继任存托人的任何作为或不作为（不论是与存托人以前的作为或不作为有关，还是与完全在存托人被罢免或辞任后发生的事项有关的任何作为或不作为）均无须承担责任，但就产生有关潜在责任的问题而言，存托人在担任存托人期间，应在没有过失或恶意的情况下履行其义务。存托人概不对任何证券寄存处、清算机构或结算系统因美国存托股份或存托证券的记账结算或其他方面或与之有关的作为或不作为承担法律责任。在没有恶意的情况下，存托人无须对未能按任何指示就任何存托证券投票、任何有关投票的方式或任何有关投票的效力负责。存托人并无义务就本公司税务状况作出任何决定或提供任何资料。存托人或本公司无须对拥有人或持有人因拥有或持有美国存托股份而可能产生的任何税务后果承担任何责任。存托人或本公司均无须对拥有人或持有人无法或未能获得外国税收抵免、调减预扣税率或退还预扣税额或任何其他税收优惠的利益而承担责任。 19.存托人的辞任和罢免；任命继任托管商。 存托人可随时通过向本公司交付有关其选择的书面通知的方式辞去存托协议 项下的存托人职务，有关辞任应在根据存托协议规定任命继任存托人且其接受有关任命时生效。本公司可在提前90天发出书面通知的情况下随时解除存托人的职务，有关解除应在以下事项发生时（以较晚者为准）生效：(i)向存托人交付通知起计第90天；及(ii)根据存托协议规定任命继任存托人且其接受有关任命。存托人可于任何时候酌情委任一名替代或额外托管商或多名托管商。 A-1920. 修订。 本公司与存托人可随时及不时议定对凭证格式以及存托协议任何条文作出他 们认为必要或适宜的修订，而无须取得拥有人或持有人同意。惟倘任何修订将会施加或增加任何费用或收费（税项及其他政府征费、登记费、电报（包括SWIFT）或传真传输费、运送费或其他相关开支除外）或有损于拥有人现存的 任何重大权利，则就发行在外的美国存托股份而言，在修订通知已传发予该等股份之拥有人满30天后，该修订方生效。在任何修订如此生效之时，每名拥有人及持有人继续持有美国存托股份或当中任何权益，即被视为其同意及认同该项修订并愿受经修订的存托协议约束。在凭证格式的修订（包括变更每股美国存托股份代表股份数目）生效后，存托人可要求交回拟以修订后的新凭证格式所取代的凭证，或要求交回美国存托股份以令比例变更生效。除为遵守适用法律的强制规定外，任何修订在任何情况下均不得损害拥有人交回美国存托股份并收取美国存托股份代表的存托证券的权利。 21.存托协议的终止。 (a) 本公司可藉向存托人发出通知而提出终止存托协议。在下列情况下，存托人可提出终止存托协议：(i)存托人向本公司递交辞任通知书满60天后 并且尚未按照该协议第5.4节规定委任继任一名存托人而继任存托人尚未 接受委任的任何时间；或(ii)已发生终止合同权事件。倘已提出终止存托协议，存托人须向所有当时发行在外的美国存托股份的拥有人传发终止通知，当中订明终止日期（「终止日期」），该日期须为该通知日期至少90天后，而存托协议于终止日期即告终止。 (b) 倘有任何美国存托股份于终止日期后仍未偿付，则本公司于存托协议下的所有义务即告解除，惟存托人于该协议第5.8及5.9节下的义务除外。 (c) 存托人可于终止日期后的任何时间出售当时在存托协议下持有的存托证券，且其后可为了余下发行在外美国存托股份拥有人之按比例利益而持有任何该等出售的未投入所得款项净额连同其当时于存托协议下持有的 任何其他现金（未分割且不附带利息责任），而就该等所得款项净额及其他现金而言，该等拥有人将成为存托人的一般债权人。于作出该出售后，存托人于存托协议下的所有义务即告解除，惟以下义务除外：(i)存托人须对有关所得款项净额及其他现金（在各情况下，经扣除存托人就交回美国存托股份的收费、根据存托协议条款及条件为该等美国存托股份拥有人的任何开支及任何适用税项或政府征费）作出交代；及(ii)存托 人于该协议第5.8节下的义务及(iii)存托人须按下文第(d)段的规定行事。 A-20(d) 终止日期后，存托人须继续收取与存托证券（尚未出售）有关的股息和其他分派，可按存托协议的规定出售权利和其他财产，并须在交回美国存托股份时交付存托证券（或出售所得款项）（在各情况下经支付或扣除存托人就交回美国存托股份的收费、根据存托协议条款及条件为该等美国存托股份拥有人的任何开支及任何适用税项或政府征费）。终止日期后，存托人不得接受股份的存托或交付美国存托股份。终止日期后，(i)存托人可拒绝接受为提取存托证券（尚未出售）而交回美国存托股份，或倘根据其判断，所要求的提取会妨碍其出售存托证券，则可撤销先前已接受的尚未结算美国存托股份的交回；(ii)直至所有存托证券均出售前，存托人无须交付出售存托证券的现金所得款项；及(iii)存托人可停止登记美 国存托股份的转让，并暂停向拥有人派发存托证券的股息和其他分派，且无需根据存托协议发出任何进一步通知或作出进一步的行动，惟该协 议第6.2节所规定者除外。 22.存管信托公司直接登记系统及概况修改系统。 (a) 尽管存托协议第2.4节规定，待存管信托公司接纳美国存托股份纳入直接登记系统后，各方确认存管信托公司的直接登记系统（「DRS」）及概况修改系统（「Profile」）适用于美国存托股份。DRS是由存管信托公司管理的系统，可促进透过存管信托公司及存管信托公司参与者在登记持有非凭证式证券及持有该等证券的证券权利之间进行交换。Profile为DRS之规定功能，允许声称代表一名美国存托股份拥有人行事之存管信托公司参与者指示存托人办理该等美国存托股份向存管信托公司或其代名人过户登记，并将该等美国存托股份交付至该存管信托公司参与者的存管信托公司账户，而存托人无须收到拥有人办理过户登记之事先授权。 (b) 就DRS/Profile而言，各方确认存托人不会厘定声称在申请办理上文(a)段所述过户登记及交付时代表拥有人行事之存管信托公司参与者是否实际 拥有权限代表该拥有人行事（不论《统一商法典》如何规定）。为免生疑问，存托协议第5.3及5.8节之规定适用于因使用DRS/Profile所产生的事项。各方协定，存托人依赖及遵守其透过DRS/Profile系统及根据存托协议收取之指示，概不构成存托人的疏忽或不真诚。 A-2123. 仲裁；争议解决。 存托协议任何一方因股份或其他存托证券、美国存托股份、凭证或存托协议，或因违反协议或有关规定（倘申索人选择如此）而引发或与之相关的针对本公司的任何争议、申索或诉讼因由，应根据《美国仲裁协会国际仲裁规则》以仲裁方式解决，而任何具相关司法管辖权的法院可于仲裁员提交裁决后登录判决。 仲裁地点须为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言须为英语。 仲裁员人数须为三人，且每名仲裁员于有关纠纷或争议中均无利害关系，与有关纠纷或争议中的任何一方均无关连，且须为具有国际证券交易相关经验的律师。各方须任命一名仲裁员，这两名仲裁员须选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。倘纠纷、争议或诉讼因由涉及两方以上，各方须尽力调整为两方（即申索人与答辩人），各方须任命一名仲裁员，犹如有关纠纷、争议或诉讼因由仅有两方当事人。倘于发起方送达仲裁请求后三十(30)个历日内未完成有关调整或任命，则美国仲裁协会将任命三名具有上述资质的仲裁员。各方与美国仲裁协会可任命任何国家的国民，而不论其中任何一方是否为该国国民。 仲裁庭无权裁定任何相应而生的、特殊的或惩罚性损害赔偿，或并非按当时当事人实际损害计量的其他损害赔偿，且无论如何不得作出不符合存托协议条款及条件的任何裁定、结论或裁决。 A-2224. 任命接收法律程序文件代理；服从司法管辖权；放弃陪审团讯问；放弃豁免。 本公司已(i)指定Cogency Global Inc（. 地址为122 East 42nd Street 18th FloorNew York NY 10168）作为本公司于美国的授权代理，接收就股份或存托证券、美国存托股份、凭证或存托协议产生或与之相关的任何诉讼或法律程序（包括任何仲裁程序）送达的法律程序文件；(ii)同意并接受纽约州任何州或 联邦法院的司法管辖权管辖，任何此类诉讼或法律程序可向该法院提起；且(iii)同意在任何此类诉讼或法律程序中向上述授权代理送达法律程序文件，须被视为在所有方面向本公司有效送达该法律程序文件。 存托协议的各方（为免生疑问，包括各拥有人及持有人）特此在适用法律许可的最大范围内不可撤销地放弃，其于因股份或其他存托证券、美国存托股份或凭证、存托协议或者存托协议或有关规定中的任何拟议交易或违反存托协议或有关规定（包括但不限于任何有关存续、效力或终止（无论基于合约、侵权或任何其他原则）的任何疑问）及任何基于美国联邦证券法的申索而直接或 间接引起或与之有关的针对本公司及╱或存托人提起的任何诉讼、起诉或法 律程序中，交由陪审团裁判的任何权利。 倘本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权或被赋予任何豁免权，以主权或其他理由，免于任何法律行动、诉讼或程序，免于在任何方面给予任何救济，免于抵销或反诉，从任何法院的管辖范围角度，本公司在法律允许的最大范围内，就其根据股份或存托证券、美国存托股份、凭证或存托协议所承担的义务、法律责任或任何其他事项，在任何可能随时展开法律程序的司法管辖区内，就法律程序的送达、判决时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押，或为给予任何救济或强制执行任何判决而进行的其他法律程序或程序，特此不可撤销地及无条件放弃，同意不对任何此类豁免权进行辩护或索赔，并同意此类救济和执行。 因任何人均不能有效地免除任何其他人遵守其根据该等法律、规则及条例所 承担的义务的责任，故存托协议的任何条款均无意免除美国联邦证券法或其下的规则和条例所规定的责任。 A-23