舜宇光学科技股东周年大会通告

兹通告舜宇光学科技（集团）有限公司（「本公司」）谨订於二零一八年五月二十九日（星期二）上午十时三十分於香港金钟皇后大道东1号太古广场三座3楼德事商务中心举行股东周年大会，藉以考虑并酌情通过下列决议案（不论有否作出修订）：

1. 接获及考虑批准本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之经审核综合账目及本公司董事（「董事」）报告与核数师报告；

2. 宣派截至二零一七年十二月三十一日止年度之末期股息；

3. (a) 重选叶辽宁先生为执行董事；

(b) 重选王文杰先生为执行董事；

(c) 重选冯华君先生为独立非执行董事；

(d) 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金。

4. 续聘德勤?关黄陈方会计师行为本公司之外部核数师，并授权董事会厘定其酬金；

5. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案(b)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方式处理本公司股本中之额外股份（或可转换为股份之证券或购股权、认股权证或可认购任何股份之类似权利），及╱ 或作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权；

(b) 董事根据本决议案(a)段之批准所配发或有条件或无条件同意配发（不论是否根据购股权或其他方式）之股本总面值，不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值之20%，惟根据以下各项者除外：

(i) 供股（定义见下文）；

(ii) 本公司任何购股权计划或任何其他购股权计划或当时采纳之类似安排授出或行使任何购股权，以向本公司及╱ 或其任何附属公司之管理者及╱ 或雇员授出或发行股份或可认购本公司股份之权利；或

(iii) 任何以股代息或有关配发股份之类似安排，以根据本公司之组织章程大纲及章程细则代替本公司股份之全部或部分股息；或

(iv) 根据本公司任何认股权证或可转换为本公司股份之本公司任何证券之条款行使任何认购权或转换时发行本公司股份；而根据本决议案(a)段之授权亦受此限制。

(c) 就本决议案而言：

「有关期间」指自本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(ii) 本公司之章程细则或任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事之授权。

「供股」指在董事指定期间内，向於指定记录日期名列股东名册之本公司股份或任何类别股份持有人，按彼等持有该等股份或任何类别股份之比例提呈发售本公司股份，或建议发售或发行认股权证、购股权或其他附有认购股份权利之证券，惟董事有权就零碎股权，经考虑适用於本公司任何司法权区之法例，或任何适用於本公司之认可监管机构之规定项下任何限制或责任，就彼等认为必需或权宜者，取消有关权利或作出其他安排。」

6. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

「动议：

(a) 在本决议案(b)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事根据适用法例及规例，於有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力购回本公司股份（或可转换为本公司股份的证券）；

(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准於有关期间内可能购回之本公司股份总面值，不得超过本公司於本决议案获通过当日已发行股本总面值之10%，而上述批准亦相应受限制；及

(c) 就本决议案而言，「有关期间」指自本决议案获通过当日至下列最早时限止期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束；

(ii) 本公司章程细则或任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满；及

(iii) 本公司股东於股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事之授权。」

7. 作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：

「动议将根据上述第5项决议案授予本公司董事於当时可有效行使本公司权力配发股份及作出或授出可能须行使该等权力之售股建议、协议及购股权之一般授权予以扩大，方式为加入本公司根据本公司董事行使本公司购回上文第6项决议案所述股份之权利所购回本公司股本中股份之总面值。」

香港主要营业地点：香港新界荃湾西楼角路1-17号新领域广场6楼603室

附注：

1. 凡有权出席上述大会（或其任何续会）并於会上投票之股东，均有权委任一位代表代其出席本大会，并於投票表决时代其投票。持有两股或以上股份之股东可委任一位以上之代表出席大会。受委代表毋须为本公司股东。

2. 就任何股份之联名持有人而言，该等人士中任何一位均可就该等股份亲身或委派代表於上述大会（或其任何续会）上投票，犹如其为唯一有权投票之股东，惟倘该等联名持有人中有超过一位亲身或委派代表出席上述大会，则该等出席人士中只有在股东名册上就该等股份排名首位之持有人方有权就该等股份投票。

3. 代表委任表格须按其上印备之指示填妥及签署，连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或其他授权文件副本，最迟须於大会或其任何续会召开时间48小时前送交香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，方为有效。

4. 填妥及交回代表委任表格後，股东仍可依愿亲身出席大会或任何续会并於大会上投票。

5. 为确定股东出席上述大会并於会上投票的资格，及有获派末期股息的权利，本公司将暂停办理股份过户登记手续，有关详情载列如下：

(i) 为确定出席上述大会并於会上投票的资格：

交回股份过户文件以作登记的最後时限 二零一八年五月二十三日（星期三）下午四时三十分

暂停办理股份过户登记手续 二零一八年五月二十四日（星期四）至二零一八年五月二十九日（星期二）

（首尾两天包括在内）

(ii) 为确定有获派末期股息的权利：

交回股份过户文件以作登记的最後时限 二零一八年六月四日（星期一）下午四时三十分

暂停办理股份过户登记手续 二零一八年六月五日（星期二）至二零一八年六月十一日（星期一）

（首尾两天包括在内）

本公司将会於上述期间暂停办理股份过户登记手续。为确保符合资格出席上述大会并於会上投票及获派末期股息，所有填妥的过户表格连同有关股票须於上述最後时限前，送达本公司的香港证券登记分处香港中央证券登记有限公司办理股份过户登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。

6. 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.39(4)条规定，本通告所载之所有决议案将於上述大会上以投票方式表决。

7. 随附上述大会适用之代表委任表格。

於本通告刊发日期，董事会成员包括执行董事叶辽宁先生、孙泱先生及王文杰先生；非执行董事王文鉴先生；以及独立非执行董事张余庆先生、冯华君先生及邵仰东先生。