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保诚有关发行强制性可换股证券的特别授权豁免

2018-04-10 18:24:00

Prudential plc(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)已向香港联合交易所有限公司(「联交所」)申请而联交所亦已於二零一八年二月九日授出豁免,豁免本公司严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(「《香港上市规则》」)第13.36(1)条规定,据此,本公司获准寻求(及在获批准的情况下动用)发行强制性可换股证券(「强制性可换股证券」)(并配发由此转换或兑换的普通股)的特别授权(「该授权」),以及遵守按非优先基准发行不超过本公司已发行股本的20%的一般授权限制(「豁免」)。

豁免的背景

本公司通常於每届股东周年大会(「股东周年大会」)上寻求获授以按优先及非优先基准配发股份的一般授权。将於本公司二零一八年股东周年大会上寻求授出的一般授权(「一般授权」)将载於本公司将於二零一八年五月十七日(星期四)举行的股东周年大会的通告第22及第24项决议案及随附的通函,该通函将於二零一八年四月十一日(星期三)或前後刊发(「股东周年大会通告」)。该等授权遵循投资管理协会颁布的机构指引及《香港上市规则》的相关规定,包括第13.36(2)条将有关按非优先基准发行股份的一般授权限制於不超过本公司已发行股本的20%。

除上述一般授权外,本公司拟於其二零一八年股东周年大会及往後的股东周年大会上寻求股东批准该授权,以允许本公司董事(「董事」)设定及发行可於指定情况下(例如本集团的资本比率跌至特定水平以下)自动转换或兑换为本公司普通股的强制性可换股证券。将於本公司二零一八年股东周年大会上寻求授出的该授权将载於股东周年大会通告第25及第26项决议案。

一般授权及该授权项下可配发的普通股面值总额不得超过本公司已发行股本的33.3%。虽然本公司认为这有可能会限制其灵活性,但相信合共33.3%的限制乃对股东利益的最佳保障。有关详情载於股东周年大会通告第22及第25项决议案的说明注释。

强制性可换股证券的说明

与其他欧洲保险公司一样,本集团须遵守於二零一六年一月一日生效的偿付能力标准II监管框架。根据偿付能力标准II,至少过半数的本公司整体资本要求仅可以若干高质素资本类型(称为「一级资本」)履行,包括股本、保留利润,以及就不超过一级资本的20%而言,由其他项目履行,包括已减记的债券,或就强制性可换股证券而言,则为当本集团资本状况降至低於特定水平时转换为普通股的债券。

有关强制性可换股证券的进一步详情将载於股东周年大会通告附录二。

发行强制性可换股证券的潜在裨益

发行强制性可换股证券,以部分满足本集团一级资本要求,相信会是一种具成本效益的筹资方式,而本集团亦可藉此减低其整体资本成本。相较於本集团仅透过发行普通股或保留利润来满足其一级资本要求的情况,预期这种方法会对现有普通股股东更为有利。这符合本集团确保为本集团带来具资本效益的利润及现金流的目标。

将强制性可换股证券转换为普通股

倘发生预设触发事件,本集团发行的任何强制性可换股证券将自动转换为本公司的新普通股。在任何其他情况下,强制性可换股证券的持有人均无权要求将强制性可换股证券转换为普通股。

根据偿付能力标准II,任何强制性可换股证券的条款须规定,倘发生某些情况,即可自动转换。此类情况包括:大致而言,本集团所持资本金额跌至低於其资本要求的75%;或本集团连续三个月或以上未能满足其资本要求;或本集团未能满足对其适用的其他最低资本要求。倘董事认为合适,亦可发行其条款列明於其他特定情况下予以自动转换的强制性可换股证券。

已发行的任何强制性可换股证券的条款及条件将订明转换价或转换价的厘定机制,即强制性可换股证券兑换为本公司普通股的比率。

该等决议案授权董事经考虑发行时的市况後制订强制性可换股证券的具体条款及条件(包括转换价或转换价的厘定机制)。该转换价(或透过应用预先指定机制而厘定的转换价)可能较强制性可换股证券发行时的股份市价大幅折让,以反映预期强制性可换股证券仅於受压情况下方会转换为本公司普通股这一事实。折让的幅度乃经谘询英国审慎监管局(「审慎监管局」)及经考虑现行市场惯例後厘定。

倘法律及法规许可且倘於有关时间被认为合适,本集团可发行强制性可换股证券,其条款及条件订明,本集团可选择为现有普通股股东提供机会,以按其现时於本公司的持股比例,购买转换强制性可换股证券时所发行的普通股(须受法律、监管或实际限制所规限)。

於发生强制性可换股证券项下的触发事件前本集团可用的选择

倘若本集团的资本状况恶化,於发生触发事件并导致任何已发行强制性可换股证券转换为本公司普通股之前,本集团可采取多项措施以改善其资本状况。董事可根据集团恢复计划采取该等措施,包括降低本集团的负债,或以供股方式向投资者筹措额外股本。倘若本公司日後实施供股,则本公司将为现有普通股股东提供机会,让其能够按其现有持股比例收购新普通股。

寻求 豁免的 理由

本公司现正寻求获得该授权以发行强制性可换股证券(并在转换强制性可换股证券时批准发行普通股),从而使本集团具备灵活性以根据偿付能力标准II维持适当而高效的资本结构。发行强制性可换股证券的灵活性将让本集团得以发行偿付能力标准II项下的各种资本工具,以确保本集团资本非常雄厚,具备充裕的资金拨付新增长机遇及抵御突如其来市场震荡的影响。该授权仅可用於发行强制性可换股证券(举例而言,本公司不可依赖该授权以发行普通股或可转换为普通股的证券,该等普通股并不符合资格作为偿付能力标准II项下的监管资本)。

透过寻求该授权,本公司拟进一步向股东明确本公司可能寻求发行强制性可换股证券的意图,同时让本公司为其他目的(例如发售股份以用作收购的代价)保留一般授权,从而维持灵活性。

基於上述理由,本公司不会就发行强制性可换股证券依赖一般授权。因此,本公司将在二零一八年股东周年大会(并预期将在往後的股东周年大会)上寻求股东批准该授权。该豁免允许本公司寻求该授权,而毋须严格遵守《香港上市规则》第13.36(1)条的规定,否则本公司每次提议发行强制性可换股证券时均须寻求股东进一步批准。

本公司认为,仅於有需要时方向股东取得特别授权发行强制性可换股证券并不可行,主要乃由於需要时间编制致股东的有关通函、从当局就通函取得预先批核许可,以及其後印刷及向股东寄发有关通函来召开股东大会寻求股东批准。基於上述理由,本公司认为,获取发行强制性可换股证券的能力确有裨益,而取得预先获批准的授权,将使本公司可於市场状况有利於发行之时,及时发行强制性可换股证券。

计算发行强制性可换股证券的特别授权权限的基准

发行强制性可换股证券的特别授权权限已按本集团预期资本要求计算,以便让本集团能够灵活地根据偿付能力标准II维持适当而高效的资本结构。尤其是,该授权的权限已根据内部模型计算,从而为本集团提供灵活性,以发行最高数额的强制性可换股证券,从而满足本公司的偿付能力标准II一级资本要求。就此而言,本公司已假定适用於强制性可换股证券的最高折让为於发行时本公司股价的60%。

诚如上文所述,该等决议案授权董事经考虑发行时的市况後制订强制性可换股证券的具体条款及条件(包括转换价)。

强制性可换股证券转换价较本公司当时股价的折让幅度将在谘询审慎监管局及考虑现行市场惯例後厘定。

豁免的条款

该豁免已按该授权(如获通过)可一直生效至以下时间为止之条件而授出:

(i) (a)二零一九年六月三十日;或(b)於该授权获批准日期後举行的首次本公司股东周年大会结束时(以较早者为准),届时该授权除非获更新,否则将告失效;或

(ii) 股东於股东大会上以普通决议案撤销或修订该授权之时。

本公司每年向股东寻求授予的该授权将允许董事在股东批准的条款下,於发行强制性可换股证券时厘定有关条款。每次授权均会授出可配发强制性可换股证券的权限,而该等强制性可换股证券可转换为指定最高限额的股本。强制性可换股证券的条款将订明固定转换价或转换价的厘定机制,以确定一旦出现触发转换事件,使强制性可换股证券获转换或兑换时,将须发行的普通股股数。本公司仅会根据该授权而非一般授权项下获授予的权限发行强制性可换股证券。