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鹰美国际须予披露及关连交易 及 持续关连交易 (摘要)

2018-03-29 23:00:00

兹提述本公司日期为二零一七年十一月二十日的公布,内容有关本集团可能向卖方收购於越南从事运动服装制造之若干公司的全部权益而订立意向备忘录。董事会谨此宣布,於二零一八年三月二十九日(交易时段後),卖方(裕元间接非全资拥有附属公司)与买方(本公司直接全资拥有附属公司)订立买卖协议,据此,在达成其中所列的条件後,卖方同意出售且买方同意收购销售股份,代价为31,617,998美元(相等於约246.6百万港元)。完成前,Pouyuen Vietnam与越南公司将订立租约,据此,越南公司会向Pouyuen Vietnam租用租赁物业,月租不多於71,184美元(相等於约0.6百万港元),租期自二零一八年六月一日起为期三年。越南公司现正且将继续使用租赁物业作其生产基地。

由於买卖协议项下拟进行之收购事项之一个或多个适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但全部少於25%,故买卖协议项下拟进行之收购事项构成本公司之须予披露交易,因此须遵守根据上市规则第14章之申报及公布规定。

於本公布日期,裕元为本公司之控股股东,间接持有192,000,000股股份,相当於本公司已发行股本约38.42%,因此为本公司之关连人士。卖方(即裕元之间接非全资拥有附属公司)为本公司关连人士之联系人士。因此,於买卖协议项下拟进行之收购事项亦根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易,须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。

由於裕元之间接全资拥有附属公司Pouyuen Vietnam,租约项下拟进行之交易於收购事项完成後根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。由於所有相关百分比率(溢利比率除外)(定义见上市规则第14.07条)少於5%,因此租约项下拟进行之交易豁免刊发通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。此外,Pouyuen Vietnam将於租贷物业所在之工业园内为目标集团提供行政及员工伙食服务,亦於完成後构成本公司之持续关连交易。本公司将适时就PouyuenVietnam与目标集团订立有关该等服务之协议另行公布,以遵守上市规则。由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告设立,旨在就买卖协议之款项是否公平合理、符合本公司及其股东之整体利益,以及如何於股东特别大会上投票向独立股东提供意见。荟盛融资有限公司已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)买卖协议之进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之意见函;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函;及(iv)召开股东特别大会之通告,以酌情审议及批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易的通函,预期於二零一八年四月二十四日或之前向股东寄发。

股东及本公司潜在投资者务请注意,於买卖协议项下之收购事项须待若干条件获达成後方可作实,故收购事项未必会进行。因此,建议股东及本公司潜在投资者於买卖本公司股份时审慎行事。

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绪言

兹提述本公司日期为二零一七年十一月二十日的公布,内容有关本集团可能向卖方收购於越南从事运动服装制造之若干公司的全部权益而订立意向备忘录。

董事会谨此宣布,於二零一八年三月二十九日(交易时段後),卖方(裕元间接非全资拥有附属公司)与买方(本公司直接全资拥有附属公司)订立买卖协议,据此,在达 成 下 文 所 列 的 条 件 後,卖 方 同 意 出 售 且 买 方 同 意 收 购 销 售 股 份,代 价 为31,617,998美元(相等於约246.6百万港元)。

买卖协议

日期

二零一八年三月二十九日(交易时段後)

订约方

卖方: Pro Kingtex Industrial Company Limited

裕元间接非全资拥有附属公司

买方: Jespar Age Limited,本公司直接全资拥有附属公司

董事经作出一切合理查询後尽悉、深知及确信,(i)卖方分别由裕元(占约95.25%)及与本公司及其关连人士无关的独立第三方(占约4.75%)实益拥有。於本公布日期,裕元为本公司控股股东,间接持有192,000,000股股份,相当於本公司已发行股本约38.42%。因此,裕元为本公司关连人士;及(ii)卖方为投资控股公司,而透过其附属公司主要从事服装制造。

将收购的资产

(i) 英属处女群岛一号公司股本中8,000,000股每股面值1.00美元的股份,相当於其全部已发行股本;及

(ii) 英属处女群岛二号公司股本中8,000,000股每股面值1.00美元的股份,相当於其全部已发行股本。

获收购的销售股份将不附带所有按揭、押记、质押、留置权、押货预支或其他产权负担、优先权或担保权益、递延采购、所有权保留、租赁、出售及回购或售後租回安排,且附带於完成时所有的权利。

代价

买卖销售股份的总代价为31,617,998美元(相等於约246.6百万港元),买方於完成时须按以下方式支付或结付:

(i) 须以现金全数支付21,072,493美元(相等於约164.4百万港元);及

(ii) 余额10,545,505美元(相等於约82.3百万港元)(「余下代价」)根据更替及抵销契

据的条款以抵销代价债项之方式支付。

代价经订约方公平磋商後,参照目标集团於二零一八年二月二十八日未经审核合并资产净值予以厘定,过程中亦考虑到目标集团具备的产能及熟练技工团队於完成後可即时供本集团使用,扩充本集团的产能。

先决条件

买卖协议须待下列先决条件达成或获豁免後,方告完成:

(i) 股东(或按上市规则或联交所规定之独立股东)於股东特别大会上通过必要的决议案,批准买卖协议及据此拟进行的交易;

(ii) 租赁物业现有租约已经终止且订立租约;

(iii) 订立符合上市规则的必要协议,其中涵盖Pouyuen Vietnam於完成後为目标集团提供若干行政及员工伙食服务;

(iv) 获取买方委任的律师事务所针对目标集团各家成员公司及买卖协议项下拟进行交易发出的法律意见;

(v) 如适用,就签立及履行买卖协议以及买卖协议项下拟进行的任何交易取得所有必要的政府或监管机构或第三方之同意;及

(vi) 卖方全面履行买卖协议保证条文项下的责任。

买方可豁免履行上文第(ii)、(iii)、(iv)、(v)及(vi)段的先决条件。如上列任何条件於二零一八年六月三十日或之前(或订约方可能书面协定的其他日期)未获达成(或未获豁免(视乎情况而定)),买卖协议将会终止。买卖协议订约方的所有责任亦会终止,惟终止前已产生的权利及责任将存续。

更替及抵销契据

於二零一八年二月二十八日,卖方欠英属处女群岛一号公司及英属处女群岛二号公司的未偿还应收款项分别为8,000,000美元(相等於约62.4百万港元)及2,545,505美元(相等於约19.9百万港元)。未偿还应收款项的结余於完成时将维持不变。根据买卖协议的条款,订约方签立更替及抵销契据,据此,买方将承担以卖方账户之名义支付未偿还应收款项之责任,代价为卖方向买方承认债项,金额相等於未偿还应收款项(「代价债项」)。其後,代价债项由余下代价悉数抵销。

租约

卖方与买方於完成前促成签立租约为买卖协议的一项先决条件。买卖协议列明的租约主要条款如下:

业主: Pouyuen Vietnam(裕元间接全资拥有附属公司,主营业务为制造及销售鞋履)

租户: 越南公司

租赁物业: 位於Pouyuen Vietnam范围第Y4段的厂房

建筑面积: 23,728平方米

期限: 自二零一八年六月一日至二零二一年五月三十一日止(首尾两日包括在内)三(3)年

重续选择权: 越南公司有选择权重续租约,自初始三年期届满起额外三(3)年

租金: 不多於每月71,184美元(包含管理费),按月预缴

用途: 越南公司现正且将继续使用租赁物业作其生产基地,以供工业用途

租约条款经订约方公平磋商後厘定,过程中已计入独立专业估值师所示邻近地区同类物业的市场租金。

按照上述租约的主要条款,越南公司於租约期内应付Pouyuen Vietnam的最高租金如下:

截至三月三十一日止财政年度

二零一九年 二零二零年 二零二一年 二零二二年

美元 711,840 854,208 854,208 142,368

概约港元等值 5,552,000 6,663,000 6,663,000 1,110,000

完成

完成将於买卖协议所有先决条件达成或获豁免(视乎情况而定)後第7个营业日落实。订约方同意尽力於二零一八年六月一日或前後完成。

有关目标集团的资料及其财务资料摘要

目标集团包括英属处女群岛一号公司、英属处女群岛二号公司、香港公司、越南公司及台湾分公司。英属处女群岛一号公司及英属处女群岛二号公司均为於英属处女群岛注册成立的有限公司,而香港公司及越南公司则分别於香港及越南注册成立或以其他方式成立。台湾分公司为英属处女群岛一号公司根据台湾法律注册成立的分公司。

按照卖方提供的资料,目标集团支付总投资成本为26,433,633美元(相等於约206.2百万港元)。

董事经作出一切合理查询後尽悉、深知及确信,香港公司为投资控股公司,英属处女群岛一号公司为目标集团负责销售,英属处女群岛二号公司为目标集团负责采购,越南公司为目标集团於越南负责生产运动服。台湾分公司於二零一八年新成立为目标集团负责销售。目前,目标集团的销售订单主要来自单一客户,生产由越南公司处理。

按照卖方提供英属处女群岛一号公司、英属处女群岛二号公司、香港公司及越南公司根据公认会计原则编制截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度未经审核管理账目,目标集团未经审核合并财务资料概要如下:

截至十二月三十一日止年度

二零一七年 二零一六年

千美元 千港元 千美元 千港元

营业额 55,884 435,895 69,781 544,292

除税前溢利╱(亏损)净额 679 5,296 2,689 20,974

除税後溢利╱(亏损)净额 679 5,296 2,431 18,962

目标集团於二零一八年二月二十八日未经审核合并净资产约为28.1百万美元(相等於约219.2百万港元)。

本集团之资料及收购事项之理由

本集团主要业务为以原设备生产方式(即按照客户提供的设计生产或度身订制产品)生产男士、女士及儿童运动服饰。本集团生产及销售的运动服饰可大致分为田径服、运动裤、运动夹克、卫衣及T恤。

目前,本集团的生产基地位於中国及印尼,而该生产设施以近乎其最高产能营运。诚如本公司之二零一七年年报,董事相信,在全球范围内,运动服市场带来进一步之增长潜能,产能增加造就本集团把握此全球市场趋势之机遇。收购事项与进一步扩展本集团於中国境外之产能之策略一致,为纾解由中国急速上升之劳工成本及劳工供应短缺引致之挑战,以及提升产能以获取市场增长。

目标集团之生产设施位於由裕元及其附属公司拥有及经营之越南工业园内,并自二零零五年投产,雇用约3,000名受训练制造与本集团产品大致相同之工人。目标集团於完成後将根据租约条款继续占用租赁物业。此外,Pouyuen Vietnam将继续於租贷物业所在之工业园内为目标集团提供若干行政及员工伙食服务。因此,收购事项能使本集团於完成後立即扩展其产能,可节省倘本集团设立新生产基地、聘用工人及提供必要培训以达致收购目标集团之产能所产生之时间及成本。

於完成後,目标集团将成为本集团之全资拥有附属公司,而其账目将於本集团之综合财务报表入账。本集团拟以内部资源及╱或银行融资(如适用)为收购事项之代价支付资金。

考虑到上文所述,董事(不包括独立非执行董事,其意见将於考虑独立财务顾问之意见後表达)认为,买卖协议之条款乃按正常商业条款而订,并属公平合理,且收购事项符合本公司及股东之整体利益。董事(包括独立非执行董事)亦认为,租约之条款乃按正常商业条款而订,并属公平合理,且订立租约符合本公司及股东之整体利益。

上市规则涵义

由於买卖协议项下拟进行之收购事项之一个或多个适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过5%但全部少於25%,故买卖协议项下拟进行之收购事项构成本公司之须予披露交易,因此须遵守根据上市规则第14章之申报及公布规定。

於本公布日期,裕元为本公司之控股股东,间接持有192,000,000股股份,相当於本公司已发行股本约38.42%,因此为本公司之关连人士。卖方(即裕元之间接非全资拥有附属公司)为本公司关连人士之联系人士。因此,於买卖协议项下拟进行之收购事项亦根据上市规则第14A章构成本公司之关连交易,须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。

由於裕元之间接全资拥有附属公司Pouyuen Vietnam,租约项下拟进行之交易於收购事项完成後根据上市规则第14A章构成本公司之持续关连交易。由於所有相关百分比率(溢利比率除外)(定义见上市规则第14.07条)少於5%,因此租约项下拟进行之交易豁免刊发通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。此外,PouyuenVietnam将於租贷物业所在之工业园内为目标集团提供行政及员工伙食服务,亦於完成後构成本公司之持续关连交易。本公司将适时就Pouyuen Vietnam与目标集团订立有关该等服务之协议另行公布,以遵守上市规则。

由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告设立,旨在就买卖协议之款项是否公平合理、符合本公司及其股东之整体利益,以及如何於股东特别大会上投票向独立股东提供意见。荟盛融资有限公司已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括)(i)买卖协议之进一步详情;(ii)独立董事委员会致独立股东之意见函;(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函;及(iv)召开股东特别大会之通告,以酌情审议及批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易的通函,预期於二零一八年四月二十四日或之前向股东寄发。

据 董 事 作 出 合 理 查 询 後 深 知、尽 悉 及 确 信,除 裕 元 於 本 公 布 日 期 间 接 持 有192,000,000股股份(相当於本公司已发行股本约38.42%)权益,因其於买卖协议中拥有重大权益,因此须於股东特别大会上就收购事项放弃投票外,概无股东须於股东特别大会上放弃投票。监於其各自於裕元或其联营公司持有之职位,以下董事(即陈芳美女士及李镇全先生已就批准买卖协议及租约之决议案放弃於董事会会议上投票。

股东及本公司潜在投资者务请注意,於买卖协议项下之收购事项须待若干条件获达成後方可作实,故收购事项未必会进行。因此,建议股东及本公司潜在投资者於买卖本公司股份时审慎行事。

释义

除文义另有所指外,下列词汇於本公布具有以下涵义:

「收购事项」 指 买方根据买卖协议条款向卖方收购销售股份

「联系人士」 指 上市规则所赋予之相同涵义

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 香港各大银行一般就银行业务营业之日子(星期六或星期日除外)

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛

「英属处女群岛一号公司」指 Year Fortune Group Limited,一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,於完成前由卖方全资拥有

「英属处女群岛二号公司」指 信年投资有限公司,一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,於完成前由卖方全资拥有

「本公司」 指 鹰美(国际)控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:02368)

「完成」 指 根据买卖协议之条款完成收购事项

「关连人士」 指 上市规则所赋予之相同涵义

「代价债务」 指 本公布「更替及抵销契据」一段所界定之涵义

「更替及抵销契据」 指 卖方、买方、英属处女群岛一号公司与英属处女群岛二号公司於完成後就未偿还应收款项执行之更替及抵销契据

「董事」 指 本公司董事

「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会,酌情审议及批准(其中包括)买卖协议及其项下拟进行之交易

「公认会计原则」 指 一般接受之会计原则

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「香港」 指 中国香港特别行政区

「香港公司」 指 Pro Kingtex Industrial Co. (HK) Limited,一家於香港注册成立之有限公司,由英属处女群岛二号公司全资拥有

「独立财务顾问」 指 荟盛融资有限公司,根据香港法例第571章证券及期货条例获准进行第六类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团,并获委任为独立财务顾问,就买卖协议之条款向独立董事委员会及独立股东提供意见

「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,已组成就收购事项向独立股东提供意见

「独立股东」 指 除根据买卖协议於收购事项拥有重大权益之股东以外之股东

「租赁物业」 指 位於Pouyuen Vietnam所在地第Y4部的工场处所

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「意向备忘录」 指 本公司之间接全资拥有附属公司顶盛国际有限公司与卖方所订立日期为二零一七年十一月二十日之无法律约束力之意向备忘录

「未偿还应收款项」 指 卖方结欠英属处女群岛一号公司及英属处女群岛二号公司之未偿还款项

「Pouyuen Vietnam」 指 Pouyuen Vietnam Company Limited,一家於越南成立之公司,为裕元之间接全资拥有附属公司

「买方」 指 Jespar Age Limited,一家於英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之直接全资拥有附属公司

「余下代价」 指 本公布「代价」一段所界定之涵义

「买卖协议」 指 买方与卖方就收购事项订立日期为二零一八年三月二十九日之有条件买卖协议

「销售股份」 指 (i)於英属处女群岛一号公司之股本中每股面值1.00美元之8,000,000股股份,相当於其全部已发行股本及(ii)於英属处女群岛二号公司之股本中每股面值1.00美元之8,000,000股股份,相当於其全部已发行股本之统称

「股份」 指 本公司每股面值0.01港元之普通股

「股东」 指 发行股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「台湾分公司」 指 英属维京群岛商亿而富有限公司台湾分公司,根据台湾法例注册成立之英属处女群岛一号公司之分公司

「目标集团」 指 英属处女群岛一号公司、英属处女群岛二号公司、香港公司、越南公司及台湾分公司之统称

「租约」 指 Pouyuen Vietnam与越南公司於完成前就租赁物业订立之租约

「卖方」 指 Pro Kingtex Industrial Company Limited,一家裕元之间接非全资拥有附属公司

「越南」 指 越南社会主义共和国

「越南公司」 指 Pro Kingtex Vietnam Co., Ltd,一家於越南注册成立之有限公司,由香港公司全资拥有

「裕元」 指 裕元工业(集团)有限公司,一家於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市之股份(股份代号:00551)

「港元」 指 香港法定货币港元

「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元

「%」 指 百分比

除另有注明外,本公布内之美元金额已按照1.00美元兑7.80港元之汇率换算为港元,仅供参考用途。