有关股本融资额度的非约束性要约的自愿公告

本公告乃由金川集团国际资源有限公司(「本公司」)自愿发佈。

股本融资额度本公司董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,于二零二一年四月三十日,本公司与LDA Capital Limited(代表其自身或其任何联属公司)(「投资者」)订立一项非约束性要约(「非约束性要约」)。根据非约束性要约,本公司将与投资者订立最终文件(「最终文件」),根据最终文件,本公司有权(但无义务)根据最终文件的条款并依据提取条件向投资者发行本公司普通股(「提取股份」),而投资者有义务认购提取股份并支付相关金额。投资者承诺自签署最终文件之日起六十(60)个月期间内购买最多800,000,000港元的提取股份或合共不超过本公司不时已发行股本的9%(「股本融资额度」)。

股本融资额度的主要条款

下文载列股本融资额度的主要条款:

(a) 本公司可随时自行决定发出提取通知(「提取通知」)。提取通知的发出为三十(30)个连续交易日期间的「配发股份定价期」开始,并以一截止日期(定义见下文)作结。

(b) 提取操作于每个配发股份定价期内仅能进行一次。配发股份认购将于配发股份定价期结束后的首个交易日(「截止日期」)进行,其定价概述于下文。

(c) 于任何提取期,本公司可发出不超过提取通知前的十五(15)个连续交易日平均每日成交量的百分之一千(1,000%)(「成交量」)的提取通知。投资者将认购任何提取通知的至少百分之五十(50%)。

(d) 投资者同意按照等于配发股份定价期内成交量加权平均价百分之九十(90%)的每股认购价的价格(「购买价」)来兑现本公司的提取通知。「成交量加权平均价」指对于任何交易日的普通股,其于主要市场(对于本公司而言,主要市场及╱或上市交易所即香港联合交易所有限公司)的每日成交量加权平均价,该价格基于彭博社于该交易日报告的资料。

(e) 于任何时候均不得将最低可接受价格(「最低接纳价」)设定为低于本公司釐定的每股0.70港元。本公司在任何情况下均可自行决定将最低接纳价设定为不低于初始最低接纳价,且可每年重新设定一次。

(f) 若配发股份定价期内既定交易日的成交量加权平均价乘以百分之九十(90%)低于最低接纳价,则投资者于提取通知下的付款义务将减少1/30,及相应的成交量加权平均价将从购买价的计算中删除。

受限于最终文件可能达成的条款,投资者同意(其中包括):

(a) 不会参与最终文件规定的卖空活动;

(b) 不会于配发股份定价期内的任何既定交易日出售占每份提取通知三十分之一以上的本公司股份;及

(c) 不会持有超过本公司已发行股本的4.9%。

本公司须支付相当于总承诺额的百分之一(1.00%)的安排费( 8,000,000港元),并须在进行提取操作时以现金支付。该费用将从前五次提取中支付,其中每次均须支付20%。若于第12个月届满日、第24个月届满日及第36个月届满日之前,从提取操作中支付的累计安排费分别少于总安排费的三分之一、三分之二及100%,则该费用将于3年内支付,其中首个三分之一的费用于最终文件签署后第12个月届满日支付,第二个三分之一的费用于第24个月届满日支付,及最后三分之一的费用于第36个月届满日支付。

进行股本融资额度的理由

股本融资额度类似于本公司的一项备用信贷融资。股本融资额度通过管理每次提取资金的时间和规模,使得本公司可以灵活地使用承诺的权益资本。股本融资额度可确保本公司随时可利用额外的权益资本来建设采矿资产以及购买采矿物业、厂房及设备。

有关投资者的资料

投资者为一家全球性另类投资集团,是全球跨境交易方面的专家。

据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,投资者及其合作伙伴均为独立于本公司及本公司关连人士的第三方。

一般资料

于本公告日期,最终文件项下的股本融资额度的条款及条件仍在协商中,及尚未订立任何具法律约束力的协议。倘最终文件获达成并订立,本公司将(其中包括)召开股东特别大会以批准本公司股东授予董事特别授权,以建议配发及发行提取股份。若本公司继续进行股本融资额度,则本公司将根据上市规则于适当时候另行刊发公告。

由于股本融资额度可能会亦可能不会进行,股东及投资者在买卖本公司股份时应谨慎行事。