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MUSONOI项目融资公告及根据上市规则第13.18条所作出之披露

2020-12-18 00:00:00

兹遵照香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)第13.18条下之披露规定而发表本公告。

RUASHI融资协议

金川集团国际资源有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)董事会谨此宣佈,于二零二零年十二月十八日,本公司一间非全资附属公司及Musonoi项目之持有人Ruashi Mining SAS(作为借款人)(「Ruashi」)与国家开发银行(「国开行」)甘肃省分行(作为贷款人)订立一项融资协议,内容有关金额为350,000,000美元之有期贷款融资(「Ruashi融资协议」)为Musonoi项目的发展及建设融资。有期贷款融资之最后还款日期将为首次动用该笔融资当日起计十年,而该笔融资须于Ruashi融资协议日期起计48个月之内动用。

根据Ruashi融资协议,倘(i)本公司之控股股东金川集团股份有限公司(「金川」)(作为担保人)不再直接或间接拥有及控制本公司55%之已发行股本或对本公司之控制权;(ii)甘肃省国有资产监督管理委员会不再直接或间接拥有及控制金川51%之已发行股本的法定权益及实益拥有权;或(iii)本公司不再直接或间接拥有Ruashi 75%之已发行股本或对Ruashi之控制权,惟因须遵守刚果民主共和国(「刚果(金)」)相关矿业政府部门的规定于刚果(金)卢阿拉巴省科卢韦齐项目下的开采许可证续期时而予以转让或出售Ruashi之已发行股本或其任何部分(惟于开采许可证续期后,本公司仍至少直接或间接拥有及控制Ruashi 70%之已发行股本)除外,则该笔有期贷款融资可能会被注销,而所有未偿还款项可能会即时到期及须予偿还。

涉及金川之协议

同日,金川:

(1) 与国开行甘肃省分行订立一项担保协议(「Ruashi担保」),据此,金川以国开行甘肃省分行为受益人提供公司担保,作为根据Ruashi融资协议授出有期贷款融资之抵押;

(2) 与Ruashi订立一项协议(「有关Ruashi担保之担保费协议」),据此,只要Ruashi担保将维持生效及存续, Ruashi将向金川支付根据Ruashi融资协议项下有期贷款融资未偿还金额每年0.5%计算之担保费。担保费须于每季度季末支付;及

(3) 与本公司一间非全资附属公司Kinsenda Copper Company SA(「Kinsenda」)订立一项协议(「有关Kinsenda担保之担保费协议」),据此,只要金川提供之担保(「Kinsenda担保」)将维持生效及存续, Kinsenda将自二零二零年十二月十八日起直至完全履行Kinsenda融资协议(定义见下文)止,向金川支付根据Kinsenda融资协议项下有期贷款融资未偿还金额每年0.5%计算之担保费。担保费须于每季度季末支付。

Kinsenda担保由金川以国家开发银行股份有限公司(现称为国开行)为受益人结合Kinsenda融资协议而提供。根据Kinsenda担保,金川以国开行为受益人提供公司担保,作为根据Kinsenda(作为借款人)、金川(作为担保人)及国开行(作为贷款人)就金额为225,000,000美元之有期贷款融资所订立的日期为二零一四年五月二十九日的Kinsenda融资协议(经日期为二零一八年六月四日之修订协议所修订)(统称「Kinsenda融资协议」)授出有期贷款融资之抵押。有期贷款融资之最终还款日期将为自该融资首次提取(已于二零一四年五月三十日发生)日期起满十年之日期。于二零二零年十一月三十日,未偿还本金额为96,000,000美元。

根据Kinsenda融资协议,金川须始终(直接或间接)拥有Kinsenda 50%以上的股份(「特定履约责任」)。然而,因未来发展之缘故,本集团已于二零一七年八月向国开行取得严格遵守特定履约责任之豁免。请参阅本公司日期为二零一四年六月五日之公告以及本公司年度报告及中期报告内根据上市规则第13.21条所须作出之披露资料。

由于金川所提供之Ruashi担保及Kinsenda担保(统称「该等担保」)为本公司或其附属公司之利益而提供,以及有关Ruashi担保之担保费协议及有关Kinsenda担保之担保费协议(统称「该等担保费协议」)将按一般商业条款或更佳条款订立;且并无以本公司或其附属公司之资产向金川作出抵押,因此,该等担保及该等担保费协议获豁免遵守上市规则第14A.90条项下之所有申报、公告及独立股东批准之规定。

于本公告日期,金川间接拥有本公司约60.21%之已发行股本及本公司间接拥有Ruashi75%之已发行股本及Kinsenda 77%之已发行股本。

只要导致上市规则第13.18条项下之责任产生的情况继续存在,本公司将会根据上市规则第13.21条,于其后的年度报告及中期报告继续作出相关披露。