回购注销2019年A股激励计划授予的部分限制性A股股票及注销部分股票期权

兹提述(i)无锡药明康德新药开发股份有限公司(「本公司」)日期为2019年7月19日的公告;(ii)本公司日期为2019年8月5日的通函(「临时股东大会通函」);(iii)本公司日期为2019年9月20日的投票结果公告;(iv)本公司日期为2019年7月20日、2019年9月12日及2019年9月30日有关(其中包括)2019年A股激励计划之激励对象名单及采纳激励对象名单之保证意见的公告;(v)本公司日期分别为2019年10月4日及2019年11月18日的通函及投票结果公告;(vi)本公司日期为2019年11月25日及2020年6月10日有关(其中包括):(a)采纳2019年A股激励计划;(b)采纳2019年A股激励计划之激励对象名单;(c)调整2019年A股激励计划首次授予的激励对象人数以及限制性A股股票及股票期权数目;(d)根据2019年A股激励计划首次授予限制性A股股票及股票期权;及(e)根据2019年A股激励计划授予预留权益的公告;及(vii)本公司日期为2021年5月20日、2021年6月25日、2021年8月26日、2021年8月31日、2021年10月29日、2022年1月11日、2022年1月14日、2022年5月25日及2022年6月27日有关(其中包括)(a)回购注销根据2019年A股激励计划授予的部分限制性A股股票及注销部分股票期权;及(b)调整根据2019年A股激励计划授予的首次及预留权益数量、价格的公告。除非另有定义,本公告所用词汇与临时股东大会通函所界定者具有相同涵义。

(1)回购注销2019年A股激励计划授予的部分限制性A股股票及注销部分股票期权

第二届董事会第三十三次会议批准通过「关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及部分股票期权注销的议案」。根据上述决议案:

(i)由于52名2019年A股激励计划激励对象(「激励对象」)离职,本公司应以每股A股人民币18.34元的回购价格合共购回首次授予授出的243,497股限制性A股股票;

(ii)由于1名激励对象离职,本公司应以每股A股人民币33.04元的回购价格合共购回预留授予授出的15,120股限制性A股股票;及

(iii)由于14名激励对象离职,本公司应注销首次授予授出的合共162,573份股票期权。

上述67名激励对象并非《上市规则》界定的本公司关连人士。相关事宜阐述如下:

I.有关回购注销2019年A股激励计划授予的部分限制性A股股票及注销部分股票期权的资料

(a)回购注销2019年A股激励计划授予的部分限制性A股股票及注销部分股票期权的依据

根据2019年A股激励计划的相关条款,激励对象因辞职、公司裁员、到期不续劳动合同或与本公司解除劳动关係而发生变动的,(a)激励对象已获授但尚在限售期内的限制性A股股票不得解除限售,由本公司回购注销;及(b)激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并应由本公司注销。

因此,鑑于上述相关激励对象已离职,经第二届董事会第三十三次会议审议及批准,本公司同意(a)向相关激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性A股股票;及(b)注销相关激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

(b)将予回购注销限制性A股股票的数量及将予注销股票期权的数量

根据2019年A股激励计划及第二届董事会第三十三次会议的批准,本公司将回购注销合共258,617股限制性A股股票,包括根据首次授予授出的243,497股限制性A股股票及根据预留授予授出的15,120股限制性A股股票,以及注销根据首次授予授出的合共162,573份股票期权。

(c)将予回购注销限制性A股股票的回购价格

由于2021年利润分配方案已实施,2019年A股激励计划所授出的限制性A股股票的回购价格已根据2019年A股激励计划的相关调整机制相应调整。

因此,首次授予限制性A股股票的回购价格已调整至每股A股人民币18.34元,而预留授予限制性A股股票的回购价格已调整至每股A股人民币33.04元。

III.回购注销限制性A股股票的影响

本次回购注销2019年A股激励计划授予的部分限制性A股股票事项不会导致本公司股票分佈情况不符合《上海证券交易所股票上市规则》的上市条件,不影响本公司2019年A股激励计划的继续实施及《上市规则》规定的公众持股量,亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

(2)独立非执行董事的意见

独立非执行董事认为,(i)根据2019年A股激励计划回购及注销部分限制性A股股票及注销部分股票期权符合管理办法、相关法律法规及2019年A股激励计划条款;(ii)限制性A股股票的回购原因、相关回购数量及回购价格以及股票期权的注销原因及数量合法、有效;及(iii)上述事项不会导致本公司股票分佈情况不符合《上海证券交易所股票上市规则》的上市条件,不会影响本公司继续实施2019年A股激励计划,亦不会损害本公司及股东整体利益。因此,独立非执行董事同意本公司回购注销2019年A股激励计划授出的部分限制性A股股票及注销2019年A股激励计划授出的部分股票期权。

(3)监事会的核查意见

监事会认为,(i)根据2019年A股激励计划回购及注销部分限制性A股股票及注销部分股票期权符合管理办法、相关法律法规及2019年A股激励计划条款;(ii)限制性A股股票的回购原因、相关回购数量及回购价格以及股票期权的注销原因及数量合法、有效;及(iii)上述事项不会导致本公司股票分佈情况不符合《上海证券交易所股票上市规则》的上市条件,不会影响本公司继续实施2019年A股激励计划,亦不会损害本公司及股东整体利益。

因此,监事会同意本公司回购注销2019年A股激励计划授出的部分限制性A股股票及注销2019年A股激励计划授出的部分股票期权。

(4)本公司中国法律顾问的法律意见

本公司中国法律顾问方达律师事务所认为:(i)本公司根据2019年A股激励计划回购及╱或注销授予的部分限制性A股股票及注销部分股票期权已获得必要的批准和授权,符合管理办法及2019年A股激励计划的相关规定;及(ii)本公司本次回购注销部分限制性A股股票以及注销部分股票期权的原因、限制性A股股票回购数量及回购价格符合管理办法及2019年A股激励计划的相关规定。