注销部分2019年A股激励计划授予的股票期权

兹提述(i)无锡药明康德新药开发股份有限公司(「本公司」)日期为2019年7月19日的公告;(ii)本公司日期为2019年8月5日的通函(「通函」);(iii)本公司日期为2019年9月20日的投票结果公告;(iv)本公司日期为2019年9月30日的公告;(v)本公司日期为2019年10月4日的通函;(vi)本公司日期为2019年11月18日的投票结果公告;(vii)本公司日期为2019年11月25日、2020年6月10日、2020年10月19日、2021年4月28日、2021年5月20日、2021年6月25日及2021年10月29日有关(其中包括):(i)采纳2019年A股激励计划;(ii)采纳2019年A股激励计划之激励对象名单;(iii)调整2019年A股激励计划首次授予的激励对象人数以及限制性A股股票及股票期权数目;(iv)根据2019年A股激励计划调整后首次授予限制性A股股票及股票期权;(v)回购注销部分限制性A股股票及注销部分2019年A股激励计划授予的股票期权;及(vi)调整2019年A股激励计划授予的股票期权行权价格和数量的公告(「公告」)。除非另有定义,本公告所用词汇与通函及公告所界定者具有相同涵义。

第二届董事会第二十九次会议批准通过「有关注销部分根据本公司2019年限制性A股股票与股票期权激励计划授出的股票期权的决议案」。根据上述决议案,由于13名激励对象于股票期权等待期届满前离职,本公司应注销113,613份调整后首次授予授出的股票期权。上述13名激励对象并非《上市规则》界定的本公司关连人士。相关事宜阐述如下:

I.有关部分2019年A股激励计划授予的股票期权注销的资料

(a)部分2019年A股激励计划授予的股票期权注销的依据

根据2019年A股激励计划的相关条款,激励对象因辞职、公司裁员、到期不续劳动合同或与公司解除劳动关係而发生变动的,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并应由本公司注销。

因此,鑑于上述13名激励对象于股票期权等待期届满前离职,经第二届董事会第二十九次会议审议及批准,本公司同意注销上述13名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

(b)将予注销股票期权的数量

根据2019年A股激励计划及第二届董事会第二十九次会议的批准,本公司将注销合共113,613份调整后首次授予授出的股票期权。

II.注销股票期权对本公司的影响

注销根据2019年A股激励计划调整后首次授予的部分股票期权不影响本公司2019年A股激励计划的继续实施,亦不会对本公司的经营业绩产生重大影响。

III.独立非执行董事的意见

独立非执行董事认为,(i)注销于等待期届满前离职的激励对象根据2019年A股激励计划已获授的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》(「管理办法」)、相关法律法规及2019年A股激励计划的条款;(ii)将予注销的股票期权的注销原因及数量合法及有效;及(iii)上述事项不会影响本公司2019年A股激励计划的继续实施,亦不会损害本公司及股东整体利益。因此,独立非执行董事同意本公司注销上述2019年A股激励计划授予的部分股票期权。

IV.监事会的核查意见

监事会认为,(i)注销于等待期届满前离职的激励对象根据2019年A股激励计划已获授的部分股票期权符合管理办法、相关法律法规及2019年A股激励计划的条款;(ii)注销部分股票期权的原因及将予注销的股票期权数量合法及有效;及(iii)上述事项不会影响本公司2019年A股激励计划的继续实施,亦不会损害本公司及股东整体利益。因此,监事会同意本公司注销上述2019年A股激励计划授予的部分股票期权。

V.本公司中国法律顾问的法律意见

本公司中国法律顾问方达律师事务所认为:(i)注销2019年A股激励计划授予的部分股票期权符合2019年A股激励计划和2019年限制性A股股票与股票期权激励计划实施考核管理办法规定的条件;(ii)注销部分股票期权的原因及将予注销的股票期权数量符合管理办法及2019年A股激励计划的有关规定;及(iii)本公司已就注销2019年A股激励计划调整后首次授予授出的部分股票期权履行必要程序,符合中国法律及2019年A股激励计划的有关规定。