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H股奖励信托计划设立管理委员会及授权管理委员会办理H股奖励信托计划相关事宜

2020-12-01 00:00:00

设立管理委员会及授权管理委员会办理H股奖励信托计划相关事宜

兹提述(i)无锡药明康德新药开发股份有限公司(「本公司」)日期为2020年7月21日的公告;(ii)本公司日期为2020年8月12日的通函(「通函」);及(iii)本公司日期为2020年8月31日的投票结果公告,内容有关(其中包括):(i)采纳H股奖励信托计划;(ii)根据计划向关连选定参与者授予奖励;及(iii)授权董事会及╱或授权人士办理计划相关事宜。除非另有定义,本公告所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

设立管理委员会及授权管理委员会办理计划相关事宜

根据股东于临时股东大会的授权,为确保计划的顺利实施,董事会决议(i)设立管理委员会,管理委员会委员包括董事长兼首席执行官李革博士(管理委员会主席)、副董事长胡正国先生(管理委员会副主席)、人力资源部负责人赵宁博士、财务部负责人朱璧辛先生和法律事务部负责人姚驰先生;及(ii)授权管理委员会于奖励期限内独自全权处理计划相关事宜,包括但不限于:

(i)确定授予奖励的条款和条件建立,批准奖励函的格式及内容,选定适格员工作为选定参与者,并不时向选定参与者授予奖励,惟向关连选定参与者授予奖励须按照临时股东大会审议通过的方案执行;

(ii)确定奖励股份的授予日和归属日;

(iii)为计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构;

(iv)签署、执行、修改及终止任何与计划有关的所有协议和其他相关文件,履行所有与计划有关的程序,并采取其他方法以落实计划的条款;

(v)确定和调整奖励归属的标准和条件以及归属期、评估和管理计划的绩效目标;同时确定选定参与者获授的奖励是否可以进行归属;

(vi)决定计划的执行、变更及终止,包括选定参与者个人情况变化下的奖励失效、奖励股份继续归属等;

(vii)解释并解决因计划引起或与计划有关的任何问题与争议;

(viii)代表本公司(a)签署与计划的运作以及其他事项有关的所有文件,或以就受托人的运作向香港中央证券信托有限公司(「受托人」)发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件,或签署开设与运营以本公司的名义在香港中央证券登记有限公司开设现金证券账户有关的文件,或为奖励归属之目的释放奖励股份,或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股份并向选定参与者支付出售金额;(b)指示并促使受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股份的方式将奖励股份释放予选定参与者;及(c)由信托契约和计划管理协议所引起或与之有关的所有前置事项均得到确认、批准和通过;

(ix)代表本公司,在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、合约、文件、条例、事项和事物(视情况而定)以实施及╱或实施据此进行的所有交易,并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改及╱或补充。若有要求在任何此类协议、合约或文件上加盖公司印章,则有权在该情况下根据《公司章程》签署该协议、合约或文件并加盖公司印章;

(x)行使股东大会或董事会会议不时授予的其他任何实施计划所需的必要事宜的权力;及

(xi)在股东大会向董事会授权的范围内,除根据适用法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外,处理其他与计划实施相关的事宜。

《上市规则》的涵义

计划并无涉及发行新股份或授出本公司任何新证券的购股权,故并非《上市规则》第17章所界定的购股权计划及不受其规管。