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公告主要交易及关连交易:建议收购目标股权及建议于特别授权下发行对价股份

2019-11-28 00:00:00

I.绪言

仅请参阅本公司于二零一八年十月十二日及二零一九年十月十三日分别发佈之关于建议收购中航直升机100%股权的公告。于二零一八年十月十二日,本公司、中国航空工业及天津保税投资签订了一份股权转让框架协议。

II.发行股份购买资产协议

董事会欣然宣佈,于二零一九年十一月二十八日,本公司与中国航空工业及天津保税投资签订发行股份购买资产协议,据此,本公司有条件地同意收购(i)中国航空工业及天津保税投资分别持有的中航直升机68.75%及31.25%的股权;(ii)中国航空工业持有的哈飞集团10.21%的股权;及(iii)中国航空工业持有的昌飞集团47.96%的股权;总对价约为人民币5,687,537,050.94元(相当于约6,296,103,515.39港元)。建议收购完成后,中航直升机、哈飞集团和昌飞集团均将成为本公司之全资附属公司。

上述对价将由本公司通过发行对价股份支付。发行股份购买资产协议的各方同意对价股份的发行价格为每股对价股份4.19港元(如对价股份为H股)或人民币3.79元(相当于约4.19港元)(如对价股份为内资股)。经中国境内相关监管部门及发行股份购买资产协议各方确认,建议收购的对价拟由本公司向中国航空工业和天津保税投资发行内资股予以支付。

基于上述目标股权的对价和发行价格,对价股份数量为1,500,669,406股,占本公司于本公告日已发行总股本的24.03%,占建议发行后本公司经扩大已发行总股本的19.37%(假设本公司无其他股本变动)。

向中国航空工业及天津保税投资发行和分配的对价股份数量分别如下:

(ⅰ)中国航空工业:1,250,899,906股,占本公司于本公告日已发行总股本的20.03%,占本公司经建议发行而扩大的已发行总股本的16.15%(假设本公司无其他股本变动);及

(ⅱ)天津保税投资:249,769,500股,占本公司于本公告日已发行总股本的4.00%,占本公司经建议发行而扩大的已发行总股本的3.22%(假设本公司无其他股本变动)。

III.特别授权

对价股份将按照于临时股东大会上独立股东授予的特别授权发行。

IV.上市规则适用

由于发行股份购买资产协议及其项下交易适用的最高规模测试百分比率超过25%但低于75%,发行股份购买资产协议及其项下交易构成上市规则第14章规定之主要交易,需遵守申报、公告及股东批准之要求。

于本公告日,中国航空工业为本公司之控股股东,因此为本公司之关连人士。发行股份购买资产协议及其项下之交易构成上市规则下本公司之关连交易。因此,发行股份购买资产协议及其项下之交易亦需按照上市规则第14A章之规定遵守申报、公告及独立股东批准之要求。

V.独立董事委员会及独立财务顾问

本公司将成立由独立非执行董事组成之独立董事委员会,为独立股东就发行股份购买资产协议项下之关连交易提供建议。

新百利已获委任为独立财务顾问以就上述关连交易向独立董事委员会和独立股东提供建议。新百利为一间可从事证券及期货条例所规定的第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团。

.临时股东大会

本公司将召开临时股东大会以审议并酌情批准(其中包括)发行股份购买资产协议及其项下之交易(包括建议收购和建议发行)。

由于准备股东通函所需的信息尚需要更多时间,本公司将于二零一九年十二月三十日或之前将通函派发给股东。通函包含以下内容:(1)关于发行股份购买资产协议及其项下交易的相关信息(包括建议收购和建议发行);(2)独立董事委员会函件,包含其关于发行股份购买资产协议及其项下交易的意见和推荐建议(包括建议收购和建议发行);(3)独立财务顾问向独立董事委员会和独立股东的建议函件;以及(4)临时股东大会通告。

由于建议收购和建议发行尚需发行股份购买资产协议先决条件满足之后方能完成,因此可能会或可能不会进行,请股东及潜在投资者在买卖本公司H股股份时谨慎行事。